湖北宜化:2025年度独立董事述职报告（杨继林）

2025年度独立董事述职报告

湖北宜化化工股份有限公司

独立董事2025年度述职报告（杨继林）

本人（杨继林）作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年任职期间，严格按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》

及《湖北宜化化工股份有限公司章程》等有关规定，认真行使权利，发挥了独立董事的作用，维护了公司规范化运作及股东的利益，履行了独立董事应尽的义务和职责。

现将本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人杨继林，1948年11月出生，工程热物理博士，于2022年5月取得独立董事资格证书。曾任华中科技大学教授，化学系副主任，研究所所长，2022年2月至2026年2月任公司独立董事。现任湖北华工生化工程有限公司董事、武汉华海林医药科技有限公司董事兼总

经理、中国多肽产业集团股份有限公司技术顾问、武汉市宏润小额贷款有限公司董事。

（二）不存在影响独立性的情况

本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除

独立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况2025年度独立董事述职报告

（一）参加会议的情况

1.出席董事会与股东会情况

2025年度，公司第十届董事会共召开会议13次，其中现场参会

2次，以通讯表决方式参会11次。本人参与了公司董事会各项议案

的讨论和决策；对各项议案均认真审阅并审慎行使表决权，认真履行了独立董事职责；报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对公司董事会议案或其他事项提出异议。

2025年度，公司第十届董事会共召集、召开股东会11次，本人

列席了各次股东会。

2.独立董事专门会议情况

2025年度，公司召开独立董事专门会议6次，对独立董事专门

会议审议的相关议案均投了赞成票。相关情况如下：

（1）2025年1月20日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》等议案。

（2）2025年3月31日，公司召开2025年第二次独立董事专门会议，审议通过《对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》等议案。

（3）2025年5月14日，公司召开2025年第三次独立董事专门会议，审议通过《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补2025年度独立董事述职报告措施的议案》《关于签署本次交易相关协议之补充协议的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等议案。

（4）2025年6月13日，公司召开2025年第四次独立董事专门会议，审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》《关于与湖北宜化集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》。

（5）2025年10月23日，公司召开2025年第五次独立董事专门会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

《关于对湖北宜化环保科技有限公司增资暨关联交易的议案》《关于控股股东对部分子公司增资暨关联交易的议案》等议案。

（6）2025年11月10日，公司召开2025年第六次独立董事专门会议，审议通过《关于向部分控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

（二）在公司现场工作的情况以及公司配合工作的情况

2025年度，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，

累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用参加董事会、股东会、2025年度独立董事述职报告董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及不定期实地调研等形式，对公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相

关事项进行了核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。

报告期内，公司能及时与我们沟通公司经营情况和重大事项的进展情况，使我们能够及时、全面地获悉公司决策落实进度，掌握公司经营动态。公司在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对我们的疑问及时解答，为我们的履职提供了必要的条件和支持。

（三）保护股东合法权益方面所做的工作

报告期内，本人按照法律法规、自律监管规则的相关规定，忠实、勤勉履行职责，对提交董事会审议的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；认真监督和核查董事、高级管理人员履职情况；促进董事会决策的科学性、

客观性、合理性，有效保护公司及中小股东的合法权益。

（四）与审计机构的沟通情况

2025年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；在公司年报工作沟通会上，本人认真听取了公司年审会计师事务所汇报的2025年度审计工作安排及预审开展情况，与年审注册会计师就年审事项进行了充分讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，我们重点关注了以下事项在决策、执行及披露过程

中的合法合规性，具体情况如下：2025年度独立董事述职报告

（一）关联交易情况

报告期内，审议了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等关联交易议案，本人认真审阅了议案内容，对关联交易的必要性、交易内容、交易模式、定价公允性、交易方履约能力等进行了独立判断，公司董事会在审议前述关联交易事项时，审议程序合法合规，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》

《2024年度内部控制自我评价报告》，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报

告真实、准确、完整的反映了公司相应会计期间的财务、经营、内控情况，相关审议披露程序符合法律法规及公司制度的规定。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于2025年4月1日召开第十届董事会第四十六次会议、20252025年度独立董事述职报告年4月24日召开2024年度股东会，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信事务所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。本人认为本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

履职期内，财务负责人未发生人员变动。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

履职期内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事强炜先生、副总经理周振洪先生分别申请辞去董事、副总经理职务，辞任后不再担任公司及控股子公司任何职务，前述人员辞任不会影响公司相关工作的正常运行。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

本人对公司2025年度董事、高级管理人员薪酬的方案制定和发

放情况进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。

报告期内，针对26名激励对象离职、工作变动及个人绩效考核不达标的情形，分2次完成67.88万股限制性股票回购注销工作；2025年7月，公司完成601.25万股限制性股票预留授予事项。本人严格2025年度独立董事述职报告按照《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关

法律法规和《公司章程》的规定，对回购注销、预留授予等事项进行了审核，认为审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议