湖北宜化:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

关于湖北宜化化工股份有限公司向不特定

对象发行可转换公司债券申请文件的审核

问询函的回复

信会师函字[2026]第 ZE003 号立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

信会师函字[2026]第 ZE003 号

深圳证券交易所：

贵所于2026年1月14日出具的《关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕120003号）（以下简称“问询函”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“湖北宜化”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报会计师，我们根据问询函的相关要求，结合申报财务报表审阅工作，对问询函中要求发行人申报会计师核查并发表意见的相关事项进行了核查，现回复说明如下：

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、我们审阅了湖北宜化2022-2024年度的备考合并财务报表，于2025年10月 23日出具了报告号为信会师报字[2025]第ZE10630号的无保留意见审阅报告，发行人截至2025年9月30日止9个月期间的财务报表未经审计及审阅，因此本回复不应被视为对截至2025年9月30日止9个月期间的财务报表整

体或者其中任何组成部分发表的审计、审阅及鉴证意见。

2、如无特别说明，本回复中的简称或释义与本次向不特定对象发行可转换

公司债券的募集说明书中的相同。本回复中，若合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

3、本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列的问题黑体（加粗）对问询函所列问题的回复宋体

涉及对募集说明书等申请文件的修改内容楷体（加粗）目录

问题1...................................................1

问题2...............................................31问题1

申报材料显示，本次拟向不特定对象发行可转债募集资金33亿元，用于磷氟资源高值化利用项目（以下简称项目一）、5万吨/年磷酸二氢钾项目（以下简称项目二）、补充流动资金和偿还债务。

项目一拟投入募集资金20亿元，将新建成60万吨/年硫磺制酸装置、15万吨/年湿法磷酸装置（含浓缩）、10万吨/年精制磷酸装置、5万吨/年高档阻燃剂

装置、20万吨/年多功能复混肥装置及配套公辅工程。项目建成并达产后，年产

10万吨精制磷酸、5万吨高档阻燃剂、20万吨多功能复混肥用于对外销售；年

产60万吨硫酸（本项目自用39.90万吨）、15万吨磷酸为中间产品；年产1万

吨氟硅酸、3.6万吨洗涤酸、6.4万吨萃余酸、75万吨磷石膏为副产品，其中氟硅酸将用于无水氟化氢装置，洗涤酸将作为高档阻燃剂装置原料，萃余酸用于多功能复混肥装置，磷石膏通过无害化处理装置处理。项目一达产后，预计年销售收入为189390.32万元，毛利率为18.35%。公司20万吨精制磷酸项目目前已完成中试，尚未形成销售。目前公司已建成10万吨的高档阻燃剂装置，于2025年6月底投产，目前尚处于产能爬坡阶段。项目一尚未取得项目用地，拟取得用地涉及农用地转用和土地征收。

项目二拟投入募集资金3.5亿元，新建成一套满足国家环保标准的低能耗、高品质的磷酸二氢钾装置，项目建成并达产后，年产5万吨磷酸二氢钾对外销售；年产2.2万吨氯化铵为副产品，可作为复合肥装置的原料对外销售。项目投产后，年销售收入为45878.48万元，预计毛利率为14.28%。项目二的主要产品磷酸二氢钾及项目一的多功能复混肥属于新型肥料，是对公司现有化肥产品的升级和优化，目前公司没有相关产能和销售收入。

请发行人补充说明：（1）发行人本次募集资金投入相对较新的产品领域的主要考虑及必要性；本次募投项目主要产品与发行人报告期内主营产品的具体协同性，发行人是否具备实施本次募投项目的人员、技术、经验储备，并结合以上情况说明本次募投项目是否主要投向主业，项目实施是否存在重大不确定

性。（2）项目一用地目前的最新取得进展情况，预计取得时间，是否存在实质性障碍。（3）发行人目前20万吨精制磷酸项目尚未形成销售、10万吨高档阻燃剂项目尚在爬坡期的情况下实施项目一重点生产精制磷酸、高档阻燃剂的必要

回复第1页性，是否存在投资过快、过度投资的情况。（4）本次募投项目中间产品产能与

最终产品的匹配性，是否存在过度投资的情况。（5）结合下游需求、行业竞争情况、公司竞争优势、在手订单或意向性协议等说明本次募投项目产能消化的

可行性及发行人具体产能消化措施。（6）本次募投项目相关产品销售单价及毛利率与发行人报告期内及同行业公司同类产品是否存在显著差异，并结合以上情况说明本次预测单价、毛利率是否合理、谨慎。（7）本次募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。

请发行人补充披露（2）（5）（6）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）核查并发表明确意见，请会计师对（4）（5）（6）（7）核查并发表明确意见。

四、本次募投项目中间产品产能与最终产品的匹配性，是否存在过度投资的情况

【公司回复】

项目一建成后将年产60万吨硫酸、15万吨磷酸为中间产品，其中项目一湿法磷酸装置每年自用39.90万吨硫酸用于生产15万吨磷酸，剩余20.10万吨硫酸用于补足宜化楚星生态一期项目硫酸原材料缺口；精制磷酸装置每年自用上述

15万吨磷酸，并从宜化楚星生态一期项目采购5万吨磷酸用于生产10万吨精制磷酸，无剩余磷酸中间产品。

根据宜化楚星生态一期项目可行性研究报告，一期项目建设内容主要为80万吨/年硫酸装置、35万吨/年湿法磷酸装置、40万吨/年磷酸二铵装置、2*10万

吨/年硫基复合肥装置等，其中硫酸装置每年生产硫酸80万吨，湿法磷酸装置每年消耗92.75万吨硫酸用于生产湿法磷酸，硫基复合肥装置每年消耗7.2万吨硫酸用于生产硫基复合肥，故一期项目存在硫酸产能缺口为19.95万吨，接近项目一硫酸中间产品自用后剩余的20.10万吨。项目一中间产品与宜化楚星生态一期项目可以较好地实现生产要素的填平补齐的效果，项目一硫酸产能充分消化，不存在过度投资的情况。

【会计师回复】

回复第2页（一）核查程序

1、查阅项目一可行性研究报告，确定本次募投项目中间产品产能及去向，

分析本次募投项目中间产品产能与最终产品的匹配性；

2、查阅宜化楚星生态一期项目可行性研究报告，判断一期项目能否消化项

目一的剩余中间产品。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

公司可行性研究报告显示项目一中间产品与宜化楚星生态一期项目可以较

好地实现生产要素的填平补齐的效果，项目一硫酸产能充分消化，不存在过度投资的情况。

五、结合下游需求、行业竞争情况、公司竞争优势、在手订单或意向性协议等说明本次募投项目产能消化的可行性及发行人具体产能消化措施

【公司回复】

（一）募投产品行业的基本情况

1、精制磷酸

（1）下游需求

磷酸铁锂电池前驱体“磷酸铁”系精制磷酸产品的主要应用领域之一。近年来，随着新能源汽车行业市场化进程的加速以及储能行业的逐步成熟，磷酸铁锂电池需求量日益增长，也带动了磷酸铁及精制磷酸等原材料需求的爆发式增长，目前，全球磷酸铁锂的产能主要集中在中国，海外磷酸铁锂产能建设较少，缺乏规模性的生产产能。根据SMM数据，中国生产的磷酸铁锂正极材料基本独占全球市场。

根据测算，2030年全球电池级精制磷酸的市场需求约为677.82万吨，超过了精制磷酸行业现有产能及规划新增产能之和，精制磷酸仍处于供不应求的供需关系，未来行业景气度高。

（2）行业竞争情况

精制磷酸行业具有较高的技术壁垒、规模壁垒，目前，我国精制磷酸行业企

回复第3页业数量相对较少，主要分布在磷矿石资源比较丰富的湖北、云南、贵州地区，以

及靠近磷矿石资源分布的重庆、广西、安徽等省份。根据公开资料，云天化、芭田股份、瓮福集团、川恒股份、云图控股、湖北宜化、新洋丰、兴发集团、东方

盛虹等同行业公司目前均已规划或在建精制磷酸项目。未来，行业内主要企业的精制磷酸产能陆续达到30万吨以上，行业头部效应、规模效应更为明显，市场集中度进一步提升，具体情况如下：

单位：万吨截至规划项目

2024年合计产能规

公司新增末精制磷项目名称项目进度模产能酸产能

30万吨/年PPA扩能项

瓮福集团20030项目建设阶段230目川恒股份中低品位磷矿综合利

002895.S 30 用生产 12 万吨/年食 12 项目建设阶段 42

Z 品级净化磷酸项目云图控股

002539.S 45 - - - 45

Z云天化

10万吨/年湿法磷酸精

600096.S 30 10 项目建设阶段 40

制项目

H兴发集团

10万吨/年湿法磷酸精

600141.S 26 5 项目建设阶段 31

制技术改造项目

H东方盛虹

28万吨/年湿法磷酸净

000301.S - 28 项目建设阶段 28

化装置

芭田股份一期5万吨/年项目硝酸法生产高纯磷酸

002170.S - 15 建设中；二期 10 万 15

项目

Z 吨/年尚未开工新洋丰

000902.S - 中磷精制磷酸项目 20 项目建设阶段 20

Z川金诺

10---10

300505.S

回复第4页截至规划项目

2024年合计产能规

公司新增末精制磷项目名称项目进度模产能酸产能

Z六国化工

28万吨/年电池级精制

600470.S 15 28 项目建设阶段 43

磷酸项目

磷化工公司20万吨/

20项目建设阶段

年精制磷酸项目

湖北宜化松滋肥业10万吨/年

46000422.S - 精制磷酸项目（史丹 10 项目建设阶段

（100%P2O5）Z 利宜化合作项目）与宁德时代合作的邦

16项目建设阶段

普宜化项目

合计356-194550

2、高档阻燃剂

（1）下游需求

推动阻燃剂市场增长的关键因素包括各地区日趋严格的法规，要求在建筑、电子、纺织、汽车等主要终端行业使用阻燃剂。加之消费者对火灾发生时的逃生时间、阻燃剂的有效性及其优点的认识不断提高，预计将推动对阻燃材料的需求增长。此外，全球范围内制定的消防安全标准和法规有望对产品需求产生积极影响。

公开信息显示，全球阻燃剂市场发展较为稳定，其中亚太地区增长最快，世界阻燃剂的消费重心正逐步向亚洲地区转移。根据美国咨询公司 Grand ViewResearch 统计，2022 年全球阻燃剂市场规模为 86.3 亿美元，预计 2023 年至 2030年期间有望以7%以上的复合增长率保持增长。

国内市场方面，我国高分子材料工业的发展和应用领域的拓展，阻燃材料在化学建材、电子电器、交通运输、航天航空、日用家具、室内装饰、衣食住行等

各个领域中具有广泛应用，阻燃剂已成为仅次于增塑剂的第二大高分子材料改性添加剂。近年来，我国阻燃剂行业发展迅速，从下游应用领域来看，随着 5G 商回复第 5 页用加快，5G 基站及电子消费品等领域对阻燃剂需求增加，而汽车轻量化的发展以及社会对火灾防范意识上升等，也将不断的扩大对阻燃剂的需求。根据前瞻产业研究院预测，到2027年我国阻燃剂需求量有望接近150万吨，2022-2027年均增长速度有望达到7.62%。

磷系阻燃剂是阻燃剂中最重要的一种。根据组成和结构的不同磷系阻燃剂可分为两类，分别是有机磷系和无机磷系阻燃剂。无机磷系阻燃剂主要是红磷、聚磷酸铵（APP）、磷酸二氢铵等磷酸盐，受热分解出磷酸、偏磷酸等并促进成炭覆于基材的表面从而起到阻燃的效果。近年来，无卤替代进程持续推进，作为最佳的替代选择，磷系阻燃剂的应用快速增长。

2022年中国阻燃剂产量约为114.52万吨，需求量约为106.29万吨，磷系阻

燃剂渗透率约为23.28%。近年来，中国阻燃剂市场规模整体呈增长态势，2022年中国磷系阻燃剂的市场规模约为67.55亿元，市场均价约为2.73万元/吨。目前该行业正在且长期处于高速发展阶段，随着产品创新升级及下游市场需求增加，预估未来几年中国磷系阻燃剂市场规模保持持续增长趋势，2027年有望达到

199.23亿元。

（2）行业竞争情况

中国的阻燃剂产业上游原材料供应商主要包括从事磷酸盐、卤系资源和石油

化工产品生产的企业。磷酸盐生产领域的代表企业有澄星股份、鲁北化工、兴发集团和宏达股份。2020年前后，因阻燃剂行业高毛利驱动，国内化工企业大规模投建扩产，经过2-3年建设期，行业产能显著增加。然而，2023年以来，受全球经济形式、地缘冲突及欧美通胀影响，下游需求（如建筑、传统制造业）出现降级，导致局部地区供过于求，市场竞争加剧，国内磷系阻燃剂产能利用率从2022年的高位逐步下滑，中小企业在成本和技术压力下逐步退出市场。此外，

国际贸易政策以及阻燃法规升级和新标准的更新，也将逐渐打破原有的市场格局。

一些具有工艺技术领先、产品品类多样化、产业布局完善、新技术产品储备丰富

的企业将逐步扩大优势，引领阻燃剂行业的发展。

回复第6页3、多功能复混肥和磷酸二氢钾

多功能复混肥和磷酸二氢钾是新型化肥和原料，属于化肥行业。政策驱动下的化肥绿色转型成为化肥行业核心发展方向。从经济发展来看，随着我国社会经济的发展和居民收入的增长，人们对高品质、多样化、营养健康、绿色安全的农产品需求越来越大，因此主要施用于经济作物的中高端肥料的消费群体不断扩大。

除经济作物外，新型肥料在大田区的渗透率也在提升。从政策环境看，“化肥零增长”政策持续深化，农业农村部“减肥增效”行动持续推进，推动行业向高效、低碳方向转型，技术升级和产品升级成为行业发展的核心驱动力，推动复合肥产品向精准化、高效化方向升级，因此，着眼于养分提高、减量增效、土壤改良、环境友好等需求的新型肥料具有广阔的市场前景。本次募投项目相关产品具体分析如下：

（1）多功能复混肥

1）下游需求

多功能复混肥是新型肥料的一类。在化肥产业结构的调整和国家产业政策的支持下，未来以缓控释肥、硝基复合肥、水溶性肥料、微生物肥料等为代表的高效、环保新型肥料产品将获得迅速发展。根据中国磷复肥工业协会统计数据，2023年新型肥料在复合肥中的平均销量占比超过40%，测算对应市场规模约2040万吨。根据中国化工信息中心数据，2016-2020年，中国新型肥料消费量复合增长率约为10%，预计未来五年，新型肥料行业消费将继续以年均9%的速度快速增长。

2）行业竞争情况

虽然新型肥料市场广阔，但中小复合肥企业普遍缺乏研发新型肥料的技术实力和提供配套技术服务的能力，因此，新型肥料是行业内龙头企业重点发展业务领域，如新洋丰近两年分别在新疆和安徽落地60万吨/年、100万吨/年新型作物专用肥项目，史丹利广西公司建设100万吨/年新型绿色肥料项目，红四方投资扩建20万吨/年新型增效专用肥料项目，云图控股开工建设120万吨/年高效复合肥装置、心连心投资建设年产30万吨优质高效复合肥等。随着政策的推进和龙

回复第7页头企业的建设投产，新型肥料的产量将持续提升。

公司目前尚未形成多功能复混肥的规模产能，在化肥行业供需优化的背景下，化肥产品结构性调整，新型肥料渗透率将进一步提升，本次募投项目多功能复混肥产品符合行业趋势，预计不存在行业产能过剩的风险。

（2）磷酸二氢钾

1）下游需求

磷酸二氢钾是新型肥料的原料，市场需求详见上文多功能复混肥市场需求中对新型肥料市场规模和增速的预测。

2）行业竞争情况

2018至2024年期间，随着下游领域的不断发展，特别是农业方面对于工业

级磷酸二氢钾需求不断增加，叠加湿法磷酸工艺成本降低及有机溶剂萃取法、离子交换法等新技术应用和环保政策的推动，使得工业级磷酸二氢钾生产更具经济性，促使行业内的企业不断进行技术改进和项目投资，如中化重庆涪陵化工有限公司2020年建设环保搬迁项目，其中包括5万吨/年磷酸二氢钾；云南云天化红磷化工有限公司2021年新建年产4万吨磷酸二氢钾项目；山东联盟化工集团有限公司2023年新建年产3万吨磷酸二氢钾项目；云南磷化集团海口磷业有限公

司2024年新建年产5万吨磷酸二氢钾项目，湖北新祥云新材料有限公司2024年新建2套5万吨/年磷酸二氢钾装置等。多个企业陆续进行扩能，使得中国工业级磷酸二氢钾产能从2018年的69.2万吨上升至2023年的83万吨，较大程度

回复第8页提高了中国工业级磷酸二氢钾的产能，进一步推动产能结构向工业级倾斜。公司

目前尚未形成工业级磷酸二氢钾规模产能，本次募投项目投产工业级磷酸二氢钾符合技术发展方向、顺应行业发展趋势并满足下游市场需求。

（二）本次募集资金投资项目不涉及落后或过剩产能行业根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、

制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭、船舶。

本次募集资金投资项目不属于上述规范性文件列出的落后或产能过剩行业。

（三）公司的市场地位及竞争优势

湖北宜化是大型磷化工龙头企业，依托“磷矿—磷酸—磷酸盐—复混肥”的一体化产业链，在国内磷化工和磷复肥行业保持着规模领先、链条完整、成本竞争力强的核心地位。

在高端磷化工延伸方向，公司同步布局高档阻燃剂——聚磷酸铵（APP），依托精制磷酸的品质保障与成本优势，推动磷化工从肥料领域向阻燃剂、新材料等更高附加值赛道延伸，形成从原料到功能型磷酸盐产品的纵向协同优势。

在多功能复混肥领域，公司通过功能型产品开发，形成差异化的复混肥竞争优势。在磷酸二氢钾所依托的湿法磷酸与精制磷酸产业链上，公司通过扩建高纯度磷酸产能、提升资源掌控力，使其具备从基本磷肥到高端磷酸盐原料的持续供给能力。

总体来看，公司已从传统磷铵龙头扩展为兼具基础磷肥、高附加值功能性磷复肥以及精细磷化工材料的综合型企业，在国内磷复肥与磷化工行业中处于产业

回复第9页链完整、产品体系升级、向高端化加速演进的关键位置。

综上所述，公司募投产品具有较强的竞争优势，为募投项目产能消化奠定了基础。

（四）产能消化措施及客户订单情况

1、精制磷酸及高档阻燃剂

精制磷酸主要应用于新能源、农业等领域。精制磷酸作为磷酸铁锂新能源动力电池的核心原材料之一，下游需求持续旺盛，行业景气度较高。本次募投项目的实施地位于湖北省宜昌市，是全国最大的磷矿基地之一，依托当地丰富的磷矿资源，为项目实施奠定良好的原材料基础。宜昌市正在积极建设精细磷化中心，打造中部地区先进制造业集聚地，持续布局化工新能源材料产业链。宜昌市通过招引合作新能源电池正极材料、电解液方面的头部企业落地，将下游产品向新能源电池、高端磷化和新型建材等方向发展，大幅提升现代化产业发展水平，丰富壮大磷产业规模。目前，湖北宜昌已初步形成新能源动力电池产业集群，包括宁德时代、楚能新能源、欣旺达等，客户资源丰富，市场需求旺盛，本次募投项目产能消化潜力较强。

关于本次精制磷酸新增产能的消化措施，一是公司已与万润、天赐、雅城等新能源客户建立了购销渠道，为后续精制磷酸的销售开辟了合作关系；二是公司与宁波邦普时代合资的邦普宜化公司具备30万吨磷酸铁产能，目前生产线已接近满负荷生产，公司通过上述合作进入新能源领域，为后续精制磷酸业务寻求更多的机会和客户资源；三是公司“十五五”发展规划聚焦宜昌，拟打造以储能为牵引的新能源电池全产业链生态，建成国内有影响力的新能源电池材料产业基地，为本募投项目精制磷酸产能消化提供内部空间。

精制磷酸除可应用于上述新能源领域外，亦可作为磷酸二氢钾等肥料生产的原材料。公司同步建设5万吨磷酸二氢钾产能，实现募投项目间产能消化的柔性调节，利用公司在化肥领域强大的销售渠道，为精制磷酸的产能消化提供兜底保障。

回复第10页2、高档阻燃剂目前，公司与宜都恒丰消防、杭州天业、山东昶盛阻燃等消防阻燃领域客户建立合作关系。公司10万吨/年高档阻燃剂装置于2025年6月底投产，至报告期末，高档阻燃剂销售6112.06吨，实现营业收入3295.43万元。在与优质客户的合作过程中，公司不断提高产品品质，严格控制成本，扩大生产规模，逐渐形成的综合竞争实力为公司未来拓展市场、提升品牌影响力提供了良好的基础。

3、多功能复混肥及磷酸二氢钾

湖北宜化在化肥产品销售方面具备显著的综合竞争优势。一方面，公司拥有覆盖尿素、磷铵、硫基复合肥、氯基复合肥等在内的较为完备的产品体系，能够充分满足农业种植及工业领域的多样化需求；另一方面，公司依托宜昌、荆州等生产基地形成的区域集群及规模化布局，在成本管控、物流半径及供应稳定性方面具有明显优势。同时，公司长期深耕农资渠道，与主要贸易商保持稳定合作关系，构建了广覆盖、高效率的销售网络体系。凭借在行业内积累的品牌知名度与信誉度，公司化肥产品市场竞争力及市场份额持续保持在行业前列，为公司本次募投肥料产品的销售奠定了坚实的基础。

本次募投项目投产后，公司将继续加强与兴发集团、福建农资集团、中农集团、河北省农业生产资料集团等农资行业龙头客户的合作关系，保持亳州市道商农资销售有限公司、咸阳天洋农业生产资料有限公司等一线销售渠道，针对性开发甘肃亚盛农业综合服务有限公司，甘肃供销农资集团有限公司、新疆国农供销农业科技有限公司、新疆生产建设兵团第一师农业生产资料有限公司、新疆农资（集团）有限责任公司等意向客户，满足下游农业细分领域生产需求，并进一步强化市场开拓力度，有效保障化肥新增产能的顺利消化。

综上所述，本次募投产品不存在行业产能过剩的风险，不存在行业需求大幅减少的情况，募投项目产能与市场需求相匹配，符合行业发展趋势和政策。公司市场地位显著，产能消化措施具有可行性。

（五）相关风险提示

发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（三）

回复第11页募投项目产能消化的风险”和“第三节风险因素”之“三、与本次可转债发行相关的风险”之“（一）募集资金投资项目风险”之“3、募投项目产能消化风险”提示募

投项目产能消化的风险，具体如下：

“公司本次募集资金投资项目磷氟资源高值化利用项目和5万吨/年磷酸二氢钾项目将新增10万吨精制磷酸、5万吨高档阻燃剂、20万吨多功能复混肥、5

万吨磷酸二氢钾等产品产能，相关产品产能均将有所增加。若后续市场竞争加剧、市场需求和客户订单不及预期，无法消化募集资金投资项目新增产能，将导致项目无法实现预期收益，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。”【会计师回复】

（一）核查程序

1、查阅发行人及同行业可比公司年度报告、相关行业研究报告，分析下游

需求、竞争格局对本次募投项目产能消化的影响；

2、获取并查阅发行人与募投项目相关产品的订单或意向性协议，访谈相关

销售人员，了解发行人关于本次募投项目产能的具体消化措施，评估本次募投项目产能消化的可行性。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

发行人募投项目产能消化措施切实有效，产能消化具有可行性。

六、本次募投项目相关产品销售单价及毛利率与发行人报告期内及同行业公

司同类产品是否存在显著差异，并结合以上情况说明本次预测单价、毛利率是否合理、谨慎

【公司回复】

（一）磷氟资源高值化利用项目

项目一计入项目收入的相关产品包括对外销售的主要产品精制磷酸、多功能

复混肥、高档阻燃剂和中间产品硫酸，收入占比分别为46.73%、32.21%、15.83%和5.23%。

回复第12页1、精制磷酸销售单价

公司现有精制磷酸产品已完成中试，尚未形成销售收入，故将本项目精制磷酸价格与同行业可比项目同类产品预计销售价格及市场价格对比如下：

精制磷酸/净化磷酸价类型项目格（元/吨）

2024年度精制磷酸市场均价6674.59

市场价格2023年度精制磷酸市场均价7373.07

2022年度精制磷酸市场均价10070.79

六国化工28万吨/年电池级精制磷酸项目

6500.00

（85%H3PO4）（披露时间：2025 年 8 月）兴发集团配套10万吨/年湿法磷酸精制技

术改造项目（披露时间：2022年7月）7134.35同行业可比项目同类产（折 85% H3PO4）品预计销售价格川恒股份中低品位磷矿综合利用生产12

万吨/年食品级净化磷酸项目、10万吨/年

8000.00食品级净化磷酸项目（披露时间：2022年12月）本次募投项目预计销售

项目一（折 85% H3PO4） 6172.84价格

数据来源：百川盈孚、六国化工、兴发集团、川恒股份。

本项目精制磷酸价格为按照 100%P2O5标准进行折算的价格，为增强可比性，将本项目精制磷酸价格除以 1.62 的折算系数，换算为 85%H3PO4 后的含税价格为6172.84元/吨，接近六国化工精制磷酸价格预计水平和最近一年市场平均价格水平；低于兴发集团、川恒股份可比项目精制磷酸价格，主要系兴发集团、川恒股份可比项目规划时间为2022年，其精制磷酸预计销售价格与2022年度精制磷酸市场价格较为一致。

公司综合考虑下游磷酸铁、磷酸铁锂行业需求量日益增长，精制磷酸价格逐步回升等因素，确定精制磷酸销售价格，具有一定的合理性和谨慎性。

2、多功能复混肥销售单价

复混肥是指氮、磷、钾三种养分中，至少有两种养分标明量的由化学方法和（或）掺混方法制成的肥料，而复合肥则是指仅有化学方法制成的肥料，在养分

回复第13页组成上与复混肥类似，故将本项目多功能复混肥销售价格与公司磷复肥的主要品

种磷铵的销售价格及以硫酸钾复合肥为代表的硫基复合肥市场价格对比如下：

复合肥价格类型项目（元/吨）

2025年1-9月国内硫酸钾复合肥市场均价3135.05

2024年度国内硫酸钾复合肥市场均价3036.21

硫基复合肥市场价格

2023年度国内硫酸钾复合肥市场均价3180.89

2022年度国内硫酸钾复合肥市场均价3717.93

同行业可比项目同类

--产品预计销售价格

湖北宜化2025年1-9月磷铵销售价格4770.27

发行人报告期内磷铵湖北宜化2024年度磷铵销售价格3981.85

销售价格湖北宜化2023年度磷铵销售价格3980.78

湖北宜化2022年度磷铵销售价格4841.30本次募投项目预计销

项目一3325.00售价格

数据来源：国家统计局。尚未查询到公开披露的同行业可比项目同类产品预计销售价格。

本项目多功能复混肥含税价格为3325.00元/吨，处于报告期内国内硫酸钾复合肥市场价格波动区间。多功能复混肥价格低于公司磷铵产品销售价格，主要系品种不同，磷酸二铵等产品成本略高，故公司预计的多功能复混肥销售价格具有一定的合理性。

3、高档阻燃剂销售单价

本项目高档阻燃剂为聚磷酸铵，系磷酸一铵与尿素进一步发生聚合反应生成的聚合物。聚磷酸铵和工业级磷酸一铵等磷酸盐属于无机磷系阻燃剂，故将本项目高档阻燃剂产品价格与公司磷铵产品价格、同行业可比项目同类产品预计销售

价格及工业级磷酸一铵市场价格对比如下：

高档阻燃剂价格类型项目（元/吨）

2025年1-9月国内工业级磷酸一铵市场均

6129.33

价

市场价格2024年度国内工业级磷酸一铵市场均价5672.92

2023年度国内工业级磷酸一铵市场均价5579.98

2022年度国内工业级磷酸一铵市场均价6638.97

回复第14页高档阻燃剂价格类型项目（元/吨）

同行业可比项目同类产品六国化工28万吨/年电池级精制磷酸项目

5700.00

预计销售价格（披露时间：2025年8月）

湖北宜化2025年1-9月磷铵销售价格4770.27

湖北宜化2024年度磷铵销售价格3981.85发行人报告期内销售价格

湖北宜化2023年度磷铵销售价格3980.78

湖北宜化2022年度磷铵销售价格4841.30本次募投项目预计销售价

项目一6775.00格

数据来源：百川盈孚、六国化工。

为增强可比性，将报告期内湖北宜化磷铵不含税销售价格统一按照13%的增值税税率还原为含税价。本项目高档阻燃剂含税价格为6775.00元/吨，高于公司磷铵产品销售价格、同行业可比项目销售价格及工业级磷酸一铵市场均价，主要系公司现有磷铵产品包括磷酸一铵和磷酸二铵，其中部分为农业级产品，六国化工可比项目产品为工业级磷酸一铵，而本次募投高档阻燃剂为工业级聚磷酸铵，系由磷酸一铵进一步与尿素发生聚合反应生成的聚合物，生产成本相对较高，产品综合性能优越，故公司预计的高档阻燃剂销售价格具有一定的合理性。

4、硫酸销售单价

硫酸为公司生产过程的中间产品，目前公司不存在对外销售，故将本项目硫酸价格与同行业可比项目同类产品预计销售价格及市场价格对比如下：

类型项目硫酸价格（元/吨）

2025年1-9月国内硫酸市场均价626.79

2024年度国内硫酸市场均价377.61

市场价格

2023年度国内硫酸市场均价237.05

2022年度国内硫酸市场均价564.17同行业可比项目同类江苏索普醋酸乙烯及 EVA 一体化项目（一期

400.00产品预计销售价格工程）（披露时间：2025年11月）本次募投项目预计销

项目一557.00售价格

数据来源：国家统计局、江苏索普。

本项目硫酸含税价格为557.00元/吨，高于江苏索普可比项目硫酸价格预计水平，低于2025年1-9月国内硫酸市场均价，主要系受上游硫磺原料价格上涨，

回复第15页2024年以来硫酸价格持续攀升。公司综合考虑硫酸生产成本，确定硫酸销售价格，具有一定的合理性。

5、毛利率水平

（1）毛利率与公司现有水平比较

本项目产品属于公司磷化工产品，故将公司现有业务毛利率、磷复肥产品毛利率与本募投项目毛利率进行对比分析如下：

单位：%

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

公司现有业务毛利率18.4822.4623.6928.18

现有业务毛利率分布区间18.48~28.18

公司磷复肥产品业务毛利率19.3919.9013.7319.64

磷复肥产品毛利率分布区间13.73~19.90磷氟资源高值化利用项目毛

18.35

利率

报告期内，公司现有业务毛利率区间约为18.48%~28.18%，磷复肥产品毛利率区间为13.73%~19.90%，磷氟资源高值化利用项目毛利率为18.35%，处于公司现有业务毛利率和磷复肥产品毛利率区间范围内，效益测算具有合理性和谨慎性。

（2）毛利率与同行业可比上市公司比较

同行业可比上市公司与本次募投项目毛利率对比情况如下：

单位：%

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

泸天化9.179.7714.5917.74

潞化科技4.474.845.288.36

云天化20.8517.5015.1816.22

新洋丰18.1915.6414.8914.54

华鲁恒升18.3818.7120.8528.94

六国化工5.759.368.0511.20

兴发集团16.7819.5216.2235.61

可比上市公司均值13.3713.6213.5818.94

回复第16页项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

毛利率分布区间4.47~35.61磷氟资源高值化利用项目

18.35

毛利率

报告期内，同行业可比上市公司毛利率区间约为4.47%~35.61%，磷氟资源高值化利用项目毛利率为18.35%，处于可比上市公司毛利率区间范围内，效益测算具有合理性和谨慎性。

（二）5万吨/年磷酸二氢钾项目项目二计入项目收入的相关产品包括对外销售的主要产品磷酸二氢钾和副

产品氯化铵，收入占比分别为95.47%和4.53%。

1、磷酸二氢钾销售单价

磷酸二氢钾是生产水溶性肥的原料，而水溶性肥属于新型肥料，公司目前尚无磷酸二氢钾销售，故将本项目磷酸二氢钾销售价格与市场价格进行对比如下：

磷酸二氢钾类型项目价格（元/吨）

2025年1-9月国内磷酸二氢钾市场均价8481.74

2024年度国内磷酸二氢钾市场均价8213.61

市场价格

2023年度国内磷酸二氢钾市场均价9198.87

2022年度国内磷酸二氢钾市场均价12382.58

同行业可比项目同类

--产品预计销售价格

本次募投项目项目二9899.10

数据来源：百川盈孚。尚未查询到公开披露的同行业可比项目同类产品预计销售价格。

本项目磷酸二氢钾含税销售价格为9899.10元/吨，接近报告期内磷酸二氢钾市场均价9569.20元，项目预测的磷酸二氢钾的价格具有一定的合理性。

2、氯化铵销售单价

氯化铵为公司生产过程中的副产品，目前无对外销售，故将本项目氯化铵销售价格与市场价格对比如下：

类型项目氯化铵价格（元/吨）

市场价格2025年1-9月国内氯化铵出厂均价488.16

回复第17页类型项目氯化铵价格（元/吨）

2024年度国内氯化铵出厂均价546.26

2023年度国内氯化铵出厂均价679.17

2022年度国内氯化铵出厂均价1199.11

同行业可比项目同类

--产品预计销售价格

本次募投项目项目二1066.90

数据来源：隆众资讯。尚未查询到公开披露的同行业可比项目同类产品预计销售价格。

报告期内，受行业开工率提升、产能扩张等影响，氯化铵市场价格波动下行。

本次项目氯化铵的含税销售价格为1066.90元/吨，接近2022年度国内出厂均价。

3、毛利率水平

（1）毛利率与公司现有水平比较

本项目产品属于公司磷化工产品，故将公司现有业务毛利率、磷复肥产品毛利率与本募投项目毛利率进行对比分析如下：

单位：%

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

公司现有业务毛利率18.4822.4623.6928.18

毛利率分布区间18.48~28.18

公司磷复肥产品业务毛利率19.3919.9013.7319.64

磷复肥产品毛利率分布区间13.73~19.90

5万吨/年磷酸二氢钾项目毛

14.28

利率

报告期内，公司现有业务毛利率区间约为18.48%~28.18%，5万吨/年磷酸二氢钾项目毛利率为14.28%，低于公司现有业务毛利率水平，处于报告期内磷复肥产品业务毛利率区间范围内，效益测算具有合理性和谨慎性。

（2）毛利率与同行业可比上市公司比较

同行业可比上市公司与本次募投项目毛利率对比情况如下：

单位：%

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

泸天化9.179.7714.5917.74

潞化科技4.474.845.288.36

回复第18页项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

云天化20.8517.5015.1816.22

新洋丰18.1915.6414.8914.54

华鲁恒升18.3818.7120.8528.94

六国化工5.759.368.0511.20

兴发集团16.7819.5216.2235.61

可比上市公司均值13.3713.6213.5818.94

毛利率分布区间4.47~35.61

5万吨/年磷酸二氢钾项目

14.28

毛利率

报告期内，同行业可比上市公司毛利率区间约为4.47%~35.61%，5万吨/年磷酸二氢钾项目毛利率为14.28%，处于同行业可比上市公司毛利率区间范围内，效益测算具有合理性和谨慎性。

综上所述，项目一和项目二部分产品预测单价、毛利率与公司报告期内及同行业可比上市公司同类产品存在差异，主要因为产品种类、市场波动等因素影响。

募投项目产品销售单价、毛利率预测合理、谨慎。

（三）相关风险提示

发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之

“（一）募投项目的实施及效益不及预期的风险”和“第三节风险因素”之

“三、与本次可转债发行相关的风险”之“（一）募集资金投资项目风险”之“1、募投项目的实施及效益不及预期的风险”提示募投项目的实施及效益不及预期的风险，具体如下：

“本次部分募集资金将用于磷氟资源高值化利用项目、5万吨/年磷酸二氢钾项目。虽然上市公司本次公开发行可转债募集资金投资项目是基于目前公司的发展战略、市场情况等条件所做出的，公司对募投项目的实施可行性也进行了缜密的研究论证，但仍可能存在因市场环境发生较大变化、实施主体无法按期取得高新技术企业认定进而

无法享受相应税收优惠、募投项目产品和原材料价格波动、项目实施

过程中发生不可预见因素等情况，导致项目延期或无法实施、项目相

回复第19页关产品的实际销售单价、毛利率与预计水平出现较大差异，进而导致募投项目的实施及实现的收入、效益不及预期的风险。”【会计师回复】

（一）核查程序

1、查阅发行人募投项目可行性研究报告，获取相关产品销售单价及毛利率；

2、查阅发行人及同行业可比公司年度报告，获取同类产品销售单价及毛利率；

3、获取发行人募投项目产品的市场价格；

4、将发行人募投项目产品销售单价与市场价格进行比较，将发行人募投项

目产品销售单价及毛利率与发行人报告期内及同行业公司同类产品进行比较。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

项目一和项目二部分产品预测单价、毛利率与公司报告期内及同行业可比上

市公司同类产品存在差异，主要受产品种类、市场波动等因素影响。募投项目产品销售单价、毛利率预测合理、谨慎。

七、本次募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异

【公司回复】

（一）磷氟资源高值化利用项目

1、投资概算

本项目总投资额为223325.95万元，其中建设投资213806.58万元、建设期资金筹措费4143.03万元、流动资金5376.34万元，项目投资概算情况如下表所示：

回复第20页单位：万元序号项目投资金额占项目总投资比例拟投入募集资金金额

一建设投资213806.5895.74%200000.00

1固定资产投资203016.4290.91%194532.69

2无形资产投资5467.312.45%5467.31

3生产人员准备费197.950.09%-

4预备费5124.912.29%-

二建设期资金筹措费4143.031.86%-

三流动资金5376.342.41%-

合计项目总投资223325.95100.00%200000.00

项目建设投资金额为213806.58万元，占项目总投资的95.74%，主要包括固定资产投资、无形资产投资、生产人员准备费及预备费。项目投资估算结合已建同类型装置的投资数据，采用系数估算法；固定资产其他费用、无形资产投资和其他资产投资根据《工程建设项目可行性研究投资估算编制方法》相关规定、政府部门发布的取费规定及项目所在地政府和相关部门提供的收费或计费标准进行估算。

项目建设投资具体情况如下：

（1）固定资产投资

本项目固定资产投资为203016.42万元，主要包括设备购置及材料费、建筑工程费、安装费及其他费用，具体情况如下：

序号项目投资金额（万元）

1设备购置及材料费127597.16

1.160万吨/年硫磺制酸装置22989.34

1.1.1熔硫工段4835.26

1.1.2余热回收1781.19

1.1.3干吸1534.11

1.1.4低温热回收3490.03

1.1.5尾气处理工段1684.92

1.1.6罐区779.42

1.1.7余热发电843.05

1.1.8工艺管道3110.78

1.1.9电气2568.00

1.1.10仪表2362.57

回复第21页序号项目投资金额（万元）

1.215万吨/年湿法磷酸装置20167.70

1.2.1反应工段2716.99

1.2.2过滤工段1594.44

1.2.3浓缩工段3118.86

1.2.4一期罐区192.08

1.2.5矿浆脱硫工段454.14

1.2.6管道6620.11

1.2.7电气3926.02

1.2.8电信47.83

1.2.9自控仪表660.30

1.2.10给排水10.82

1.2.11采暖通风6.23

1.2.12钢结构819.87

1.310万吨/年精制磷酸装置45989.65

1.3.1预处理工段1731.94

1.3.2萃取工段8282.22

1.3.3脱硫工段3111.36

1.3.4浓缩及脱氟工段5423.47

1.3.5脱砷脱色工段2151.83

1.3.6净化磷酸罐区5058.51

1.3.7小桶灌装车间254.57

1.3.8原辅料库房495.07

1.3.9装置内外管廊11.89

1.3.10液氧站270.32

1.3.11臭氧间87.95

1.3.12工艺管道4510.15

1.3.13电气6849.63

1.3.14自控6344.88

1.3.15电信364.91

1.3.16暖通310.11

1.3.17水730.83

1.45万吨/年高档阻燃剂装置13843.15

1.4.1主装置3267.66

1.4.2料浆浓缩工段777.14

1.4.3萃余酸浓缩工段1188.96

1.4.4罐区1633.17

回复第22页序号项目投资金额（万元）

1.4.5工艺管道3604.63

1.4.6电气1616.92

1.4.7电信53.31

1.4.8自控仪表611.65

1.4.9给排水112.32

1.4.10采暖通风977.38

1.520万吨多功能复混肥装置15995.94

1.5.1造粒主厂房2023.94

1.5.2尾洗部分4936.34

1.5.3原料及散存库1634.72

1.5.4工艺管道2021.88

1.5.5电气2575.23

1.5.6自控2538.03

1.5.7电信148.11

1.5.8暖通50.98

1.5.9水66.72

1.6公辅工程8611.38

2建筑工程费43765.26

2.160万吨/年硫磺制酸装置3893.28

2.1.1余热发电厂房/风机房729.15

2.1.2焚硫转化工段、余热回收工段670.92

2.1.3干吸548.28

2.1.4尾气处理668.03

2.1.5管廊360.71

2.1.6罐区95.23

2.1.7初期雨水池23.09

2.1.8低温热回收206.32

2.1.9总图591.56

2.215万吨/年湿法磷酸装置4094.64

2.2.1磷酸装置配电室666.48

2.2.2反应工段1502.17

2.2.3过滤工段1154.18

2.2.4一期罐区77.51

2.2.5磷酸装置配电室135.09

2.2.6磷酸装置内管廊254.14

2.2.7矿浆脱硫工段305.07

回复第23页序号项目投资金额（万元）

2.310万吨/年精制磷酸装置13388.41

2.3.1装置全厂性2472.13

2.3.2预处理工段485.06

2.3.3萃取工段（含脱硫工段）3307.23

2.3.4浓缩及脱氟工段934.01

2.3.5脱砷脱色工段966.53

2.3.6净化磷酸罐区2347.19

2.3.7小桶灌装车间528.96

2.3.8原辅料库房270.78

2.3.9五硫化二磷库58.44

2.3.10 PPA 配电室 624.51

2.3.11 PPA 机柜间 185.70

2.3.12 PPA 循环水站 508.71

2.3.13装置内外管廊429.30

2.3.14液氧站5.29

2.3.15臭氧间66.02

2.3.16可视化费198.55

2.45万吨/年高档阻燃剂装置8937.53

2.4.1罐区-碳酸钡厂房61.40

2.4.2包装楼1833.29

2.4.3成品栈桥339.22

2.4.4配电室943.65

2.4.5机柜间222.71

2.4.6编织袋库359.67

2.4.7高阻主装置1725.31

2.4.8料浆浓缩、萃余酸浓缩工段740.22

2.4.9罐区770.60

2.4.10高阻酸性循环水站1249.22

2.4.11高阻清净循环水站56.67

2.4.12包装楼95.01

2.4.13成品栈桥295.79

2.4.14配电室170.89

2.4.15机柜间21.18

2.4.16编织袋库52.69

2.520万吨多功能复混肥装置8106.00

2.5.1全厂性617.95

回复第24页序号项目投资金额（万元）

2.5.2造粒主厂房2353.60

2.5.3尾洗部分1318.78

2.5.4闭式循环水站16.32

2.5.5原料及散存库3136.32

2.5.6产品栈桥45.97

2.5.7原料及返料地下通道194.97

2.5.8成品地下通道96.90

2.5.9装置内管廊259.00

2.5.10可视化费66.18

2.6公辅工程5345.40

3安装费22481.82

4其他费用9172.17

合计固定资产投资203016.42

（2）无形资产投资

本项目无形资产投资为5467.31万元，主要为土地使用权出让金。

（3）生产人员准备费

本项目生产人员准备费为197.95万元，主要包括人员培训费、办公用具购置费等。

（4）预备费

本项目预备费为5124.91万元，根据《石油化工工程建设费用定额》相关规定估算。

2、与可比项目单位投资金额比较

为增加可比性，将项目一拆分工艺环节与同行业可比项目对比如下：

（1）硫磺制酸装置

项目一60万吨/年硫磺制酸装置单位产能投资金额处于同行业可比项目投资

金额范围区间，硫磺制酸产能投资金额具有合理性、谨慎性，具体情况如下表所示：

回复第25页产能规模投资金额单位产能投资项目公司项目名称（万吨）（万元）金额（元/吨）

湖北宜化60万吨/年硫磺制酸6026882.62448.04醋酸乙烯及 EVA 一体化项目（一江苏索普8025000.00312.50期工程）年产60万吨硫磺制酸及余热发

鲁北化工6032000.00533.33电项目

天原股份年产60万吨硫磺制酸6044988.26749.80

注：湖北宜化投资金额为硫磺制酸装置设备购置及材料费、建筑工程费合计金额，江苏索普投资金额为硫酸装置设备及工器具购置费，鲁北化工、天原股份投资金额为建设投资金额。

（2）湿法磷酸装置

项目一15万吨/年磷酸装置单位产能投资金额高于同行业可比项目水平，主要系该装置增加浓缩工段以满足后续高端化学品生产的需要，若剔除该工段金额

3118.86万元，15万吨/年湿法磷酸装置单位产能投资金额为423.59元/吨，与川

恒股份相近，故募投项目湿法磷酸装置产能投资金额具有一定的合理性和谨慎性，具体情况如下：

单位产能产能规模投资金额项目公司项目名称投资金额（万吨）（万元）（元/吨）

湖北宜化15万吨/年湿法磷酸装置159472.66631.51

20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加

川恒股份209059.00452.95工项目

注：湖北宜化投资金额为湿法磷酸装置设备购置费，川恒股份投资金额为20万吨/年半水-二水湿法磷酸装置设备购置费。

（3）精制磷酸和高档阻燃剂装置

项目一10万吨/年精制磷酸和5万吨/年高档阻燃剂装置单位产能投资金额高于同行业可比项目，主要因为一是精制磷酸装置为满足 GB 1886.15-2015《食品安全国家标准食品添加剂磷酸》的要求，增加了多种脱杂质的工艺，覆盖脱硫、脱氟、脱砷等工段，相关设备投资金额为10686.66万元，石墨换热器采用进口材料，其投资金额为1564.15万元；二是项目一高档阻燃剂装置利用精制磷酸装置副产品洗涤酸作为原材料而非直接以精制磷酸作为原材料，实现磷资源的充分利用，因此工艺上增加了相关浓缩设备，投资金额为2284.84万元，高于六国化

回复第26页工直接以精制磷酸作为原材料所采用的精制磷酸输送泵设备的投资金额160.00万元；三是项目一高档阻燃剂为聚磷酸铵，工艺上增加了聚合反应，相关聚合反应设备投资金额为1460.81万元，而六国化工不存在该生产环节。扣除上述因素后，项目一精制磷酸和高档阻燃剂装置投资金额为1871.32元/吨，具有一定的合理性和谨慎性。

单位产能产能规模投资金额项目公司项目名称投资金额（万吨）（万元）（元/吨）10万吨/年精制磷酸装置（5万吨/年16.2（85%湖北宜化44691.042758.71高档阻燃剂装置） H3PO4）28万吨/年电池级精制磷酸项目（配六国化工2842509.391518.19套5万吨高档阻燃剂）

10万吨/年食品级净化磷酸项目1015558.231555.82

川恒股份中低品位磷矿综合利用生产12万吨/

1222400.001866.67年食品级净化磷酸项目

川金诺湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目1016996.451699.65

注 1：本次募投项目 10 万吨产能口径为 100%P2O5，为增强可比性，将本项目精制磷酸

产能乘以 1.62 的折算系数，换算为 85%H3PO4的产能口径。

注2：湖北宜化的投资金额为精制磷酸装置及高档阻燃剂装置的设备购置费；六国化工

投资金额为湿法净化磷酸装置和高档阻燃材料装置设备购置费用；川恒股份、川金诺投资金额为与湿法精制磷酸相关的生产设备购置金额，其中川恒股份的“10万吨/年食品级净化磷酸项目”“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”的设备投资金额系净化磷酸生产线/磷酸预处理装置、净化磷酸装置的设备工程费用，川金诺的“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”的设备投资金额系工业湿法预净化磷酸、湿法净化磷酸及主要磷酸盐产品的设备购置费。

（4）多功能复混肥装置

项目一中的多功能复混肥单位产能投资金额与红四方可比项目一致，投资测算具有合理性。

单位产能产能规模投资金额项目公司项目名称投资金额（万吨）（万元）（元/吨）

湖北宜化20万吨/年多功能复混肥装置2024101.941205.10

红四方扩建20万吨/年新型增效专用肥料项目2024516.151225.81

注：湖北宜化投资金额为多功能复混肥装置设备购置及材料费、建筑工程费合计金额，红四方投资金额为建设投资金额。

回复第27页（二）5万吨/年磷酸二氢钾项目

1、投资概算

本项目投资总额为42640.40万元，其中建设投资41466.69万元、建设期资金筹措费529.15万元，流动资金644.56万元。项目投资概算情况如下表所示：

单位：万元拟投入募集资金序号工程项目投资金额占项目总投资比例金额

一建设投资41466.6997.25%35000.00

1固定资产投资38357.4989.96%35000.00

2无形资产投资879.752.06%-

3其他资产投资285.080.67%-

4预备费1944.374.56%-

二建设期资金筹措费529.151.24%-

三流动资金644.561.51%-

合计项目总投资42640.40100.00%35000.00

本项目的建设投资金额为41466.69万元，占项目总投资的97.25%，主要包括固定资产投资、无形资产投资、其他资产投资及预备费。本项目的通用及定型设备投资估算根据设备型号、规格、材质，采用询价或参照同类设备价格、框架协议价格等方式确定；非标设备参照《工程经济信息》2025年第1期“非标设备价格信息”水平计算。总图、建筑物及构筑物等土建工程根据其不同类型和结构形式，结合当地工程造价水平，以综合费用指标计算。

项目建设投资具体情况如下：

（1）固定资产投资

本项目固定资产投资为38357.49万元，主要包括设备购置及材料费、建筑工程费、安装费及其他费用，具体情况如下：

序号项目投资金额（万元）

1设备购置及材料费23688.31

1.1原料配置工段4956.16

1.2萃取反萃工段3297.94

1.3浓缩结晶工段6989.54

1.4循环水站916.79

回复第28页序号项目投资金额（万元）

1.5装置内管廊1181.50

1.6磷酸二氢钾配电室3401.99

1.7磷酸二氢钾机柜间1185.11

1.8原料库398.09

1.9磷酸二氢钾包装楼660.87

1.10氯化铵包装楼684.74

1.11工器具及生产用具购置费15.57

2建筑工程费8096.35

2.1原料配制工段2910.94

2.2循环水站570.60

2.3装置内管廊1123.59

2.4磷酸二氢钾配电室712.46

2.5磷酸二氢钾机柜间250.62

2.6原料库1729.37

2.7磷酸二氢钾包装楼208.13

2.8氯化铵包装楼274.18

2.9特定条件下费用316.46

3安装费5036.29

4其他费用1536.54

合计固定资产投资38357.49

（2）无形资产投资

本项目无形资产投资为879.75万元，主要为土地使用权出让金和特许权使用费。

（3）其他资产投资

本项目其他资产投资为285.08万元，为生产人员准备费，主要包括人员培训费、办公用具购置费等。

（4）预备费

本项目预备费为1944.37万元，根据《石油化工工程建设费用定额》相关规定估算。

回复第29页2、可比项目单位投资金额比较

公司历史上未单独投资磷酸二氢钾项目，与同行业项目对比，5万吨/年磷酸二氢钾项目单位产能固定资产投资金额高于同行业可比项目，主要因为一是募投项目产品为工业级磷酸二氢钾，不同于同行业可比项目的农业用磷酸二氢钾；二是同行业可比项目建设时间较早，祥云股份的年产5万吨磷酸二氢钾项目于

2014年开工建设，云天化的4万吨/年设施农业用磷酸二氢钾项目于2021年开工建设；三是由项目技术方指定的专有设备和萃取剂设备投入金额较高，而同行业项目较少使用该类设备。具体情况如下：

单位产能产能规模投资金额项目公司项目名称项目工艺投资金额（万吨）（万元）（元/吨）四川卓研润泽科技有限公

5万吨/年磷

司：有机溶剂萃取法，磷酸湖北宜化酸二氢钾项538357.497671.50

和氯化钾溶解于溶液中，发目生复分解反应

年产5万吨磷武汉工程大学：工业磷酸二

祥云股份酸二氢钾项氢铵母液与氢氧化钾为原58360.001672.00目料制备磷酸二氢钾采用氯化钾与磷酸进行反

4万吨/年设应，在充分汲取、吸收溶剂施农业用磷

云天化萃取法生产磷酸二氢钾技418038.854509.71酸二氢钾项术的基础上进行了优化升目级，采用自主研发的萃取法注：湖北宜化、祥云股份投资金额为固定资产投资金额，云天化投资金额为项目预算数。

综上所述，本次募投项目部分建设内容单位投资金额与可比项目存在差异，主要系投资金额口径不同、建设内容、建设时间不完全相同导致，募投项目投资金额与对应产能规模相匹配，投资概算具有合理性、谨慎性。

【会计师回复】

（一）核查程序

1、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，确认募投项目投资金额测算依据；

2、检索并查阅同行业可比项目公开资料，计算可比项目单位投资金额；

回复第30页3、将募投项目单位投资金额与可比项目进行比较，确认投资测算是否存在重大差异。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

发行人已说明本次募投项目投资金额测算依据，本次募投项目部分建设内容单位投资金额与可比项目存在差异，主要系投资金额口径不同、建设内容、建设时间不完全相同导致。

问题2

申报材料显示，报告期各期，发行人收入分别为300.76亿元、261.58亿元、

253.94亿元和191.67亿元，扣非后归母净利润分别为17.45亿元、4.78亿元、4.27

亿元和5.16亿元，尿素、煤炭、聚氯乙烯毛利率持续下降，且聚氯乙烯产品毛利率为负。2025年上半年，发行人完成重大资产重组，以现金方式收购宜昌新发产业投资有限公司100%股权。发行人在“关改搬转”过程中，完成了旧厂区的搬迁，淘汰了老旧固定资产，同时也持续建设新装置，报告期内进行了较大金额的固定资产投资，2025年1-9月，在建工程新增转固64.82亿元，期末尚有在建工程余额36.63亿元。最近两年及一期，发行人资产负债率分别为67.39%、

69.28%、74.67%。报告期内，发行人前五大客户及供应商中存在客户、供应商

重叠的情况，前五大客户及供应商中存在发行人的关联人。报告期末，发行人货币资金余额为33.76亿元，短期借款及长期借款余额合计为172.56亿元。公司为化工、化肥和煤炭生产企业，部分装置存在高温高压反应，可能因设备故障、生产人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生产事故。报告期末，发行人持有长期股权投资金额为21.61亿元，涉及湖北有宜新材料科技有限公司（以下简称有宜新材料）等多个投资标的，发行人均未认定为财务性投资；发行人持有其他权益工具投资金额为12610.36万元，其中对昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）（以下简称职业培训学校）的投资未认定为财务性投资。

请发行人补充说明：（1）结合主要影响因素量化说明发行人2023年收入及

利润均同比大幅下滑的原因，与同行业公司变动趋势是否一致。（2）结合产品销售价格及成本变化说明报告期内发行人主要产品尿素、煤炭、聚氯乙烯毛利

回复第31页率持续下滑的主要原因，与同行业公司情况是否一致，下滑趋势是否持续。（3）

聚氯乙烯毛利率为负的情况与同行业公司是否一致，相关存货及固定资产减值计提是否充分。（4）发行人“关改搬转”的最新进展情况，是否已全部完成，处置固定资产收益/损失情况，是否存在进一步处置损失；目前主要在建工程项目预计转固时间，相关在建工程转固新增折旧及利息费用对发行人业绩的影响。（5）发行人实施重大资产重组前，是否满足向不特定对象发行证券条件，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。（6）最近两年及一期，发行人资产负债率持续上升的原因，结合发行人资产负债率较高且持续上升、业绩下滑、主要产品毛利率持续下滑等情况，说明发行人是否有足够的现金流来支付本次可转债的本息。（7）发行人持有大额现金的情况下进行较多借款的合理性，发行人货币资金的存放情况，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况、是否存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形。（8）发行人前五大客户中存在同时为发行人前五大供应商的合理性，是否符合行业惯例，采购及销售内容是否一致，收入确认采用总额法还是净额法，是否符合《企业会计准则》的有关规定。（9）发行人前五大供应商中存在关联方，相关采购的必要性及公允性，本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否存在影响公司经营独立性的风险。（10）报告期内是否发生过安全生产事故或者安全生产方面的行政处罚，如是，具体说明相关情况及是否影响发行上市条件，发行人的整改情况，发生在安全生产方面的内控措施及其有效性。（11）发行人参股公司职业培训学校的主要业务、盈利模式及业绩情况，相关业务开展是否合规，是否已取得相关资质，是否存在教育培训业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。（12）结合相关标的与发行人主营业务的具体协同性、报告期内具体业务往来（如有）

等说明发行人对有宜新材料、教育培训学校等多家参股公司的投资未认定为财

务性投资的依据是否充分；本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（6）（10）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（5）（10）（11）核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）（9）（12）核查并发表明确意见。

回复第32页一、结合主要影响因素量化说明发行人2023年收入及利润均同比大幅下滑的原因，与同行业公司变动趋势是否一致【公司回复】

（一）公司2023年收入同比大幅下滑的原因及同行业公司变动趋势

1、公司2023年收入同比下滑的原因

2022年-2023年，公司营业收入变动情况如下：

单位：万元类别2023年度2022年度收入变动额变动率

化肥产品873150.341004737.01-131586.67-13.10%

其中：磷铵456557.63559098.99-102541.36-18.34%

尿素416592.71445638.02-29045.31-6.52%

化工产品1078316.551296967.13-218650.58-16.86%

其中：聚氯乙烯636171.70774422.57-138250.87-17.85%

其他氯碱产品235453.23281328.03-45874.80-16.31%

精细化工产品206691.62241216.53-34524.91-14.31%

煤炭438795.83388657.5550138.2812.90%

其他126531.56151625.84-25094.28-16.55%

其他业务收入99004.80165627.91-66623.11-40.22%

合计2615799.083007615.42-391816.34-13.03%

2022年，受俄罗斯与乌克兰突发战争影响，欧洲较多化肥、化工产品停产减产，导致国内化肥、化工产品的景气度高，产品供不应求，价格飙升，公司营业收入大幅增长。2023年化肥、化工产品价格大幅回落，回归理性，公司营业收入较2022年减少391816.34万元，降幅达13.03%。

2022年-2023年，公司主要产品销量变化情况如下：

单位：万吨产品名称2023年度2022年度销量变动额销量变动率

尿素194.16189.174.992.64%

磷铵129.60130.50-0.90-0.69%

聚氯乙烯121.98117.124.864.15%

煤炭2754.132382.94371.1915.58%

2023年，公司主要产品除磷铵较2022年微幅下降0.69%外，尿素、聚氯乙

回复第33页烯、煤炭的销量较2022年均有所增加。因此，2023年公司收入较2022年同比下滑的主要是公司主要产品的销售价格变化所致。

2022年-2023年，公司主要产品销售价格变化情况如下：

单位：元/吨，万元项目2023年度2022年度单价变动额变动率影响收入金额

尿素2145.602355.71-210.11-8.92%-40794.96

磷铵3522.814284.34-761.53-17.77%-98694.29

聚氯乙烯5215.236612.08-1396.85-21.13%-170387.76

煤炭159.32163.10-3.78-2.32%-10410.61

合计-----320287.62

2023年，公司主要产品销售单价全部下降，其中煤炭小幅下降2.32%；尿素、磷铵、聚氯乙烯分别下降8.92%、17.77%、21.13%。若公司主要产品的销售量保持2023年水平，则单价变动导致2023年收入减少320287.62万元，占公司2023年收入下降额391816.34万元的81.74%。

综上，公司产品销售单价下降是导致2023年公司收入较2022年下降的主要原因。

2、与同行业可比上市公司比较情况

2022年-2023年，公司与同行业可比上市公司营业收入变动对比情况如下：

单位：万元可比上市公司2023年度2022年度变动率

000912.SZ 泸天化 641823.46 753443.09 -14.81%

600691.SH 潞化科技 1362079.61 1703565.83 -20.05%

600096.SH 云天化 6906021.26 7531329.25 -8.30%

000902.SZ 新洋丰 1509986.90 1595773.29 -5.38%

600426.SH 华鲁恒升 2725988.69 3024528.34 -9.87%

600470.SH 六国化工 693279.93 754921.96 -8.17%

600141.SH 兴发集团 2810534.58 3031065.37 -7.28%

可比上市公司平均值2378530.632627803.87-9.49%

000422.SZ 湖北宜化 2615799.08 3007615.42 -13.03%

2023年，同行业可比上市公司的营业收入均较2022年有所下降，公司与同

行业可比上市公司变动趋势一致。

回复第34页（二）公司2023年利润同比大幅下滑的原因及同行业公司变动趋势

1、公司2023年利润同比大幅下滑的原因

2023年，公司主要经营业绩情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度变动额变动率

营业收入2615799.083007615.42-391816.34-13.03%

营业成本1996087.262159951.16-163863.90-7.59%

毛利619711.82847664.26-227952.44-26.89%

净利润256908.82493752.85-236844.03-47.97%

归属于母公司股东的净利润93262.05333678.04-240415.99-72.05%扣除所得税及少数股东权益

45419.87159201.20-113781.33-71.47%

影响后的非经常性损益扣除非经常性损益后归属于

47842.18174476.84-126634.66-72.58%

母公司股东的净利润

2023年，公司归属于母公司股东的净利润较2022年下降240415.99万元，

主要是公司的营业收入较2022年减少391816.34万元，远大于营业成本的减少额，导致2023年公司的毛利较2022年减少227952.44万元。

2023年，公司扣除所得税及少数股东权益影响后的非经常性损益较2022年

下降113781.33万元，主要是2023年同一控制下企业合并产生的子公司宜昌新发投当期净损益较2022年减少51967.73万元、非流动资产处置损益较2022年减少33006.16万元。

2、与同行业可比上市公司比较情况

2022年-2023年，公司与同行业可比上市公司净利润变动情况如下：

单位：万元项目可比上市公司2023年度2022年度增长率

000912.SZ 泸天化 15003.78 36727.19 -59.15%

600691.SH 潞化科技 -136557.50 6995.71 -2052.02%

归属于母公司 600096.SH 云天化 452219.82 602132.30 -24.90%

股东的净利润 000902.SZ 新洋丰 120656.36 130935.33 -7.85%

600426.SH 华鲁恒升 357589.86 628937.47 -43.14%

600470.SH 六国化工 2275.16 19297.79 -88.21%

回复第35页项目可比上市公司2023年度2022年度增长率

600141.SH 兴发集团 137891.78 585178.35 -76.44%

可比上市公司平均值135582.75287172.02-52.79%

000422.SZ 湖北宜化 93262.05 333678.04 -72.05%

000912.SZ 泸天化 5186.15 32704.85 -84.14%

600691.SH 潞化科技 -100099.66 505.17 -19915.04%

600096.SH 云天化 450844.84 589645.25 -23.54%

扣除非经常性

000902.SZ 新洋丰 116208.37 127235.91 -8.67%

损益后归属于

600426.SH 华鲁恒升 370348.14 641666.14 -42.28%

母公司股东的

600470.SH 六国化工 872.02 12220.96 -92.86%

净利润

600141.SH 兴发集团 131344.68 605259.97 -78.30%

可比上市公司平均值139243.50287034.04-51.49%

000422.SZ 湖北宜化 47842.18 174476.84 -72.58%

2023年，同行业可比上市公司的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润均较2022年大幅下降，公司的利润变动趋势与同行业可比上市公司一致。

（三）相关风险提示

发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之

“（七）业绩下滑的风险”和“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”之“3、业绩下滑的风险”提示业绩下滑的风险，具体如下：

“报告期各期，公司实现的营业收入分别为3007615.42万元、2615799.08万元、2539417.23万元及1916678.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为174476.84万元、47842.18万元、42692.86万元及

51642.84万元。2025年1-9月，公司最近一期扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者净利润同比下降7.49%。报告期内，公司业绩总体呈现下滑趋势。公司所处行业具有较强的周期性，业绩受主要原材料价格波动、产品价格波动、行业周期以及国际贸易政策等因素影响较大，若相关影响因素的一个或者多个出现不利变动，公司业绩可能存在继续下滑的风险。”【会计师回复】

回复第36页（一）核查程序

1、获取发行人收入成本明细表，查阅发行人2022-2024年度审阅报告，了

解发行人各类业务的收入、利润变动情况；

2、查询同行业可比上市公司公开披露的年度报告等资料，分析同行业可比

上市公司在其报告期内营业收入、利润变动趋势及对比情况。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

发行人2023年收入及利润均同比大幅下滑与同行业可比上市公司变动趋势一致。

二、结合产品销售价格及成本变化说明报告期内发行人主要产品尿素、煤炭、

聚氯乙烯毛利率持续下滑的主要原因，与同行业公司情况是否一致，下滑趋势是否持续

【公司回复】

（一）尿素毛利率变动分析

报告期内，公司尿素的单位售价、单位成本与毛利率的具体情况如下：

单位：元/吨，%单位售价单位成本毛利率变项目单位售价单位成本毛利率变动率变动率动

2025年1-9月1533.34-18.311325.95-0.9113.53-15.18

2024年1877.01-12.521338.12-3.4528.71-6.69

2023年2145.60-8.921385.980.3335.40-5.96

2022年2355.71-1381.48-41.36-

2023年，尿素的毛利率下降主要原因是单位售价下降，而单位成本小幅上升；2024年及2025年1-9月，尿素的毛利率下降主要原因是单位售价降幅较大且大于单位成本的降幅。

1、单位售价

报告期内，公司尿素销售均价呈现逐年下降趋势，与国内尿素市场价格变动

回复第37页情况不存在较大差异。2022年至2025年，国内尿素市场价格变动情况如下图所

示：

报告期内，尿素价格逐步下降主要是尿素产能的增速高于需求增长所致。受“能耗双控”、尿素行业去产能以及成本上升等多重因素影响，我国尿素在产产能从2015年的8000万吨/年左右降至2021年6500万吨/年左右；2022年上半

年受俄乌战争影响，海外尿素供应紧张，价格持续拉升，国内尿素市场随着国内外需求回暖。随着原材料价格回落，相关出口政策影响，国内尿素供给相对充裕，下半年尿素价格回落。2023年以来，随着落后产能更新置换陆续投产，国内供应向上，尿素总产能逐步提升，预计国内总产能将超过7500万吨。受房地产下行、出口政策调整等因素影响，导致尿素产能的增速高于需求增长，尿素价格持续下降。

2、单位成本

报告期内，公司尿素单位成本分别为1381.48元/吨、1385.98元/吨、1338.12元/吨、1325.95元/吨，整体较为平稳。公司尿素的成本具体构成如下：

单位：元/吨

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比直接

673.0450.76%649.5448.54%632.2345.62%591.6242.82%

材料直接

25.101.89%24.821.85%28.472.05%35.292.55%

人工制造

216.0416.29%243.2518.18%247.1917.84%235.8317.07%

费用

回复第38页2025年1-9月2024年度2023年度2022年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比燃料

及动411.7731.05%420.5131.43%478.0834.49%518.7537.55%力

合计1325.95100.00%1338.12100.00%1385.98100.00%1381.48100.00%

（1）直接材料

公司尿素单位成本中的直接材料分别为591.62元/吨、632.23元/吨、649.54

元/吨和673.04元/吨。公司主要利用内蒙、新疆轮台县两地的天然气为生产尿素的主要原材料。天然气等能源市场价格具有明显的区域性，报告期内，呼和浩特和新疆轮台县工业用天然气主流市场均价上涨，如下表所示：

单位：元/m3

公司2025年1-9月2024年度2023年度2022年度呼和浩特工业用天然气

3.803.903.693.11

主流市场均价轮台县工业用天然气

2.35-2.621.80-2.351.77-1.801.77-1.80

主流市场均价

报告期内，内蒙、新疆轮台县工业用天然气的市场价格总体呈上涨趋势，与公司尿素直接材料成本变动一致。

（2）直接人工

报告期内，公司尿素的直接人工为35.29元/吨、28.47元/吨、24.82元/吨和

25.10元/吨，整体呈下降趋势，主要为公司精细化管理，提高了人均生产效率。

（3）制造费用

报告期内，公司尿素的制造费用为235.83元/吨、247.19元/吨、243.25元/吨和216.04元/吨，波动较小。

（4）燃料及动力费

报告期内，公司尿素的燃料及动力费为518.75元/吨、478.08元/吨、420.51元/吨和411.77元/吨，整体呈下降趋势，公司尿素的主要燃料及动力为煤和电，报告期价格持续下降。

回复第39页3、与同行业可比上市公司比较情况

报告期内，公司尿素毛利率变动趋势与同行业可比上市公司一致，具体如下：

单位：%

公司代码公司名称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

600096.SH 云天化未披露 23.01 33.21 41.82

000912.SZ 泸天化未披露 12.55 20.46 25.35

600426.SH 华鲁恒升未披露 29.90 35.07 39.36

600470.SH 六国化工未披露 24.94 18.73 16.83

000731.SZ 四川美丰未披露 21.25 32.62 40.39

平均值未披露22.3328.0232.75

湖北宜化13.5328.7135.4041.36

注：同行业可比上市公司毛利率为定期报告或公开披露信息中尿素的毛利率。

公司尿素主要由新疆天运、内蒙联化和新疆宜化生产，新疆天运、内蒙联化原材料主要为当地天然气，新疆宜化主要原材料为自有煤炭，成本低于同行业可比上市公司，因此，公司尿素毛利率高于同行业可比上市公司。

4、下滑趋势是否持续

报告期内，受宏观经济及供需波动影响，公司尿素毛利率持续下滑。未来，尿素的供求矛盾、市场竞争预计仍将持续，行业整体毛利率可能将继续承压。从现货价格来看，尿素价格已由2025年9月30日的1655元/吨（不含税为1518元/吨）上涨至2026年1月20日的1765元/吨（不含税为1619元/吨）。从期货价格来看，尿素主要品种期货价格已由2025年10月的1577元/吨（不含税为1447元/吨）上涨至2026年1月1800元/吨（不含税为1651元/吨）。上述迹象显示，尿素价格短期内大幅下跌的可能性不大。

公司尿素产能位于行业前列，并在内蒙古、新疆等西部地区设立生产基地，当地煤、电、天然气资源丰富，原材料价格相对低廉，具有成本和规模优势，公司积极应对原材料及产品价格波动等风险挑战，不断提升经营管理能力，持续提升主营核心产品产能的集中度和盈利能力，预计公司尿素的毛利率短期内大幅下跌的可能性较小。

回复第40页（二）煤炭毛利率变动分析

报告期内，公司煤炭的单位售价、单位成本与毛利率的具体情况如下：

单位：元/吨，%单位售价单位成本毛利率项目单位售价单位成本毛利率变动率变动率变动

2025年1-9月126.30-13.0776.254.1939.62-10.01

2024年145.30-8.8073.185.1349.63-6.68

2023年159.32-2.3269.6118.9356.31-7.80

2022年163.10-58.53-64.11-

报告期内，煤炭的单位售价下降，而单位成本持续上升，导致公司煤炭的毛利率呈下降趋势，但仍处于较高水平。

1、单位售价

报告期内，公司煤炭销售均价呈现下降趋势，与国内煤炭市场价格变动情况不存在较大差异。2022年至2025年，国内煤炭市场价格变动情况如下图所示：

注：此处煤炭市场均价为国内普通混煤含税市场价格。

近年来，煤炭价格持续下行主要受国内产能扩张、进口煤增加、需求变化及政策引导等多重因素的影响。供给端方面，2021年下半年以来，受煤炭保供要求的影响，产量出现相对较快增长。2023年零关税政策刺激煤炭进口量创新高，

2024年虽恢复关税但印尼、俄煤仍具价格优势，进口煤持续涌入加剧供应压力。

需求端方面，作为煤炭消费主力的电力行业受新能源替代效应持续强化，清洁能源的快速发展对煤炭消费形成替代效应，电煤需求稳定增长态势受到影响。同时，受下游房地产市场需求变化影响，钢铁、水泥等非电行业煤炭需求负增长，非电

回复第41页用煤板块需求增长缓慢。政策层面，虽然环保政策推动落后产能退出，但主产区

产能核增叠加智能化开采效率提升，煤炭实际供应能力仍超预期。多重因素导致煤炭价格持续走低。

2、单位成本

报告期内，公司煤炭单位成本分别为58.53元/吨、69.61元/吨、73.18元/吨、

76.25元/吨，整体呈上升趋势。公司的煤炭成本具体构成如下：

单位：元/吨

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

直接材料41.2354.07%39.8254.41%36.8452.92%33.7957.73%

直接人工3.184.17%3.184.34%2.523.62%1.672.85%

制造费用30.6840.23%29.1539.84%29.1041.80%22.0837.72%燃料及动

1.171.53%1.031.41%1.161.66%0.991.69%

力

合计76.25100.00%73.18100.00%69.61100.00%58.53100.00%

（1）直接材料

公司煤炭的直接材料成本主要为剥离（土石方及原煤）、爆破、辅助材料费用。报告期内，公司煤炭单位成本中的直接材料分别为33.79元/吨、36.84元/吨、39.82元/吨和41.23元/吨，呈逐步上升趋势，主要是随着煤炭开采的逐步推进，剥离和爆破等开采工作量会相应增加。

（2）直接人工

报告期内，公司煤炭单位成本中的直接人工分别为1.67元/吨、2.52元/吨、

3.18元/吨和3.18元/吨，主要为生产人员工资，占比较小。

（3）制造费用

报告期内，公司煤炭单位成本中的制造费用为22.08元/吨、29.10元/吨、29.15元/吨和30.68元/吨，呈逐步上升趋势，主要是折旧摊销、规费（绿色矿山建设费、矿山恢复治理基金、水土保持费、产品规费等）、维简费、安全生产费等。

（4）燃料及动力

回复第42页报告期内，公司煤炭单位成本中直接燃料及动力消耗较小。

3、与同行业可比上市公司比较情况

报告期内，公司煤炭毛利率与同行业可比上市公司情况如下：

单位：%

公司代码公司名称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

601225.SH 陕西煤业未披露 32.69 37.86 44.99

601001.SH 晋控煤业未披露 49.29 50.05 50.02

601699.SH 潞安环能未披露 36.94 47.71 55.88

601101.SH 昊华能源未披露 44.85 52.65 54.71

600188.SH 兖矿能源未披露 45.66 51.65 59.97

平均值未披露41.8947.9853.11

湖北宜化39.6249.6356.3164.11

注：同行业可比上市公司毛利率为定期报告或公开披露信息中煤炭的毛利率。

报告期内，公司的煤炭毛利率变化趋势与同行业可比上市公司一致，毛利率较同行业略高，主要是因为公司准东五彩湾矿区一号煤矿是大型露天矿，开采成本较低。

4、下滑趋势是否持续

2025年1-9月，煤炭市场价格整体呈“先跌后涨”走势。2025年上半年受

产能释放充足、进口煤增加及非电需求变化等因素影响，价格延续下行趋势；进入7月后，在国家能源局超产核查、主产区持续降雨扰动生产、水电出力不足推高火电日耗，以及“金九银十”非电行业季节性补库等多重因素推动下，煤炭供需格局阶段性趋紧，带动煤价企稳回升。2025年10月至2026年1月，煤炭市场价格处于震荡趋势。

公司“五彩湾矿区一号露天煤矿”产品结构为块煤、混合煤、粉煤，2023年原煤产量及销量已达到设计产能3000万吨/年，产能利用率达到100%。下游主要客户为新疆华电煤业物资有限公司、新疆神火煤电有限公司、其亚新疆集团

有限公司、新疆西部合盛热电有限公司等。以煤电、煤化工企业为主，准东地区正推动一批支撑性煤电项目建设，煤炭需求量大，对产销量有一定支撑作用。根据近年来煤炭市场行情及公司经营状况，预计公司煤炭的毛利率短期内大幅下跌

回复第43页的可能性较小。

（三）聚氯乙烯毛利率变动分析

报告期内，公司聚氯乙烯的单位售价、成本波动与毛利率变动的匹配情况如下表：

单位：元/吨，%单位售价单位成本毛利率项目单位售价单位成本毛利率变动率变动率变动

2025年1-9月4237.17-11.964545.94-11.04-7.29-1.12

2024年4812.99-7.715109.81-5.20-6.17-2.82

2023年5215.23-21.135389.92-13.59-3.35-9.01

2022年6612.08-6237.96-5.66-

报告期内，聚氯乙烯的单位售价和单位成本均持续下降，但单位售价下降的幅度超过单位成本下降的幅度，导致公司聚氯乙烯的毛利率呈下降趋势。2023年以来，聚氯乙烯的单位成本持续超过单位售价，导致聚氯乙烯的毛利率持续为负。

1、单位售价

报告期内，公司聚氯乙烯销售均价呈现下降的趋势，与国内聚氯乙烯市场价格变动情况不存在较大差异。2022年至2025年，国内聚氯乙烯市场价格变动情况如下图所示：

聚氯乙烯市场价格下降主要源于全球及中国聚氯乙烯产能的快速扩张与下

游需求变化之间的结构性错配。供应端方面，2022年至2025年全球聚氯乙烯产能持续增长，我国产能扩张尤为显著，导致市场供应过剩压力加剧。与此同时，

回复第44页中国作为全球最大聚氯乙烯消费国，受房地产行业下行影响，聚氯乙烯核心下游

领域如管材和型材需求增长乏力，市场供需失衡导致聚氯乙烯价格持续走低。报告期内，公司聚氯乙烯销售均价处于当期市场价格区间内，与市场价格不存在较大差异。

2、单位成本

报告期内，公司聚氯乙烯单位成本分别为6237.96元/吨、5389.92元/吨、

5109.81元/吨、4545.94元/吨，整体呈下降趋势。公司聚氯乙烯的成本具体构成

如下：

单位：元/吨

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比直接

2181.1447.98%2606.5151.01%2811.9252.17%3460.2055.47%

材料直接

241.395.31%268.275.25%275.425.11%298.804.79%

人工制造

557.3312.26%701.5813.73%713.6313.24%760.4112.19%

费用燃料

及动1566.0834.45%1533.4530.01%1588.9529.48%1718.5627.55%力

合计4545.94100.00%5109.81100.00%5389.92100.00%6237.96100.00%

（1）直接材料

报告期内，公司聚氯乙烯的直接材料分别为3460.20元/吨、2811.92元/吨、

2606.51元/吨和2181.14元/吨。公司聚氯乙烯的主要原材料为电石。公司用于

生产聚氯乙烯的电石部分自产、部分外购，自产电石成本主要为煤和电，报告期内，公司生产聚氯乙烯的煤和电价格下降。报告期内，电石的市场价格走势情况如下：

回复第45页（2）直接人工

报告期内，公司聚氯乙烯的直接人工为298.80元/吨、275.42元/吨、268.27元/吨和241.39元/吨，整体为下降趋势，主要为公司精细化管理，提高了人均生产效率。

（3）制造费用

报告期内，公司聚氯乙烯的制造费用为760.41元/吨、713.63元/吨、701.58元/吨和557.33元/吨，整体为下降趋势，主要为相关固定资产折旧费用减少。

（4）燃料及动力

报告期内，公司聚氯乙烯的燃料及动力费为1718.56元/吨、1588.95元/吨、

1533.45元/吨和1566.08元/吨，整体为下降趋势，主要为燃料煤的价格下降。

3、与同行业可比上市公司比较情况

报告期内，公司聚氯乙烯的毛利率与同行业可比上市公司情况如下：

单位：%

公司代码公司名称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

002092.SZ 中泰化学未披露 12.91 8.36 17.86

600075.SZ 新疆天业未披露 -0.96 -5.29 18.40

600691.SH 潞化科技未披露 -16.89 -13.72 -1.42

回复第46页公司代码公司名称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

600935.SH 华塑股份未披露 -21.78 -14.94 -12.13

600618.SH 氯碱化工未披露 -14.72 -4.13 5.54

平均值未披露-8.29-5.945.65

湖北宜化-7.29-6.17-3.355.66

注：同行业可比上市公司毛利率为定期报告或公开披露信息中聚氯乙烯的毛利率。

报告期内，公司聚氯乙烯的毛利率变动趋势与同行业可比上市公司基本一致。

除中泰化学以外，2023年、2024年，其他同行业可比上市公司聚氯乙烯的毛利率均为负数。2022年-2024年，中泰化学聚氯乙烯的毛利率为正，主要是中泰化学的聚氯乙烯的产能较高，具有规模效应。

4、下滑趋势是否持续

报告期内，受房地产下行和聚氯乙烯产能扩张影响，生产企业陆续出现亏损。

未来，随着高成本、老旧产能加速出清，国内聚氯乙烯行业可能会企稳回暖。从期货价格看，聚氯乙烯主要品种期货价格由2025年12月的4204元/吨（不含税为3720元/吨）已上涨至2026年1月4800元/吨（不含税为4248元/吨），预计短期内聚氯乙烯价格大幅下跌的可能性不大。公司聚氯乙烯产能位于行业前列，具有成本和规模优势，公司积极应对原材料及产品价格波动等风险挑战，不断提升经营管理能力，持续提升主营核心产品产能的集中度和盈利能力。根据近年来聚氯乙烯市场行情及公司经营状况，预计公司聚氯乙烯的毛利率短期内大幅下跌的可能性较小。

（四）相关风险提示

发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之

“（六）毛利率波动风险”和“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”之“2、毛利率波动风险”提示毛利率下滑的风险，具体如下：

“报告期内，公司综合毛利率分别为28.18%、23.69%、22.46%、18.48%，毛利率呈现下降趋势。受宏观经济及下游市场需求波动影响，报告期内，公司的尿素、聚氯乙烯等产品的市场价格呈下降趋势，磷铵价格呈现先下降后上升的态势。公司主要产品化肥产品、化工产品、煤炭等和主要原材料磷矿石、硫磺、

回复第47页天然气等均为大宗商品，易受国际、国内市场供需和价格波动的影响。公司产品

毛利率对原材料价格、产品售价、产品结构等因素变化较为敏感。如果未来下游客户需求下降、行业竞争加剧导致产品价格下降、原材料价格大幅上升或者公司未能有效控制产品生产成本，则公司将面临毛利率下降的风险。”【会计师回复】

（一）核查程序

1、获取发行人收入成本明细表，分析主要产品的单价、单位成本变动情况，

与市场价格进行对比，分析变动原因及合理性；

2、查询同行业可比上市公司公开披露的年度报告等资料，结合可比上市公

司产品结构、客户结构，判断发行人毛利率与同行业可比程度，分析同行业可比上市公司在其报告期内毛利率变动趋势及对比情况。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

发行人已说明报告期内发行人主要产品尿素、煤炭、聚氯乙烯毛利率持续下

滑的原因，与同行业公司情况基本一致，预计公司主要产品的毛利率短期内大幅下跌的可能性较小。

三、聚氯乙烯毛利率为负的情况与同行业公司是否一致，相关存货及固定资产减值计提是否充分

【公司回复】

（一）聚氯乙烯毛利率为负的情况与同行业公司是否一致

公司聚氯乙烯毛利率为负的情况与同行业上市公司基本一致，详见“问题2”之“二、结合产品销售价格及成本变化说明报告期内发行人主要产品尿素、煤炭、聚氯乙烯毛利率持续下滑的主要原因，与同行业公司情况是否一致，下滑趋势是否持续”之“（三）聚氯乙烯毛利率变动分析”。

回复第48页（二）相关存货及固定资产减值计提是否充分

1、存货减值计提情况

（1）存货跌价准备的测试过程及依据

报告期各期末，发行人按照企业会计准则规定，对存货采用成本与可变现净值孰低的计量原则，对于存货成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备并计入当期损益。对于库存商品、发出商品，按照各产品的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值；对于原材料、半成品、委托加工物资，按照相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。

报告期内，公司聚氯乙烯存货减值计提情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

时间

/2025.9.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31

营业收入342936.19572231.92636171.70774422.57

存货账面余额19252.1016680.6811464.8317267.85

存货跌价准备2060.262111.19709.542757.35

计提比例10.70%12.66%6.19%15.97%

报告期各期末，公司聚氯乙烯存货账面余额较小，存货跌价准备金额分别为

2757.35万元、709.54万元、2111.19万元、2060.26万元，计提比例分别为15.97%、

6.19%、12.66%和10.70%，存货跌价准备计提充分。

公司聚氯乙烯存货与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况对比如下：

存货跌价准备计提比例2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

002092.SZ 中泰化学未披露 4.08% 7.56% 3.69%

600075.SZ 新疆天业未披露 11.26% 11.85% 8.46%

600691.SH 潞化科技未披露 3.35% 1.97% 0.82%

600935.SH 华塑股份未披露 15.81% 10.54% 19.50%

600618.SH 氯碱化工未披露 20.01% 13.93% 15.61%

同行业可比上市公司平均值未披露10.90%9.17%9.62%

000422.SZ 湖北宜化 10.70% 12.66% 6.19% 15.97%

数据来源：同行业可比上市公司定期报告。同行业可比上市公司均未披露2025年9月

30日的存货跌价准备计提比例。因同行业可比上市公司未单独披露聚氯乙烯的存货跌价准

回复第49页备计提比例，此处选择聚氯乙烯收入占比较高的同行业可比上市公司的存货跌价准备总体计提比例与公司聚氯乙烯存货跌价准备计提比例进行比较。

报告期内，公司聚氯乙烯存货跌价准备计提比例总体略高于同行业上市公司存货跌价准备计提比例，存货跌价准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

2、固定资产减值计提情况

公司按照企业会计准则规定，在资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试。当可收回金额低于账面价值时计提固定资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备，固定资产减值损失已经确认，在以后会计期间不再转回。

报告期内，公司聚氯乙烯固定资产减值情况如下表所示：

单位：万元时间原值累计折旧减值金额计提比例

2025年9月末1005233.70637529.5528324.802.82%

2024年末1041862.04638451.1823343.372.24%

2023年末1034863.51586415.2917879.261.73%

2022年末1044936.34540463.6516288.741.56%

报告期各期末，发行人严格执行上述固定资产减值准备计提政策，测试过程合理，计提金额准确充分。

公司聚氯乙烯相关固定资产与同行业可比上市公司固定资产减值准备计提

情况对比如下：

固定资产减值准备计提比例2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

002092.SZ 中泰化学未披露 0.89% 0.73% 0.38%

600075.SZ 新疆天业未披露 0.69% 0.78% 1.10%

600691.SH 潞化科技未披露 1.01% 2.68% 0.60%

回复第50页固定资产减值准备计提比例2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

600935.SH 华塑股份未披露 0.37% 0.00% 0.00%

600618.SH 氯碱化工未披露 3.71% 3.78% 6.13%

同行业可比上市公司平均值未披露1.33%1.59%1.64%

000422.SZ 湖北宜化 2.82% 2.24% 1.73% 1.56%

数据来源：同行业可比上市公司定期报告。同行业可比上市公司均未披露2025年9月

30日的固定资产跌价准备计提比例。因同行业可比上市公司未单独披露聚氯乙烯的固定资

产跌价准备计提比例，此处选择聚氯乙烯收入占比较高的同行业可比上市公司的固定资产跌价准备总体计提比例与公司聚氯乙烯固定资产跌价准备计提比例进行比较。

报告期内，公司聚氯乙烯固定资产减值准备计提比例总体略高于同行业上市公司，固定资产减值准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）相关风险提示

发行人已在《募集说明书》之“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”提示资产减值的风险，具体如下：

“5、固定资产减值风险报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为1889968.00万元、

1801125.91万元、1880583.12万元和2331151.37万元，占资产总额比重分别

为47.26%、42.03%、42.50%和51.75%，占比较高。未来若公司发生安全生产事故等原因造成停产，或生产经营环境、下游市场需求等因素发生重大不利变化，可能导致固定资产出现闲置、淘汰或者不可使用，或产品毛利率大幅下滑导致固定资产可收回金额低于账面价值，可能导致固定资产出现减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

6、存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为173742.17万元、212905.34万元、228816.64万元和259388.14万元，占各期末流动资产的比例分别为15.31%、

16.14%、21.24%和28.61%。公司存货主要系库存商品及原材料，库存商品主要

是化肥产品、化工产品、煤炭等，原材料主要是磷矿石、硫磺、天然气等大宗商品，易受国际、国内市场供需和价格波动的影响，且化工产品对生产、存储、运输等环节要求相对较高，如果未来化工产品市场环境发生重大变化使产品价格下跌、产品发生滞销，或因管理不善等情形，导致存货成本高于可变现净值，

回复第51页公司的存货可能发生减值，从而对公司的正常生产经营及经营业绩造成不利影响。”【会计师回复】

（一）核查程序

1、了解公司聚氯乙烯相关存货、固定资产情况，复核相关资产是否存在减值迹象，对于聚氯乙烯相关存货、固定资产进行减值测试；

2、了解固定资产的计价政策、折旧政策、使用年限和残值率，并与同行业

可比上市公司进行对比。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

聚氯乙烯毛利率为负的情况与同行业可比上市公司一致，相关存货及固定资产减值计提充分。

四、发行人“关改搬转”的最新进展情况，是否已全部完成，处置固定资产收

益/损失情况，是否存在进一步处置损失；目前主要在建工程项目预计转固时间，相关在建工程转固新增折旧及利息费用对发行人业绩的影响

【公司回复】

（一）发行人“关改搬转”的最新进展情况，是否已全部完成，处置固定

资产收益/损失情况，是否存在进一步处置损失截至本回复出具日，公司为践行“长江大保护”政策，落实《关于印发湖北省沿江化工企业关改搬转暨危化品生产企业搬迁改造任务清单（2024-2025年度）的通知》（鄂化搬指文〔2023〕3号）要求，已基本完成1公里化工企业“关改搬转”任务，相关产能已置换至宜昌市姚家港化工园田家河片区，通过集中布局巩固产业规模经济优势，加快建成现代化工产业集群，提升公司盈利能力和抗风险能力。年产20万吨精制磷酸、65万吨磷铵项目、40万吨磷铵及20万吨硫基复合肥、20万吨烧碱等重大项目已于2025年分批实现投产。

2024年，公司“关改搬转”相关资产处置收益约3300万元，2025年1-9

回复第52页月，公司“关改搬转”及其他非流动资产处置损失为15019.97万元。公司宜昌

旧厂区“关改搬转”已基本完成，未来不存在旧厂区大额资产处置、报废、跌价、闲置的情形，不存在进一步大额处置损失。

（二）目前主要在建工程项目预计转固时间

截至2025年9月30日，公司主要在建工程及预计转固时间如下：

单位：万元

在建工程账面预计转固时间、金额价值（含项目后续投入）序号项目

2025年9月302025年10-12

2026年2027年

日月

18万吨三聚氰胺项目86389.74--238000.00

硫磺渣综合利用年产8万

245634.9319379.2134548.21-

吨保险粉升级改造项目年产4万吨季戊四醇升级

327598.35-39362.24-

改造项目年产3万吨无水氟化氢及

422272.17-28372.94-

2万吨氟硅酸钠项目

年产5万吨氯化聚乙烯项

521245.3921483.22--

目悬浮法聚合装置能效提

616989.94-37545.45-

升改造项目新建地面生产系统技术

716383.59-63693.68-

改造二期工程

3万吨/年季戊四醇及配

816021.32-47818.18-

套装置升级改造项目

9煤电机组能效提升改造14695.70-40000.00-

高塔年产20万吨生态复

106834.6612651.57--

合肥项目硫资源综合利用项目（二

116311.96-10865.45-甲基亚砜项目）综合利用副产废盐酸生

125912.5014357.56--

产10万吨/年氯化钙项目铁路专线配套输煤系统

135676.33-7059.00-

改扩建项目

14大气污染防治可吸入颗5646.737287.48--

回复第53页在建工程账面预计转固时间、金额价值（含项目后续投入）序号项目

2025年9月302025年10-12

2026年2027年

日月

粒物(PM10)封闭管理项目

15其他工程66967.4611072.8296140.92-

16工程物资1685.32

合计366266.0786231.87405406.07238000.00

注：上述在建工程项目2025年10-12月、2026年、2027年的转固时间、金额为预测数据，后续可能因项目执行的实际情况发生变化。

截至2025年9月30日，公司在建工程账面价值36.63亿元。经测算，于2025年10-12月转固8.62亿元，预计于2026年、2027年分别转固40.54亿元和23.80亿元。

（三）相关在建工程转固新增折旧及利息费用对发行人业绩的影响

1、公司2025年、2026年在建工程转固新增折旧情况

2025年1-9月，公司在建工程转固定资产新增折旧情况具体如下：

单位：万元固定资产房屋及建筑物机器设备运输设备其他设备合计

在建工程转入199261.60447204.20786.00914.09648165.89年折旧金额8934.4930920.6694.3287.7540037.22年折旧率4.48%6.91%12.00%9.60%6.18%

2025年1-9月，公司在建工程转固定资产为648165.89万元，预计将新增

2026年折旧金额40037.22万元。经测算，2025年10-12月，公司在建项目转固

定资产为86231.87万元。假设按2025年1-9月在建工程转固定资产的年折旧率测算，则将进一步新增2026年折旧额为5327.16万元。

经初步测算，2026年，公司在建项目转固定资产为405406.07万元。假定在建工程转固在2026年均衡发生，并按照2025年1-9月在建工程转固后的年折旧率测算，则2026年公司相关资产转固预计将新增折旧额为12527.05万元。

回复第54页2、公司2025年、2026年在建工程转固后利息费用情况经测算，公司2025年、2026年在建工程转固后借款利息计入财务费用，影响2026年营业利润的金额分别为9423.81万元、3973.00万元。

3、公司2025年、2026年在建工程转固对发行人业绩的影响

2025年、2026年，公司在建项目转固对发行人业绩的影响包括两个方面：

一是在建工程转固后新增折旧摊销及财务费用导致发行人营业利润的减少；二是在建工程转固后新增产能实现销售增加发行人的营业利润。假设2026年在建工程转固均衡发生，并按2025年1-9月在建工程转固定资产的年折旧率进行测算，则2025年、2026年在建工程转固对公司2026年业绩的影响具体如下：

单位：万元对营业利润的影项目响金额

2025年1-9月在建工程转固定资产新增折旧额40037.22

2025年10-12月在建项目转固定资产新增折旧额5327.16

在建工程转固2026年在建工程转固定资产新增折旧额12527.05

新增折旧与财2025年在建工程转固后借款利息计入财务费用金额9423.81

务费用2026年在建工程转固后借款利息计入财务费用金额3973.00

减：清理“关改搬转”固定资产减少的年折旧额8336.26

在建工程转固减少 2026 年营业利润小计（A） 62951.98

预计新增产量（万吨）46

新增收入（按2025年1-9月平均单价测算）191284.10磷复肥

毛利率（按2025年1-9月毛利率测算）19.39%

对营业利润的影响小计（B） 37089.99

预计新增产量（万吨）10

新增收入（按2025年1-9月平均单价测算）21090.00烧碱

毛利率（按2025年1-9月毛利率测算）49.71%

对营业利润的影响小计（C） 10483.84

8万吨保险粉、预计新增产量（万吨、按半年测算）8.54万吨季戊四新增收入（保险粉、季戊四醇按2025年1-9月平均单醇、3万吨无价测算，无水氟化氢及氟硅酸钠按2025年末市场价格72900.00水氟化氢及2测算）

万吨氟硅酸钠毛利率（按公司25年1-9月精细化工产品毛利率测算）24.16%

项目对营业利润的影响小计（D） 17612.64

回复第55页对营业利润的影项目响金额

上述因素对 2026 年营业利润的影响合计（E=B+C+D-A） 2234.49

上述在建工程项目转固对发行人业绩的影响均为公司根据目前市场环境、行

业竞争格局及经营状况等进行测算的数据，后续可能因项目执行的实际情况发生变化。

根据上述测算，公司2025年、2026年在建工程转固新增折旧及利息费用预计将减少公司2026年营业利润62951.98万元。

2025年6-8月，磷化工公司20万吨/年精制磷酸、65万吨/年磷铵搬迁及配套装置升级改造项目（含10万吨/年氨酸复合肥装置、20万吨/年硫基复合肥装置、10万吨/年高档阻燃剂装置）和楚星生态年产40万吨磷铵、20万吨硫基复

合肥节能升级改造项目相继投产，2026年将满产，预计较2025年增加磷复肥产量46万吨。2025年9月，全资子公司湖北宜化新能源有限公司利用烧碱原有产能指标，在宜昌市姚家港化工园田家河片区建成年产20万吨烧碱装置及相关配套设施，2026年预计增加烧碱产量10万吨。按照2025年1-9月平均单价和毛利率测算，磷复肥和烧碱分别增加2026年营业利润37089.99万元和10483.84万元，2026年，8万吨保险粉、4万吨季戊四醇、3万吨无水氟化氢及2万吨氟硅酸钠项目投产预计增加17612.64万元营业利润，合计增加2026年营业利润约

65186.47万元。假定其它条件不变的情况下，能够抵消在建工程转固对营业利润的负面影响。此外，公司新增固定资产有利于提高生产效率，有利于公司长远发展。

（四）相关风险提示

发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之

“（八）新老产能置换导致折旧和借款利息计入成本费用金额增长较多进而对利润造成不利影响的风险”和“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”

之“（二）财务风险”之“4、新老产能置换导致折旧和借款利息计入成本费用金额增长较多进而对利润造成不利影响的风险”中提示新老产能置换等因素可

能对发行人的经营业绩带来的不利影响的风险，具体如下：

回复第56页“近年来，公司积极响应“长江大保护”政策，以落实沿江1公里化工企业“关改搬转”任务为契机，实施产业升级。虽然公司已按照《关于印发湖北省沿江化工企业关改搬转暨危化品生产企业搬迁改造任务清单（2024-2025年度）的通知》（鄂化搬指文〔2023〕3号）要求基本完成1公里化工企业“关改搬转”任务，相关产能已置换至宜昌市姚家港化工园田家河片区，通过集中布局巩固产业规模经济优势，但2025年和2026年在建工程转固预计在2026年将增加折旧约49500万元，在建工程转固后借款利息计入财务费用预计在2026年增加约

13500万元，如果后续市场需求和客户订单不及预期，新增产能产生的效益无法覆盖新增折旧和利息费用，则可能对公司未来经营业绩产生不利影响。”【会计师回复】

（一）核查程序

1、与发行人管理层访谈，了解发行人“关改搬转”的最新进展情况，目前主

要在建工程项目预计转固时间；

2、获取重要科目计提坏账准备、跌价准备及减值准备的明细表；

3、测算相关在建工程转固新增折旧及利息费用对发行人业绩的影响。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

截至本回复出具之日，发行人“关改搬转”已基本完成，不存在进一步大额处置损失；发行人已说明相关在建工程转固新增折旧及利息费用对发行人业绩的影响。

五、发行人实施重大资产重组前，是否满足向不特定对象发行证券条件，是

否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定

【公司回复】

（一）发行人实施重大资产重组前，满足向不特定对象发行证券条件

1、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据发行人重组前披露的年度报告，2022年度、2023年度和2024年度，发

回复第57页行人归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为

174476.84万元、45314.63万元和42692.86万元，平均可分配利润为87494.78万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

发行人实施重大资产重组前，符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

2、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

发行人实施重大资产重组前符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的

相关规定，具体分析如下：

（1）发行人具有合理的资产负债结构

发行人实施重大资产重组前，截至2024年末，发行人不存在向不特定对象发行的公司债及企业债。发行人累计债券余额为0元，合并口径净资产（重大资产重组前）878775.26万元，本次发行后发行人累计可转债所募集资金总额不超过人民币330000.00万元（含本数），发行人累计债券余额占最近一期末合并口径净资产的比例为37.55%。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

根据发行人重组前披露的年度报告，2022年末、2023年末、2024年末，发行人资产负债率（合并口径）分别为65.38%、59.66%、67.10%。假设本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2024年末的资产、负债计算，公司资产负债率（合并口径）将由67.10%上升至70.72%，仍处于合理范围。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人在转股期内陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，可转债全部转股后资产负债率将下降至59.73%，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。本次发行不会对公司的资产负债率产生重大不利影响。

（2）发行人具有正常的现金流量，有足够的现金流来支付可转债的本息

回复第58页根据发行人重组前披露的年度报告，2022年度、2023年度和2024年度，发

行人经营活动产生的现金流量净额分别为386117.20万元、162958.69万元和

76822.46万元，公司具有正常的现金流量，参考近期可转债市场的发行利率水

平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润及现金流足以支付公司本次可转债本息。

发行人实施重大资产重组前，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

3、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平

均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据发行人重组前披露的年度报告，2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为

174476.84万元、45314.63万元和42692.86万元，最近三个会计年度连续盈利；

公司2022年、2023年和2024年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为49.03%、8.24%和6.01%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为21.25%，不低于百分之六。

发行人实施重大资产重组前，符合《注册管理办法》第十三条第（四）款“交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

综上所述，发行人实施重大资产重组前，满足向不特定对象发行证券条件。

（二）符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-3重大资产重组后申报时点监管要求”规定：“实施重大资产重组后申请向不特定对象发行证券的公司，申报时其报告期法定报表须符合发行条件。

一、实施重大资产重组前，如果发行人符合向不特定对象发行证券条件且重

组未导致公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时不需要运行一个完整的会计年度。

回复第59页二、重组时点，是指标的资产完成过户的时点并不涉及新增股份登记及配套融资完成与否。”发行人实施重大资产重组前，符合向不特定对象发行证券条件，具体论述详见本回复问题2之“五、发行人实施重大资产重组前，是否满足向不特定对象发行证券条件，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定”之

“（一）发行人实施重大资产重组前，满足向不特定对象发行证券条件”。

发行人重组前后实际控制人均为宜昌市国资委，重组未导致公司实际控制人发生变化，申请向不特定对象发行证券时不需要运行一个完整的会计年度，故本次向不特定对象发行证券符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

【会计师回复】

（一）核查程序

查阅发行人实施重大资产重组前的年度报告，分析发行人是否满足向不特定对象发行证券条件和是否满足《监管规则适用指引——发行类第7号》。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

发行人实施重大资产重组前，满足向不特定对象发行证券条件，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

六、最近两年及一期，发行人资产负债率持续上升的原因，结合发行人资产

负债率较高且持续上升、业绩下滑、主要产品毛利率持续下滑等情况，说明发行人是否有足够的现金流来支付本次可转债的本息

【公司回复】

（一）最近两年及一期，发行人资产负债率持续上升的原因

报告期各期末，公司资产负债率分别为74.28%、67.39%、69.28%和74.67%。

2023年末，公司的资产负债率较2022年末有所下降，主要是公司经营状况较好

及公司向特定对象发行股票募集资金到账所致。2024年末，公司的资产负债率

回复第60页较2023年末有所上升，主要系公司积极响应“长江大保护”政策，以落实沿江

1公里化工企业“关改搬转”任务，公司投资建设的项目增加，资金需求较大，

长期借款增长较多，导致资产负债率有所上升。2025年9月30日，公司的资产负债率较2024年12月31日有所增长，主要是公司于2025年5月现金购买宜昌新发投100%股权，因同一控制下的企业合并追溯重述报告期财务报表，并于合并日因承担支付收购对价现时义务冲减资本公积导致公司净资产减少，进而导致

2025年9月30日公司资产负债率上升。

综上，最近两年及一期，发行人资产负债率持续上升，主要是同一控制下企业合并冲减净资产的会计处理、报告期内为落实长江大保护进行“关改搬转”导致投资性支出较多。控股股东及上市公司已积极采取措施降低资产负债率。一方面，上市公司申请发行永续中期票据，已获得中国银行间市场交易商协会注册，注册金额为20亿元，第一期8亿元已于2025年12月12日发行，发行后计入其他权益工具科目，并全部用于偿还公司有息债务，进一步降低资产负债率。另一方面，宜化集团于2025年11月对上市公司控股子公司内蒙宜化、青海宜化、磷化工公司以现金方式增资10亿元，从而进一步降低上市公司的资产负债率。

（二）结合发行人资产负债率较高且持续上升、业绩下滑、主要产品毛利

率持续下滑等情况，说明发行人是否有足够的现金流来支付本次可转债的本息发行人资产负债率较高且持续上升的原因详见本回复问题2之“六、最近两年及一期，发行人资产负债率持续上升的原因，结合发行人资产负债率较高且持续上升、业绩下滑、主要产品毛利率持续下滑等情况，说明发行人是否有足够的现金流来支付本次可转债的本息”之“（一）最近两年及一期，发行人资产负债率持续上升的原因”。

发行人业绩下滑、主要产品毛利率持续下滑的原因详见本回复问题2之“一、结合主要影响因素量化说明发行人2023年收入及利润均同比大幅下滑的原因，与同行业公司变动趋势是否一致”及“二、结合产品销售价格及成本变化说明报告期内发行人主要产品尿素、煤炭、聚氯乙烯毛利率持续下滑的主要原因，与同行业公司情况是否一致，下滑趋势是否持续”。

根据 Wind 统计，2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，共发行 91 支可转回复第 61 页换公司债券，其中债项信用评级为 AA+级的可转换公司债券共 10 支，其平均利率和区间如下：

单位：%时间平均值最高值最低值

第一年0.180.200.10

第二年0.380.400.30

第三年0.641.000.60

第四年1.401.501.00

第五年1.752.001.50

第六年2.103.002.00

根据市场案例，假设发行规模33亿元，投资者均持有到期，则每年预计支付利息测算如下：

单位：万元时间平均值最高值最低值

第一年594.00660.00330.00

第二年1254.001320.00990.00

第三年2112.003300.001980.00

第四年4620.004950.003300.00

第五年5775.006600.004950.00

第六年6930.009900.006600.00

2022年度、2023年度以及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分

别为333678.04万元、93262.05万元以及106748.49万元，年均可分配利润为

177896.19万元，公司经营活动的现金流量净额分别为770820.29万元、

471767.26万元、441540.56万元，年均经营活动现金流量净额为561376.04万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润及现金流足以支付公司本次可转债本息。

（三）相关风险提示

发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之

“（五）偿债能力风险”和“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”

之“（二）财务风险”之“1、偿债能力风险”提示资产负债率较高且持续上升的风险，具体如下：

回复第62页“报告期各期末，公司负债总额分别为2970889.32万元、2888019.51万元、3065757.29万元和3363285.89万元，资产负债率分别为74.28%、67.39%、

69.28%和74.67%。资产负债率最近两年及一期持续上升，总体处于较高水平。

若未来无法合理控制负债规模，可能将导致资本成本过高，现金流偏紧等风险，对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。”发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之

“报告期内，公司综合毛利率分别为28.18%、23.69%、22.46%、18.48%，毛利率呈现下降趋势。受宏观经济及下游市场需求波动影响，报告期内，公司的尿素、聚氯乙烯等产品的市场价格呈下降趋势，磷铵价格呈现先下降后上升的态势。公司主要产品化肥产品、化工产品、煤炭等和主要原材料磷矿石、硫磺、天然气等均为大宗商品，易受国际、国内市场供需和价格波动的影响。公司产品毛利率对原材料价格、产品售价、产品结构等因素变化较为敏感。如果未来下游客户需求下降、行业竞争加剧导致产品价格下降、原材料价格大幅上升或者公司未能有效控制产品生产成本，则公司将面临毛利率下降的风险。”发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之

51642.84万元。2025年1-9月，公司最近一期扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者净利润同比下降7.49%。报告期内，公司业绩总体呈现下滑趋势。公司所处行业具有较强的周期性，业绩受主要原材料价格波动、产品价格波动、行业周期以及国际贸易政策等因素影响较大，若相关影响因素的一个或者多个出现不

回复第63页利变动，公司业绩可能存在继续下滑的风险。”

发行人已在《募集说明书》之“第三节风险因素”之“三、与本次可转债发行相关的风险”之“（二）与本次可转换公司债券相关的风险”之“1、本息兑付风险”提示本次可转债的本息兑付的风险，具体如下：

“在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。目前公司资产负债率较高且持续上升、业绩下滑、主要产品毛利率持续下滑，如果受国家政策、行业经营环境等因素的影响，公司经营业绩、财务状况和经营活动现金流量发生不利变化，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息及无法按照约定足额回售，从而使投资者面临一定的偿付风险。”【会计师回复】

（一）核查程序

1、与发行人管理层访谈，了解发行人资产负债率持续上升的原因；

2、查阅近期可转债发行利率情况和发行人财务状况，分析发行人是否有足

够的现金流来支付本次可转债的本息。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

最近两年及一期，发行人资产负债率持续上升具有合理性，发行人有足够的现金流来支付本次可转债的本息。

七、发行人持有大额现金的情况下进行较多借款的合理性，发行人货币资金

的存放情况，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况、是否存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形

【公司回复】

（一）发行人持有大额现金的情况下进行较多借款的合理性

报告期内，公司货币资金以及借款同时处于较大规模具有合理性，具体原因

回复第64页如下：

1、存款余额较高的原因及合理性

（1）公司子公司众多，日常资金周转需要较多流动资金

截至2025年9月30日，发行人拥有36家控股子公司及12家参股公司，日常资金周转需要较多流动资金。报告期内，公司出于经营谨慎性考虑，如出现特殊情况下未能及时、足额回收应收款项，需保持较好的现金储备以满足支付职工薪酬等日常生产经营周转的需要。此外，公司前三年货币资金较多，主要系公司

2025年收购宜昌新发投，被收购方货币资金较多，导致公司追溯重述后的货币资金较多。

（2）公司建设项目较多

公司以“长江大保护”政策，以落实沿江1公里化工企业“关改搬转”任务为契机，实施产业升级战略，有较多建设项目需要资金，报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为317492.48万元、228668.58

万元、595244.36万元和345673.21万元。

2、贷款余额较高的原因及合理性

截至报告期末，公司借款情况如下表所示：

单位：万元项目金额

短期借款312802.89

一年内到期的长期借款220886.64

长期借款1402787.75

合计1936477.28

随着公司落实沿江1公里化工企业“关改搬转”任务，实施产业升级战略，有较多建设项目投入，报告期内购建固定资产、无形资产等长期资产现金支出金额较大，现金收购宜昌新发投等并购项目需要较多资金，公司营运资金需求以及向投资者分配现金股利等资金需求亦快速增加，公司主要通过向金融机构贷款的方式解决日益增长的资金需求。

截至2025年9月30日，公司向金融机构贷款的主要情况如下：

回复第65页单位：万元借款用途借款金额借款原因

20万吨/年精制酸、65万吨/年磷铵搬

公司落实沿江1公里化工企业

迁及配套装置升级改造项目、年产40

669736.07“关改搬转”任务，实施产业升

万吨磷铵、20万吨硫基复合肥节能升级战略，有较多建设项目投入级改造项目等项目借款

现金收购宜昌新发投等并购项目借款164400.00现金收购标的公司股权并购贷款满足公司营运资金需求以及向投

用于采购原材料等日常经营周转1083661.89资者分配现金股利等资金需求

合计1917797.96-

公司贷款主要用于满足日常经营周转资金需求、保障公司落实沿江1公里化

工企业“关改搬转”任务建设资金需求及股权收购资金需求，与公司经营及业务发展阶段相匹配，具有合理性。

3、同行业可比上市公司情况

2025年9月末，公司与同行业可比上市公司的货币资金、借款金额和存贷

比情况对比情况如下：

单位：万元项目货币资金借款余额存贷比

泸天化188395.85293.22642.50

潞化科技256997.55691708.980.37

云天化708858.451132946.270.63

新洋丰184221.5858880.003.13

华鲁恒升206537.55911394.860.23

六国化工125371.83260240.300.48

兴发集团145304.651115940.270.13

湖北宜化337588.401715590.640.20

注：因同行业可比上市公司未披露2025年9月末一年内到期的长期借款情况，为便于比较，借款余额使用短期借款与长期借款合计数，存贷比=货币资金/借款余额同行业可比上市公司潞化科技、云天化、华鲁恒升、兴发集团等也存在期末

货币资金和借款余额同时较高的情形，公司货币资金以及借款同时处于较大规模与同行业可比上市公司相比不存在显著差异。

综上，公司货币资金以及借款同时处于较大规模具有合理性。

回复第66页（二）发行人货币资金的存放情况，是否存在与控股股东或其他关联方联

合或共管账户的情况、是否存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形

报告期各期末，公司货币资金的存放情况如下：

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

库存现金14.8210.3724.4865.03

银行存款143842.35241188.95559754.05424153.31

其他货币资金61729.9052394.63121922.86107829.74

存放财务公司款项132001.32269191.4095845.3283459.92

合计337588.40562785.35777546.71615507.99

报告期各期末，公司货币资金余额分别为615507.99万元、777546.71万元、

562785.35万元和337588.40万元，占流动资产的比重分别为54.25%、58.94%、

52.25%和37.23%。2025年9月末，公司的货币资金下降，主要系2025年公司

收购控股股东宜化集团持有的宜昌新发投100%股权支付现金对价，导致货币资金的金额和占比总体下降。

报告期各期末，公司存放财务公司款项为83459.92万元、95845.32万元、

269191.40万元和132001.32万元，主要系公司根据其与宜化集团控股的财务公

司签署的《金融服务协议》而存放的货币资金。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等规定，就其与财务公司签署的《金融服务协议》，履行必要的审议程序并及时披露。根据《金融服务协议》，公司与财务公司遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则开展金融业务。公司根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择在财务公司办理业务。公司能够自主使用在财务公司的存款，在财务公司的存款安全性和流动性良好。针对公司与财务公司发生的存贷款等金融业务，公司已制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，进一步保证了在财务公司的资金安全，能够有效防范、及时控制和化解资金风险。公司存放财务公司款项均在公司在财务公司开立的账户下，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具的《湖北宜化化工股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2023]第回复第67页2-00107号）、《湖北宜化化工股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（大信专审字[2024]第2-00095号）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具的《关于湖北宜化化工股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2025]第 ZE10070 号），报告期内，公司不存在货币资金被控股股东或其他关联方挪用、占用或限制权利的情况。截至报告期期末，公司受限的货币资金账面价值为62078.98万元，主要系银行承兑汇票保证金、信用证保证金、定期存单质押、诉讼冻结等。除上述情况外，公司货币资金不存在被挪用、占用或限制权利的情形。

【会计师回复】

（一）核查程序

查阅发行人2022-2024年度审阅报告，与管理层访谈了解发行人存款及借款金额较高的原因、是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况、是

否存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

发行人持有大额现金的情况下进行较多借款具有合理性，发行人已说明货币资金的存放情况，发行人不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。

除银行承兑汇票保证金、信用证保证金、定期存单质押、诉讼冻结导致货币资金受限外，发行人不存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形。

八、发行人前五大客户中存在同时为发行人前五大供应商的合理性，是否符

合行业惯例，采购及销售内容是否一致，收入确认采用总额法还是净额法，是否符合《企业会计准则》的有关规定

【公司回复】

（一）发行人前五大客户中存在同时为发行人前五大供应商的合理性，是

否符合行业惯例，采购及销售内容是否一致发行人2022年至2024年各年前五大客户中不存在前五大供应商的情形。

2025年1-9月，发行人前五大客户中客户4同时为发行人前五大供应商。2025

回复第68页年1-9月，客户4及其下属公司与公司的交易情况具体如下：

单位：万元供应商主体采购品种金额

磷矿、镁矿95028.62

硫磺39054.17客户4及其下属公司

氯化钾135.91

氟硅酸、硫磺7381.92

合计141600.62客户主体销售品种金额

聚氯乙烯40132.05

客户4及其下属公司硫基复合肥2793.37

液氨、自发电等17749.78

合计60675.20

客户4成立于2021年4月28日，是宜昌市国资委100%控股的国有独资企业。客户4主要从事化工产品销售（不含许可类化工产品）、化肥销售、非金属矿及制品销售、金属矿石销售等业务。

2025年1-9月，公司向客户4及其下属公司采购生产经营所需磷矿、硫磺等原材料，并销售聚氯乙烯、硫基复合肥等主营产品。另外，客户4的其中一家子公司在2025年6月停产前向公司采购少量液氨、自发电。上述采购及销售内容不一致，交易双方基于经营需要开展购销业务，具有合理性。

客户4是专业从事化工、化肥、矿产贸易的国有独资公司，旗下拥有众多化工产业，既是重要的原材料供应商，也是众多化学品和服务的需求方。公司通过与其建立稳定的销售和采购关系，不仅保障了原材料的稳定供应，也拓展了销售渠道，提高了市场份额。经查询公开信息，C26 化学原料和化学制品制造业上市公司中，新安股份（600596.SH）、云天化（600096.SH）、联盛化学（301212.SZ）、隆华新材（301149.SZ）等企业在公开披露信息中均存在客户供应商重合的情形。

公司存在客户供应商重合情况符合化工行业惯例。

回复第69页（二）收入确认采用总额法还是净额法，是否符合《企业会计准则》的有关规定

1、企业会计准则及相关规定

准则及规序号准则及相关规定的判断标准定名称

企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣《企业会金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形计准则第包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给

14号——客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）收入》企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。

公司（委托方）与无关联第三方公司（加工方）通过签订销售合同的

形式将原材料“销售”给加工方并委托其进行加工，同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回。在这种情况下，公司应根据合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制《监管规权，即加工方是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利则适用指益，例如原材料的性质是否为委托方的产品所特有、加工方是否有权

2引——会按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的

计类第1原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的号》风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。如果加工方并未取得待加工原材料的控制权，该原材料仍然属于委托方的存货，委托方不应确认销售原材料的收入，而应将整个业务作为购买委托加工服务进行处理；相应地，加工方实质是为委托方提供受托加工服务，应当按照净额确认受托加工服务费收入。

回复第70页2、发行人会计处理情况客户4及其下属公司与发行人之间的采购及销售均属于独立交易。相关交易主体根据各自生产经营需要、市场供需变化、产品订单及库存情况等因素独立决策，并签订产品购销合同，根据合同约定，履行权利义务。

发行人向客户4及其下属公司销售商品，在交付产品之前拥有对相关产品的控制权，承担向客户转让商品的主要责任，有权自主决定所交易商品的价格。发行人作为主要责任人采用总额法，即按照已收或应收对价总额确认收入，符合《企业会计准则》的有关规定。

【会计师回复】

（一）核查程序

1、获取发行人收入成本明细表，分析前五大客户/供应商的销售/采购内容；

2、与管理层访谈了解发行人前五大客户中存在同时为发行人前五大供应商的合理性。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

发行人前五大客户中存在同时为发行人前五大供应商具有合理性，符合行业惯例，采购及销售内容存在差异，收入确认采用总额法符合《企业会计准则》的有关规定。

九、发行人前五大供应商中存在关联方，相关采购的必要性及公允性，本次

募投项目实施后是否会新增关联交易，是否存在影响公司经营独立性的风险【公司回复】

（一）发行人前五大供应商中存在关联方，相关采购的必要性及公允性

报告期内，公司前五大供应商中，宜化集团及其子公司为公司关联方，供应商1合并范围内的子公司包含宜化集团联营企业大江集团及其子公司。除上述情形外，公司前五大供应商与公司不存在关联关系。

报告期各期，公司向前五大供应商中的关联方的主要采购情况如下：

单位：万元

回复第71页关联关系供应商名称关联采购内容采购金额

2025年1-9月

远安县燎原矿业有限责任公司磷矿40375.97

化机公司工程服务、设备等26292.87

安卅物流运输服务12154.44

控股股东及其新疆安卅运输服务4091.39

子公司湖北宜化集团矿业有限责任公司磷矿685.99

宜昌宜化殷家坪矿业有限公司磷矿108.97

其他其他2345.29

合计86054.92

宜昌海利外贸有限公司硫磺39054.17控股股东联营

楚星股份硫磺4119.16企业大江集团

其他其他3398.67及其子公司

合计46572.00

2024年度

化机公司工程服务、设备等82704.30

安卅物流运输服务40791.81控股股东及其

新疆安卅运输服务7837.36子公司

其他其他5886.83

合计137220.30

宜昌海利外贸有限公司磷矿46549.78控股股东联营

宜昌海利外贸有限公司硫磺14105.52企业大江集团

其他其他19380.49及其子公司

合计80035.79

2023年度

安卅物流运输服务31400.13

化机公司工程服务、设备等19976.64

宜昌锦程万和物流有限公司运输服务9217.71控股股东及其

新疆安卅运输服务5757.56子公司

宜昌宜化殷家坪矿业有限公司磷矿1401.90

其他其他5932.78

合计73686.72

宜昌海利外贸有限公司磷矿42594.14控股股东联营

宜昌海利外贸有限公司硫磺21043.91企业大江集团

其他其他15242.34及其子公司

合计78880.39

2022年度

回复第72页安卅物流运输服务36857.29

化机公司工程服务、设备等16559.13

宜昌锦程万和物流有限公司运输服务10852.39

控股股东及其宜化集团磷矿5726.49

子公司新疆安卅运输服务2272.66

宜昌宜化殷家坪矿业有限公司磷矿1306.19

其他其他4291.39

合计77865.54

报告期内，公司向前五大供应商中的关联方采购的内容主要包括采购运输服务、工程服务、设备等、磷矿、硫磺等，相关采购的必要性、公允性具体分析如下：

1、采购运输服务

报告期内，公司向前五大供应商中的关联方采购运输服务的合计金额分别为

49982.34万元、46375.40万元、48629.17万元、16245.83万元。

报告期内，发行人向安卅物流、新疆安卅、宜昌锦程万和物流有限公司采购运输服务用于发行人采购、销售过程中的产品运输。安卅物流、新疆安卅、宜昌锦程万和物流有限公司作为专业的运输服务提供商，能够保障发行人主要产品运输的安全性和时效性，相关交易基于实际业务需求发生，具备必要性。

发行人主要向安卅物流、新疆安卅、宜昌锦程万和物流有限公司采购长途外运服务，交易价格根据油价、货物种类、运输方式、运输路线等因素，参考市场价格确定，交易价格公允。

2、采购工程服务、设备等

报告期内，发行人向化机公司采购工程服务、设备等的合计金额分别为

16559.13万元、19976.64万元、82704.30万元、26292.87万元，主要为固定资

产投资项目相关的工程服务、设备等。

报告期内，发行人积极响应“长江大保护”政策，为落实沿江1公里化工企业“关改搬转”任务，实施了较多固定资产投资项目，化机公司主营业务为工程承包、化工设备制造等，发行人向其工程服务、设备等交易基于实际业务需求发

回复第73页生，具备必要性。

工程服务价格与土建、安装等工程量、工程难度、施工周期等要素密切相关，发行人向化机公司采购工程服务交易价格主要参考《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表》《湖北省通用安装工程消耗量定额及全费用基价表》

《湖北省市政工程消耗量定额及全费用基价表》《湖北省建设工程公共专业消耗量定额及全费用基价表》《湖北省房屋修缮工程消耗量定额及全费用基价表》《湖北省施工机具使用费定额》《湖北省建筑安装工程费用定额》《关于调整湖北省建设工程计价依据的通知》《关于调整我省现行建设工程计价依据定额人工单价的通知》等湖北省权威定价文件确定，交易价格具有公允性。发行人向化机公司采购的设备、物资等均按规定履行相应的比价、公开招标等程序，交易价格公允。

3、采购磷矿

报告期内，公司向前五大供应商中的关联方采购磷矿石和精矿浆的合计金额分别为7032.68万元、43996.04万元、46549.78万元、41170.92万元。

磷矿石系发行人的主要原材料之一，磷矿开采是宜化集团及其子公司远安县燎原矿业有限责任公司、湖北宜化集团矿业有限责任公司、宜昌宜化殷家坪矿业

有限公司的主营业务，且其与发行人距离较近，向其采购磷矿石有利于节省运输费用，相关交易基于实际业务需求发生，具备必要性。宜昌海利外贸有限公司隶属于宜昌市属国企供应商1，综合实力强，贸易业务是其主营业务，发行人基于

实际业务需求向其采购磷矿石，有利于保障原材料供应的稳定性，具有必要性和合理性。

根据采购协议，发行人向上述关联方采购磷矿采用随行就市的定价方式，参考同期同品位磷矿市场价格确定交易价格。公司向前五大供应商中的关联方采购磷矿石的平均价格以及磷矿石的市场价格如下：

单位：元/吨

向关联方采购价格同期市场参考价格折算为 P2O530%的年度（P2O520%~27%）（P2O530%）采购均价

2025年1-9月1019.321040元-

2024年度695.991030元～1040元1125.47

2023年度538.22850元～1100元947.19

回复第 74 页向关联方采购价格同期市场参考价格折算为 P2O530%的年度（P2O520%~27%）（P2O530%）采购均价

2022年度364.53670元～1035元750.92注：1、磷矿石同期市场参考价格来源于“Wind 湖北：市场价（船板含税价）：磷矿石

（30%）”；2、折算过程：（1）以 P2O520%为基础，P2O5每增加 0.1%，价格将增加 3 元/吨；（2）13%增值税；（3）2022年、2023年、2024年，具体折算公式如下：折算价格=[当年度

向关联方采购均价+（30%-20%）/0.1%*3]*（1+13%）；（4）2025年1-9月，发行人向关联方采购磷矿主要为精矿浆，不再折算。

2022年、2023年、2024年，公司向前五大供应商中的关联方采购磷矿石的

价格低于同期市场参考价格，主要原因系公司向关联方采购的磷矿石 P2O5的含量在 20%~27%之间，而市场价格对应的磷矿石 P2O5的含量为 30%，根据合同约定，若 P2O5在标准基础上每增加 0.1%，则价格将增加 3 元/吨，若将公司向关联方采购磷矿石的平均价格转换为市场同类价格，则向关联方的平均采购价格与同期市场参考价格较为接近，具有公允性。2025年1-9月，发行人向前五大供应商中的关联方采购磷矿主要为精矿浆，采购价格与同期市场参考价格差异较小，具有公允性。

4、采购硫磺

2023年、2024年、2025年1-9月，公司向前五大供应商中的关联方采购硫

磺的合计金额分别为21043.91万元、14105.52万元、43173.33万元。

硫磺系发行人的主要原材料之一，宜昌海利外贸有限公司隶属于宜昌市属国企供应商1，综合实力强，贸易业务是其主营业务，发行人基于实际业务需求向

其采购硫磺，有利于保障原材料供应的稳定性，具有必要性和合理性。2025年

1-9月，发行人存在向楚星股份采购硫磺的情形，主要系因楚星股份关停后结存

部分硫磺，发行人基于生产经营需要向其进行了采购，相关交易基于实际业务需求发生，具备必要性。

根据采购协议，发行人向前述关联方采购硫磺的价格参照第三方市场价格，如中石化万州港价格等。公司向前五大供应商中的关联方采购硫磺的平均价格以及硫磺的同期市场参考价格如下：

单位：元/吨年度向关联人采购价同期市场参考价格

2025年1-9月2385.841469～2502

回复第75页年度向关联人采购价同期市场参考价格

2024年度889.05836～1496

2023年度900.08693～1211

注：上述价格为含税价，硫磺同期市场参考价格来源于“Wind 中国：参考价：硫磺”。

2023年、2024年、2025年1-9月，公司向前五大供应商中的关联方采购硫

磺的均价处于同期市场参考价格范围，具有公允性。

（二）本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否存在影响公司经营独立性的风险

本次募投项目主要产品为精制磷酸、高档阻燃剂、多功能复混肥、磷酸二氢钾，主要原材料为湿法磷酸、净化磷酸、氯化钾、硫磺、磷矿浆等。本次募投项目实施后，公司可能向宜化集团或其他关联方采购磷矿石、硫磺等原材料，通过向宜化集团或其他关联方集中采购的方式降低原料成本；可能基于既有业务合作

模式向邦普宜化支付磷石膏处理费等，上述可能发生的关联交易与公司目前的日常关联交易模式一致，公司将根据项目实际需求，结合供应商的报价、质量、响应速度、供给能力等因素自主确定具体的供应商，预计不会新增显失公平的关联交易，不会对公司的经营独立性产生不利影响。后续如需产生关联交易，公司将按照中国证监会、深交所及其他有关法律、法规要求履行相应的审批程序，并进行相应的信息披露。

【会计师回复】

（一）核查程序

1、查阅发行人关联方清单及关联交易内容；

2、查阅募投项目可行性分析报告，确认募投项目建设及实施后的交易内容，

判断募投项目可能产生的关联交易并评估对公司独立经营的影响。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

发行人已说明前五大供应商中的关联方情况，相关采购具有必要性及公允性。

本次募投项目实施后可能因经营需要，向关联方采购磷矿石、硫磺等原材料，支付磷石膏处理费等，上述可能发生的关联交易与公司目前的日常关联交易模式一

回复第76页致，公司将根据项目实际需求，结合供应商的报价、质量、响应速度、供给能力

等因素自主确定具体的供应商，预计不会新增显失公平的关联交易，不会对公司的经营独立性产生不利影响。

十二、结合相关标的与发行人主营业务的具体协同性、报告期内具体业务往来（如有）等说明发行人对有宜新材料、教育培训学校等多家参股公司的投资

未认定为财务性投资的依据是否充分；本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况

【公司回复】

（一）结合相关标的与发行人主营业务的具体协同性、报告期内具体业务往来（如有）等说明发行人对有宜新材料、教育培训学校等多家参股公司的投资未认定为财务性投资的依据是否充分

截至2025年9月末，公司长期股权投资情况如下表所示：

单位：万元是否属核算期末首次项目注册资本投资目的于财务方法账面价值出资时点性投资为公司提供物流

运输服务，保障公权益2014年7安卅物流7500.005745.54司经营活动所需不属于法月物流网络的稳定性属于围绕产业链上下游以获取新权益2019年5有宜新材料12370.376314.52领域技术和新产不属于法月品销售渠道为目的的产业投资有利于保障公司投资参与的邦普权益2022年4宜化新材料30万

白洋供热20000.003985.95不属于

法月吨/年磷酸铁、20

万吨/年硫酸镍等项目的稳定运行邦普宜化新权益2022年3属于围绕产业链

293549.2087862.60不属于

材料法月上下游以获取新

回复第77页是否属核算期末首次项目注册资本投资目的于财务方法账面价值出资时点性投资领域技术和新产品销售渠道为目的的产业投资形成行业技术领先，具备成本优势的磷石膏、磷尾矿资源利用集约化邦普宜化环权益2022年6

62000.0028386.82生产基地，属于围不属于

保法月绕产业链上下游以获取技术和销售渠道为目的的产业投资为公司子公司松荆州三迪建滋肥业提供处理权益2019年10筑科技有限6000.001513.68磷石膏服务，与公不属于法月公司司主营业务具有协同作用属于围绕产业链上下游以获取新权益2022年6松滋史丹利200000.0063509.53领域技术和新产不属于法月品销售渠道为目的的产业投资有利于推进净化石膏综合利用项目建设，项目建成投产后将对公司权益2023年1金贮环保20000.008969.70未来财务状况和不属于法月经营成果产生积极影响，符合公司产业规划和发展战略属于围绕产业链湖北氟硅宜权益2024年9上下游以获取新

成新材料有50000.009791.16不属于法月领域技术和新产限公司品销售渠道为目

回复第78页是否属核算期末首次项目注册资本投资目的于财务方法账面价值出资时点性投资的的产业投资

截至2025年9月末，公司其他权益工具投资情况如下：

单位：万元是否属期末账面项目注册资本投资目的于财务余额性投资有助于优化公司与财务公司协同效

财务公司100000.0012598.76应，更好满足公司流动性资金需求，属于提高公司资金使用效率

昌吉准东经济技为更好的招聘培训员工，与公司主术开发区五彩职营业务具有协同作用，该投资为战

500.0011.60不属于业培训学校（有限略性投资，不以短期出售获利为目公司）的

上述投资除财务公司外，均不属于财务性投资，具体情况分析如下：

（1）安卅物流

安卅物流由公司、宜化集团共同持股，公司持股比例为20.00%，安卅物流主营业务包括道路货物运输（不含危险货物）、水路普通货物运输、省际普通货

船运输、省内船舶运输、道路货物运输（网络货运）等，具备专业从事化工化肥产品运输的资质和能力。

公司的主要原材料（硫磺、原煤等）、主要产品（尿素、磷酸二铵、聚氯乙烯等）为大宗商品，部分材料如硫磺等对运输条件有特殊要求，自2014年起公司与安卅物流即开展合作，安卅物流为公司的部分产品、原材料提供物流运输服务，有利于保障公司销售、采购等经营活动的稳定性，尤其对于保障公司在湖北省内及周边区域的运输具有重要意义。

因此，公司对安卅物流的长期股权投资系围绕公司主营业务及所处产业链获取公司经营所需的运输服务，有效保障了公司经营活动的稳定性，公司不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

回复第79页（2）有宜新材料

有宜新材料系公司与深圳有为技术控股集团有限公司共同投资，公司持股比例34%。有宜新材料主营业务为光引发剂的生产和销售，光引发剂是一类能在紫外光区或可见光区吸收一定波长的能量，产生自由基、阳离子等，从而引发单体聚合交联固化的化合物，属于化工新材料领域。在光引发剂产品生产设施及技术积累的基础上，有宜新材料正在规划 DOX、TMPTA 等光固化单体产品的生产。

光引发剂和光固化单体为配套产品，共同用于下游光固化材料（如光固化涂料、光固化油墨等）的生产。光固化材料应用领域广泛，可用于微电子加工、家庭装修、汽车、体育运动、生物医学、光纤通讯等行业，且具有生产效率高、能量利用率高、对环境友好等优势，属于新型材料，具有较大的发展潜力。

TMP 是有宜新材料未来拟生产 DOX、TMPTA等光固化单体的重要原材料。

截至目前，公司子公司宜化新材料投资年产 2 万吨三羟甲基丙烷（TMP）及其配套装置项目已投产。公司投资设立有宜新材料，有利于扩大自身在精细化工产品领域的业务布局，有利于公司进一步积累在光固化产品领域的技术经验、营销渠道等，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合自身战略发展方向，不属于财务性投资。

（3）白洋供热

白洋供热由宜昌产投实业投资发展有限公司、宜昌邦普循环科技有限公司和

公司共同持股，公司持股比例20%。白洋供热开展的主要业务为发电、热力供应。

白洋供热位于白洋工业园区域，核心定位系为白洋工业园中规划的项目提供能源动力。公司投资白洋供热系为保障公司在白洋工业园项目及投资参与的邦普宜化新材料30万吨/年磷酸铁、20万吨/年硫酸镍等项目的稳定运行，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（4）邦普宜化新材料邦普宜化新材料系宜昌邦普时代新能源有限公司（上市公司宁德时代旗下公司）和公司共同持股，其中公司持有邦普宜化新材料35%的股权。

投资设立邦普宜化新材料是公司与上市公司宁德时代之间的重要战略合作，

回复第80页邦普宜化新材料建设的30万吨/年磷酸铁、20万吨/年硫酸镍项目，是宁德时代邦普一体化新能源产业园项目的重要组成部分。宁德时代邦普一体化新能源产业园项目是湖北省重点产业项目，旨在形成“磷矿、生产原料、前驱体、正极材料、电池循环利用”为一体的产业闭环，项目全部建成后，预计可以为400万辆新能源汽车配套电池正极材料。

邦普宜化新材料计划生产磷酸铁、硫酸镍，其原材料包括公司现有产品磷酸、硫酸等，通常生产1吨磷酸铁需约1吨磷酸，1吨硫酸镍需约0.65吨硫酸，同时磷酸生产以硫酸为原材料，1吨磷酸需约2.67吨硫酸。

磷酸、硫酸为公司在生产磷酸二铵过程中的中间产品，具体情况如下：

邦普宜化新材料所需的磷酸、硫酸，与公司现有业务具有紧密关系：

*邦普宜化新材料预计每年有3万吨以上磷酸、2万吨以上硫酸的外购需求，以满足其自有磷酸、硫酸生产装置在检修、维护时的磷酸、硫酸需求，可由公司从现有外售磷酸、硫酸中调度供应。此外，公司可利用富余硫酸生产磷酸，进一步满足邦普宜化新材料对磷酸的需求增长。

*磷酸铁生产过程中需要以精制磷酸为原材料，普通磷酸需要转换为精制磷酸后方可使用。普通磷酸在生产精制磷酸的过程中会形成渣酸，渣酸无法用于磷酸铁后续生产，需要进行处理，但邦普宜化新材料本身并无处理能力，公司现有装置可对渣酸进行处理并用于磷酸二铵等化肥产品的生产，在为邦普宜化新材料提供渣酸处理服务的同时，还可以满足自身生产需求，实现循环经济，因此双方具有较好的协同效应。

*公司规划的本次发行募投项目等项目与邦普宜化新材料在建项目均位于

宜昌市姚家港化工园田家河片区，生产、运输可实现无缝衔接，有利于降本、降耗，实现集群效应。

*投资邦普宜化新材有利于公司进一步积累在新能源材料领域的技术经验、营销渠道等。

因此，该项投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司自身优化和升级磷化工产业布局的发展战略，将对公司未来财

回复第81页务状况和经营成果产生积极影响，不属于财务性投资。

（5）邦普宜化环保

邦普宜化环保系邦普宜化新材料和公司共同投资，其中，公司持有邦普宜化环保49%的股权。

湖北当地具有丰富的磷石膏、磷尾矿资源，邦普宜化环保规划的主营业务为磷石膏、磷尾矿的处理及加工利用，即将磷石膏、磷尾矿处理加工形成路基材料、水泥缓凝剂、高品质建筑石膏粉等产品并对外销售，旨在形成行业技术领先，具备成本优势的磷石膏、磷尾矿资源利用集约化生产基地。

公司在生产过程中会生产磷石膏等副产品，可稳定供应至邦普宜化环保进行后续处理加工。因此，该项投资可以进一步开拓公司下游产业链。

因此，公司投资邦普宜化环保，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务发展方向和未来发展战略，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，不属于财务性投资。

（6）三迪建筑

三迪建筑由公司子公司松滋肥业、郑州三迪建筑科技有限公司共同持股，松滋肥业持股比例为35%。三迪建筑主营业务包括磷石膏建材产品、建筑石膏粉、干粉砂浆、防火涂料、石膏板生产及销售（以上不含危化品）、磷石膏综合利用

研发、新型建筑材料技术推广服务等。

公司子公司松滋肥业在生产过程中会产生固体废弃物磷石膏，需要进行处理，松滋肥业并无独立处理的能力。三迪建筑拥有磷石膏煅烧处理装置，为松滋肥业固体废弃物磷石膏提供处理服务，满足了松滋肥业的实际业务需求，且磷石膏亦是三迪建筑生产产品建筑石膏粉的重要原材料，双方之间具备产业链上的配套性。

同时三迪建筑与松滋肥业同在湖北省松滋市，具有合作的便利性。

因此，公司对三迪建筑的长期股权投资系围绕公司子公司松滋肥业主营业务需要来获取所需的磷石膏处理服务，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

回复第82页（7）松滋史丹利

松滋史丹利系史丹利化肥松滋有限公司（上市公司史丹利旗下公司）和公司

子公司松滋肥业共同投资，其中松滋肥业持有松滋史丹利35%的股权。

松滋史丹利为新能源材料前驱体磷酸铁及配套项目实施主体，该项目主要建设内容为：规模为4*5万吨/年磷酸铁装置、5万吨/年高档阻燃消防材料装置、5

万吨/年中档阻燃消防材料装置、5万吨/年磷酸二氢钾装置，配套建设60万吨/年新型专用肥装置、2*20万吨/年多元素酸性生理专用肥装置、2*60万吨/年硫磺

制酸装置、180万吨/年选矿装置、30万吨/年湿法磷酸装置、2*10万吨/年精制磷酸装置。

公司子公司松滋肥业投资松滋史丹利，能够实现以循环经济发展模式推进新能源材料业务、精细磷化工和新型肥料业务的发展，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务发展方向和未来发展战略，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，不属于财务性投资。

（8）金贮环保金贮环保由公司子公司松滋肥业与松滋史丹利共同出资设立。松滋肥业持有湖北金贮环保科技有限公司49.00%的股权。金贮环保主要业务为磷石膏的处理和再利用。

为推进净化磷石膏综合利用项目的落地，金贮环保投建磷石膏资源库项目，用以处理松滋史丹利4*5万吨/年磷酸铁、5万吨/年高档阻燃消防材料装置、5

万吨/年中档阻燃消防材料装置、5万吨/年磷酸二氢钾装置等项目所产生的废料磷石膏。

因此，公司对金贮环保的长期股权投资系保障松滋史丹利新能源材料前驱体磷酸铁等项目的配套投资，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（9）湖北氟硅宜成新材料有限公司

2024年9月，多氟多新材料股份有限公司与公司签订合作协议书，约定双

方在宜昌高新技术产业开发区管理委员会所辖化工园区设立湖北氟硅宜成新材

回复第83页料有限公司，投资建设多氟多宜化华中氟硅产业园项目。其中公司持有湖北氟硅

宜成新材料有限公司49%的股权，多氟多持有湖北氟硅宜成新材料有限公司51%的股权。

多氟多宜化华中氟硅产业园项目一期主要规划有6万吨无水氟化氢、2万吨

电子级氢氟酸、3万吨无水氟化铝、2万吨六氟磷酸锂、高纯四氟化硅等，其中电子级氢氟酸在半导体、芯片行业广泛应用。该项目主要原材料为氟硅酸，是磷酸浓缩和反应过程中的副产品。在白洋工业园，磷化工产业集群初具规模，公司磷化工项目和邦普宜化新材料项目投产后，每年浓缩和反应磷酸80万吨，副产

4.8万吨氟硅酸，能满足多氟多宜化华中氟硅产业园项目生产所需。

公司投资湖北氟硅宜成新材料有限公司，能够实现以循环经济发展模式推进新能源材料、精细氟化工业务发展，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务发展方向和未来发展战略，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，不属于财务性投资。

（10）昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）

2019年1月，昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）注册成立，由新疆准东教育科技有限公司，新疆其亚铝电有限公司等8家公司共同出资设立，其中发行人通过子公司新疆宜化和宜化矿业共出资50万元，持股20%。

昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）是准东地区本地的

首家专业安全生产培训机构，主要开展高压电工、低压电工、高处作业、危化品安全管理等特种作业培训项目。学校现有教学、实训、考试、办公场地594平方米，建有电工、焊工实操实训室，管理团队和师资队伍健全。

根据社会科学文献出版社发布的《中国创新人才发展报告（2024）》，制造业十大重点领域技能人才缺口预计达近3000万人，优质培训资源集中在城市和大型企业，中小企业、农村地区技术工人培训机会有限，中西部地区、县域经济的技术工人流失问题依然存在。公司在西北边陲昌吉准东地区有新疆宜化、宜化矿业等多家子公司，特别是公司为化工、化肥和煤炭生产企业，部分装置存在高温高压反应，可能因设备故障、生产人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生

回复第84页产事故，存在很强的安全技术人才需求。投资昌吉准东经济技术开发区五彩职业

培训学校（有限公司），能够在准东地区更有效地培训员工。

报告期内，该学校为公司培训员工500多人次，培训化工自动化控制仪表作业、高压电工、低压电工、继电保护作业、电气试验作业、防爆电气作业等特种

作业项目，发生培训费用42.11万元。该项投资形成以学校、企业二元主导的技术技能人才培养模式，为公司全产业链人才需求提供人才储备，属于围绕产业链上下游以获取人才技术为目的的产业投资，不属于财务性投资。

上述被投资企业所从事的业务与公司所处产业链具有密切关系，发行人投资上述公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，以期实现共同盈利与收益，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

综上，有宜新材料、教育培训学校等多家参股公司与发行人主营业务具有协同性，相关投资未认定为财务性投资的依据充分。

（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务

性投资（含类金融业务）情况

2025年10月24日，公司召开第十届董事会第五十四次会议，审议通过了

本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项。董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。具体情况如下：

（1）类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在经营或投资类金融业务的情形。