湖北宜化:子公司管理办法（2026年10月）

湖北宜化化工股份有限公司

子公司管理办法

（2026年10月）

第一章总则

第一条为加强湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“本公司”或“公司”）对子公司的管理控制，明确本公司与各子公司财产权益和经营管理责任，优化内部运行机制，确保子公司规范、高效、有序开展生产经营活动，提高资源配置效率和抗风险能力，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。

第二条本管理办法所称子公司，是指公司根据总体发展战略规

划及业务发展需要而依法设立、纳入公司合并财务报表范围内的，具有独立法人主体资格的公司。具体包括：

（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为

100%的公司；

（二）控股子公司，是指控股 50%以上，或未达到 50%但能够

决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

除特别说明外，以下所称子公司包括各级全资子公司、控股子公司。

第三条本管理办法适用于湖北宜化及下属各子公司。子公司的

董事、高级管理人员应当严格执行本管理办法，并对本管理办法的有效执行负责。

第四条子公司在公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理，并接受公司的监督管理。本公司通过行使股东权利和公司提名的董事、高级管理人员依法实现对子公司的管理。子公司存在控股其他子公司的，本管理办法仍然适用。

第二章人事管理

第五条湖北宜化通过子公司股东会行使股东权利，审批子公司章程，并根据子公司章程规定按出资比例向子公司委派或推荐董事及高级管理人员，对子公司行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司董事长或执行子公司事务的董事应由本公司直接委派或推荐人选担任，且由本公司委派或推荐的董事人数应占子公司董事会成员二分之一以上，具体以法律法规以及子公司的章程规定为准。子公司董事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。本公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、高级管理人员人选作适当调整。

本公司委派至子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法履行董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司之间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的权益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告根据《股票上市规则》需公司及时披露的重大事项；

（六）列入子公司董事会或者董事会审计委员会或者股东会审议的事项，应事先与公司沟通，按规定程序提请董事会或股东会审议；

（七）承担公司交办的其他工作。

第六条子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政

法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或进行关联交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第七条子公司的发展规划和投资方向必须服从和服务于公司总体战略规划。

第三章经营管理

第八条子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律法规，并结合本公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保本公司及其他股东的合法权益。

第九条子公司总经理应于每个会计年度结束后组织编制子公司

年度工作报告及下一年度的经营计划，且最迟不得超过 2 月底报子公司董事会审议。

第十条子公司总经理负责及时编制有关营运报告及财务报表（如资产负债表、损益报表、现金流量表等），并在下述期限内向本公司财务部汇报并提交相关文件：

（一）每年第一、二、三季度结束后 15 天内，提供上一季度子公司的经营情况报告及财务报表。

（二）每个会计年度结束后 30 天内，提供第四季度及全年子公司的经营情况报告及财务报表。

（三）应本公司证券部或财务部的临时要求，提供相应时段子公司的经营情况报告及财务报表。

子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除子公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司董事、高级管理人员对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第十一条控股子公司必须根据本公司档案管理规定建立严格

的档案管理制度，涉及公司整体利益的文件应报本公司相关部门备案。

第四章财务管理

第十二条子公司的财务负责人由本公司按出资比例委派或推荐。

子公司财务总监（部长）的聘任和解聘，需事先经本公司同意。其任职期间，同时接受本公司财务负责人的业务指导和监督。

第十三条子公司应遵守本公司统一的财务管理政策，与本公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背国家政策法规的要求。本公司财务部门负责对湖北宜化各子公司的会计核算和财务管理实施指导和监督，并就资产结构、资产安全、成本利润等提供建议。

第十四条子公司应根据自身经营特征，按照《企业会计准则》和本公司会计核算制度等有关规定开展日常会计核算工作，会计政策

及会计估计、会计变更等应遵循《企业会计准则》和公司财务会计制度，并根据本公司财务部的要求定期报送相关报表及报告。

第十五条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，本公司财务部门应及时提请本公司财务总监采取相应的措施。因上述原因给本公司造成损失的，本公司有权要求子公司董事会或执行董事根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。

第十六条未经本公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。本公司为控股子公司提供担保的，控股子公司应按本公司《对外担保管理制度》规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给本公司造成损失。

第十七条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第五章投资管理

第十八条子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提交本公司审批。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险，注重投资效益，并编写可行性分析报告。

第十九条子公司对外投资计划由公司统筹管理，未经公司批准，子公司不得对外投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。子公司投资项目的决策审批程序为：

（一）对拟投资项目进行可行性论证；

（二）经营班子讨论、研究；

（三）形成书面报告由子公司董事长（或执行子公司事务的董事）

和总经理签署，报本公司审核；

（四）本公司批准的，由子公司提交其公司董事会审议通过或经执行子公司事务的董事同意后即可实施。

第二十条子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准

的投资项目，申报项目的子公司应每月和每季度向本公司汇报项目进展情况。本公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，根据要求提供相关材料。

第六章信息披露

第二十一条各子公司应按照湖北宜化《信息披露管理办法》的要求，及时向本公司证券部报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对湖北宜化股票及其衍生品种交易价格产生重大

影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第二十二条子公司的负责人为子公司信息披露管理的第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向本公司董事会秘书或本公司证券部汇报。子公司应当保证所报告信息内容的真实、准确、完整。公司需了解相关事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第二十三条子公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种价格。

子公司应适用《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，做好内幕信息保密工作。

第二十四条未经公司董事会秘书批准，子公司不得随意向外界

泄露、宣传、报道、传送有关公司及子公司尚未对外披露的内幕信息。

第二十五条子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关

联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时按照公司《重大信息内部报告管理办法》《关联交易管理制度》等履行相

应的报告、审批程序。

第二十六条本公司《信息披露管理办法》《关联交易管理制度》

及《重大信息内部报告管理办法》适用于子公司。

第七章监督审计

第二十七条子公司除应配合本公司完成因合并报表需要的各项

外部审计工作外，还应接受本公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。