证券代码：000422证券简称：湖北宜化关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

二〇二六年一月关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

深圳证券交易所：

贵所于2026年1月14日出具的《关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕120003号）（以下简称“问询函”）已收悉。湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“湖北宜化”）会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）本着

勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或释义与本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书中的相同。本回复中，若合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列的问题黑体（加粗）对问询函所列问题的回复宋体

涉及对募集说明书等申请文件的修改内容楷体（加粗）

1关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

目录

问题1...................................................3

问题2..................................................47

其他问题................................................118

2关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

问题1

申报材料显示，本次拟向不特定对象发行可转债募集资金33亿元，用于磷氟资源高值化利用项目（以下简称项目一）、5万吨/年磷酸二氢钾项目（以下简称项目二）、补充流动资金和偿还债务。

项目一拟投入募集资金20亿元，将新建成60万吨/年硫磺制酸装置、15万吨/年湿法磷酸装置（含浓缩）、10万吨/年精制磷酸装置、5万吨/年高档阻燃剂

装置、20万吨/年多功能复混肥装置及配套公辅工程。项目建成并达产后，年产

10万吨精制磷酸、5万吨高档阻燃剂、20万吨多功能复混肥用于对外销售；年

产60万吨硫酸（本项目自用39.90万吨）、15万吨磷酸为中间产品；年产1万

吨氟硅酸、3.6万吨洗涤酸、6.4万吨萃余酸、75万吨磷石膏为副产品，其中氟硅酸将用于无水氟化氢装置，洗涤酸将作为高档阻燃剂装置原料，萃余酸用于多功能复混肥装置，磷石膏通过无害化处理装置处理。项目一达产后，预计年销售收入为189390.32万元，毛利率为18.35%。公司20万吨精制磷酸项目目前已完成中试，尚未形成销售。目前公司已建成10万吨的高档阻燃剂装置，于2025年6月底投产，目前尚处于产能爬坡阶段。项目一尚未取得项目用地，拟取得用地涉及农用地转用和土地征收。

项目二拟投入募集资金3.5亿元，新建成一套满足国家环保标准的低能耗、高品质的磷酸二氢钾装置，项目建成并达产后，年产5万吨磷酸二氢钾对外销售；

年产2.2万吨氯化铵为副产品，可作为复合肥装置的原料对外销售。项目投产后，年销售收入为45878.48万元，预计毛利率为14.28%。项目二的主要产品磷酸二氢钾及项目一的多功能复混肥属于新型肥料，是对公司现有化肥产品的升级和优化，目前公司没有相关产能和销售收入。

请发行人补充说明：（1）发行人本次募集资金投入相对较新的产品领域的主要考虑及必要性；本次募投项目主要产品与发行人报告期内主营产品的具体协同性，发行人是否具备实施本次募投项目的人员、技术、经验储备，并结合以上情况说明本次募投项目是否主要投向主业，项目实施是否存在重大不确定

性。（2）项目一用地目前的最新取得进展情况，预计取得时间，是否存在实质性障碍。（3）发行人目前20万吨精制磷酸项目尚未形成销售、10万吨高档阻

3关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

燃剂项目尚在爬坡期的情况下实施项目一重点生产精制磷酸、高档阻燃剂的必要性，是否存在投资过快、过度投资的情况。（4）本次募投项目中间产品产能与最终产品的匹配性，是否存在过度投资的情况。（5）结合下游需求、行业竞争情况、公司竞争优势、在手订单或意向性协议等说明本次募投项目产能消化

的可行性及发行人具体产能消化措施。（6）本次募投项目相关产品销售单价及毛利率与发行人报告期内及同行业公司同类产品是否存在显著差异，并结合以上情况说明本次预测单价、毛利率是否合理、谨慎。（7）本次募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。

请发行人补充披露（2）（5）（6）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）核查并发表明确意见，请会计师对（4）（5）（6）（7）核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人本次募集资金投入相对较新的产品领域的主要考虑及必要性；

本次募投项目主要产品与发行人报告期内主营产品的具体协同性，发行人是否具备实施本次募投项目的人员、技术、经验储备，并结合以上情况说明本次募投项目是否主要投向主业，项目实施是否存在重大不确定性

（一）发行人本次募集资金投入相对较新的产品领域的主要考虑及必要性

发行人主营业务为化肥、化工、煤炭等产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷铵、聚氯乙烯（PVC）和煤炭等，并已搭建氯碱化工、氮肥、磷肥、煤炭等上下游完善的产业链体系。本次募投项目磷氟资源高值化利用项目、5万吨/年磷酸二氢钾项目的主要产品包括精制磷酸、高档阻燃剂、多功能复混肥、磷酸二氢钾。上述募投项目的主要产品虽为公司相对较新的产品领域，但均属于公司的磷肥、磷化工业务范围，属于公司主业范围。发行人通过实施本次募投项目，可以丰富公司磷复肥产品结构，实现从磷酸二铵、磷酸一铵到多功能复混肥、磷酸二氢钾等新型肥料共存的产品体系，提升公司效益；延伸磷化工产业链，发展精制磷酸、高档阻燃剂等精细磷化工项目，从而实现磷资源梯度利用，做强磷化工。

发行人本次募集资金投入相对较新的产品领域的主要考虑及必要性如下：

4关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

1、推动磷氟化工产业战略转型升级，构建磷氟产品循环经济近年来，公司积极响应“长江大保护”政策，以落实沿江1公里化工企业“关改搬转”任务为契机，实施产业升级、技术迭代战略，建成技术密集度高、生态经济效益显著、资源集约利用的现代化工产业集群。公司紧抓行业发展机遇，依托磷、氟、煤、氯等基础化工的产能、成本、人才优势，持续推进“延链、补链、强链”，进一步推动产业转型升级。本次募投项目中的磷氟资源高值化利用项目在一期“关改搬转”的基础上，消化一期项目的富余蒸汽和填补一期硫酸产能缺口，利用磷酸加工精制磷酸，发展高档阻燃剂、多功能复混肥等高端产品，以应对精细磷化工、新能源材料等下游领域市场旺盛的需求，具有较好的经济效益。本项目还将实现磷矿伴生氟硅资源的高效转化，副产品氟硅酸可继续用于生产无水氟化氢和白炭黑，构建磷-氟-硅循环产业链，实现资源平衡与绿色循环发展。5万吨/年磷酸二氢钾项目依托精制磷酸装置所产生的反萃酸为原料，发展高品质、低耗能、应用灵活的磷酸二氢钾，可有效突破传统产品局限，实现资源的梯级利用和产品的增值化，减少对传统大宗化肥、化工业务的依赖，培育新的利润增长点，与现有肥料形成互补，进一步实现磷资源高端化利用。

本次募投项目旨在积极响应国家推动磷氟化工耦合发展、提升资源综合利用

水平的产业政策导向，与公司现有业务和产品互相协同，推动磷氟化工产业战略转型升级，构建磷氟产品循环经济，满足下游市场需求升级，优化产品结构，提升公司新质生产力水平，巩固行业地位，提高市场竞争力。

2、响应行业发展政策，发展高端磷化工产业根据湖北省经济和信息化厅制定的《关于进一步推动现代化工产业转型发展的实施意见（2025—2027年）》，“推进基础磷化工向高端磷化工转变。依托湖北省丰富磷矿资源优势，支持重点企业有序发展磷酸铁、磷酸铁锂、六氟磷酸锂、聚偏氟乙烯等磷系新能源材料，配套发展锂电池隔膜、负极材料、储能系统、动力电池等产业。重点发展次磷酸铝、磷化氢、灭火级磷酸脲、聚磷酸铵、氮磷协效阻燃剂等系列产品，优化升级生产工艺，开发阻燃剂新品种，发展 TCPP、BDP、TEP、APP 等高附加值产品。开发黑磷、磷酸锰铁锂、双氟磺酰亚胺锂等新材料。积极开发缓控释肥、水溶肥、特种专用肥、中微量元素肥、生物有机肥等新型功能肥料，建设全国最大磷复肥保供基地、磷石膏综合治理示范基地”。

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本次募投项目主要产品均属于上述政策鼓励的产品范围，本次募投项目是公司向现代化工企业转型发展，推进基础磷化工产品向高附加值的高端磷化工产品转变的重要措施。

3、精细磷化工、新能源材料等下游领域市场需求旺盛

公司主营业务涵盖化肥、氯碱、精细化工、煤炭开采洗选等领域，下游需求呈现“传统刚需+新兴增长”的双轮驱动特征。近年来，化肥、化工市场受国际形势、能源价格及供需关系影响呈现一定波动，但精细磷化工、新能源材料、高端含氟化学品等下游领域的需求展现出强劲的增长韧性和市场潜力。在新能源领域，磷酸铁、磷酸铁锂等锂电正极材料对精制磷酸的需求持续旺盛；在农业领域，高效、环保的新型肥料如磷酸二氢钾（兼具磷钾养分，水溶性好，配方灵活）的需求稳步提升；高档阻燃剂在建材、电子领域应用不断扩展。此外，含氟精细化学品在半导体、光伏、5G 通信、特种涂料等战略新兴领域有广泛应用。公司拟通过本次募投项目，在主业范围形成新的产品矩阵，及时抓住行业发展机遇，打造新的业绩增长引擎。

综上，发行人本次募集资金投入相对较新的产品领域，具有必要性。

（二）本次募投项目主要产品与发行人报告期内主营产品的具体协同性本次募投项目的主要产品包括硫酸（中间产品，募投项目自用39.90万吨/年）、精制磷酸、高档阻燃剂、多功能复混肥、磷酸二氢钾。

1、硫酸产品

硫酸是公司磷化工产业的上游原材料，作为湿法磷酸工艺的原料分解磷矿制造磷酸。本项目硫磺制酸装置借鉴公司全资子公司宜化楚星生态投资建设的年产

40万吨磷铵、20万吨硫基复合肥节能升级改造项目（以下简称“一期项目”）

生产经验，生产的硫酸可供项目一和宜化楚星生态一期项目使用，与发行人报告期内硫酸中间产品不存在重大差异。

2、磷酸与精制磷酸产品

磷酸是磷化工产业链重要的中间环节，是一种常见的无机酸，是中强酸。根据生产工艺不同，磷酸可以分为热法磷酸与湿法磷酸，其中，热法磷酸由于耗电

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量大、环境污染大，政策已限制其新建产能；湿法磷酸技术含量高、低能耗、污染小，是现代磷化工的发展方向。初步的湿法磷酸（粗磷酸）由于含杂质较多，可用于制造公司报告期内主要产品磷肥。对湿法磷酸（粗磷酸）进一步萃取提纯净化，以降低氟、硫酸、氯、铁等杂质含量，就可获得“精制磷酸”。

精制磷酸属于大宗化学原材料，产品标准化程度高，下游应用广泛。精制磷酸作为磷酸铁锂新能源动力电池的核心原材料之一，下游需求持续旺盛，行业景气度较高。目前，公司精制磷酸产品已完成中试，尚未形成销售。本次募投项目磷酸产品采用湿法磷酸技术，与公司现有项目差异不大。

3、高档阻燃剂产品本次募投项目高档阻燃剂化学成分为聚磷酸铵（Ammonium Polyphosphate，以下简称“APP”），是一种含氮和磷的聚磷酸盐。按其聚合度（n）可分为低聚（n＜20）、中聚和高聚（n＞1000）三种类型，聚合度越高，水溶性通常越低，热稳定性则越高。高聚合度的 APP 具有低吸湿性、高热稳定性以及与高分子材料良好的相容性，使其在阻燃领域应用广泛。本次募投项目生产的聚磷酸铵质量执行 HG/T 2770－2020《工业聚磷酸铵》中 I 类指标，平均聚合度≥1000，故可作为阻燃剂应用于阻燃领域。

目前公司的全资子公司磷化工公司已建成10万吨的高档阻燃剂装置，于

2025年6月底投产。2025年7-9月，公司高档阻燃剂产量为1.47万吨，销量

6112.06吨，实现营业收入3295.43万元，毛利率21.48%。本次募投高档阻燃剂

与公司现有高档阻燃剂产品的联系和区别对比如下：

项目本次募投产品公司现有产品

化学成分/化学分子式 (NH4)n+2PnO3n+1 NH4H2PO4

阻燃剂用磷酸二氢铵 HG/T

执行标准 HG/T 2770-2020《工业聚磷酸铵》性状粉状粉状

产品优势高效、低毒、环保低毒、环保

原材料氨、磷酸、尿素氨、磷酸设备类型聚合釜结晶器技术工艺聚合中和结晶

产能情况5万吨/年10万吨/年

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项目本次募投产品公司现有产品

代表客户宜都恒丰消防、杭州天业、代表客户宜都恒丰消防、杭客户群体

山东昶盛阻燃等州天业、山东昶盛阻燃等

适用于木材、纸张、纺织品、

用作涂料、造纸、塑料、橡胶、纺织、

塑料等多种材料，特别在木细分应用领域木材及有机建材等制品的阻燃添加

材阻燃处理中效果显著，能剂等。

有效降低材料的燃烧性能。

本次募投高档阻燃剂与公司现有高档阻燃剂产品的客户群体和应用领域差异不大。本次募投产品聚磷酸铵作为新型无毒型无机阻燃剂的原料，可以单独使用，也可以与其他添加剂一起配成阻燃体系，具有良好的阻燃性能，能更好地满足客户需求。

4、多功能复混肥与磷酸二氢钾产品

多功能复混肥、磷酸二氢钾属于新型肥料，是对公司现有化肥产品的升级和优化，目前公司没有相关产能和销售收入。

多功能复混肥、磷酸二氢钾与公司现有主要化肥产品的联系和区别对比如下：

本次募投产品公司现有产品项目磷酸二氢钾多功能复混肥硫基复合肥高塔复合肥（水溶肥）

化学成分 氮、磷、钾 KH?PO? 氮、磷、钾 氮、磷、钾

执行标准 GB21633-2008 GB/T10205-2009 GB/T15063-2020 GB/T15063-2020性状颗粒晶体颗粒颗粒

品种丰富，成本品种丰富，生产调全水溶，吸收利用较低，可满足不成本低、装置开工节灵活，可满足不产品优势率高，可直接作为同作物不同时期率高同作物不同时期叶面肥喷施的用肥需求的用肥需求品种比高塔复合产品缺点成本略高品种单一成本略高肥略少

粉状磷酸一铵、尿

萃余酸、液氨、精制磷酸、液氨、稀磷酸、液氨、氯

原材料素/硝铵磷、氯化钾

氯化钾/硫酸钾氯化钾化钾

/硫酸钾

技术工艺滚筒搅拌萃取法喷浆造粒氯基、硫基客户群体农资行业下游水溶肥应用农资行业农资行业

大田作物及部分农业、少量食品添细分应用领域经济作物经济作物经济作物加剂

5、募投项目与发行人报告期内主营产品的具体协同性

报告期内，宜化楚星生态一期项目只生产化肥，产品附加值较低。本次募投项目一实质为宜化楚星生态的二期项目。一方面，项目一利用湿法磷酸生产精制

8关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复磷酸，进而向下游延伸产业链，发展高档阻燃剂等高端产品；另一方面，宜化楚星生态一期项目的硫酸缺口制约其磷酸产能的充分发挥及下游产业链的延伸潜力，且其富余的蒸汽的低效利用造成能源浪费。项目一则可以实现与一期项目生产要素的填平补齐，达到硫酸和蒸汽的平衡，释放现有装置的产能潜力，最大限度地发挥一期项目的装置能力，同时，副产萃余酸进行中和浓缩作为多功能复混肥、一期项目的硫基复合肥装置的原料，副产氟硅酸可继续用于未来无水氟化氢和白炭黑的生产布局。项目一将实现磷氟资源的高值化利用，进一步提高公司的盈利能力，增强企业的生产竞争能力和应对市场的能力，是与公司报告期内主营产品在资源利用和产业延伸方面的具体协同。

项目一的多功能复混肥、项目二的磷酸二氢钾与公司现有化肥产品的生产均

以磷酸、液氨、硫酸钾、氯化钾等作为原料生产，满足农业种植所需的氮、磷、钾养分，并应用于不同的农业细分领域。公司现有部分化肥产品不能完全满足下游客户需求。本次募投项目生产的多功能复混肥一方面以磷化工副产萃余酸为原料，降低生产成本，实现公司磷资源的分级一体化利用，另一方面以丰富的品种更好地满足不同作物、不同季节的农业种植需求；生产的磷酸二氢钾既可以作为

高档水溶肥的原料，又可以作为叶面肥直接作用于作物叶片叶面，更好地实现水肥协同，适合作用于干旱地区，是土壤施肥的重要补充。

多功能复混肥、磷酸二氢钾属于公司化肥产品的升级，与现有产品的应用领域和客户类型相同。本次募投项目旨在与公司现有产品形成互补，拓展增量农资市场，覆盖全农业生产场景，是与公司报告期内主营产品在资源利用和产品矩阵方面的具体协同。

（三）发行人是否具备实施本次募投项目的人员、技术、经验储备

1、人员储备

公司拥有一支经验丰富的专业技术人才队伍，在湿法磷酸精制及下游产品开发、氟硅高值化利用技术、高附加值新型水溶肥研发等方面取得了技术突破和阶段性成果。公司围绕产业链发展需求，组建产业研究院，联合16家知名高校共建联合创新平台，启动博士后科研工作站，深化“产学研用”协同。与本次募投项目相关的核心人员情况如下：

9关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复刘晓，正高职高级工程师，化工工艺专业，从事磷化工研发及生产38年，带领公司磷化工产业攻克了多个产业难题：攻克了宜昌地区磷矿不能生产磷酸一

铵技术难题；通过引入双反浮选选矿工艺，攻克中低品位胶磷矿不能生产磷酸二铵的行业难题，2020年获得中国磷复肥工业协会“磷复肥协会工作三十年突出贡献奖”。

虞云峰，高级工程师，化工工艺专业，从事磷化工研发及生产35年，主持多个磷氟项目的设计、建设和运营管理，获得多项省级科学技术进步奖，拥有丰富的磷氟化工技术研发、项目策划、项目运营管理经验，获聘为中国硫酸、磷酸、磷石膏行业领域专家。

冷慧，工程师，化学工艺专业，拥有31年的化工产业链从业经历，参与指导2006年以来公司磷氟产业所有的工程建设，对磷化工设计、研发、生产管理等拥有较丰富管理及实践经验。

席军利，工程师，化学工程与工艺专业。现任宜化楚星生态磷氟资源高值化利用项目指挥长，自2009年以来历任湖北宜化化工股份有限公司硫酸小组长、班长、工艺技术员、磷铵分厂生产副部长、磷铵分厂厂长、宜化肥业搬迁项目指

挥部肥料负责人、工艺负责人、副指挥长、宜化楚星生态磷氟资源高值化利用项

目指挥长，获得《一种用杂质含量高的磷矿生产磷酸二铵的方法》等5项发明专利，发表论文1篇：利用中低品位磷矿生产高品质磷酸一铵关键技术工业试验实践。

杜传林，工程师，化学工艺专业，拥有31年的硫酸行业从业经历，积极推进硫酸技术进步，有力推动低温热回收技术国产化，硫磺制酸尾气吸收和尾气脱硫改进，该项技术获得2015年《湖北省科技成果》证书，2019年评为宜昌市宜都市工匠。

兰正伟，工程师，应用化工专业，拥有30年的磷酸行业从业经历，主持邦普宜化项目磷酸装置、磷化工磷酸装置工艺设计，申请并获得了1项国家发明专利：一种半水-二水湿法磷酸工艺生产磷酸联产石膏的方法，在《化肥设计》期刊上发表1篇论文：《大型磷矿脱水用高分子立式圆盘过滤机特点和应用》。

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2、技术储备

公司在前沿科技领域持续投入创新资源，通过系统性技术攻关与跨学科协同创新，成功构建起具有自主知识产权的核心技术体系，孵化出一系列引领技术变革的标志性成果，为推动产业升级与高质量发展注入强劲动能。截至2025年9月30日，公司共拥有专利533项。经过多年的持续研发和产品创新，公司已形成了多项核心技术，其中包括与本次募投项目相关的精制磷酸高效净化与资源开发生产技术、磷石膏深度处理及资源化利用技术。

3、经验储备

公司拥有多年重大化工生产项目的建设、运营和管理经验，建立了规范的项目管理体系和内部控制流程。从项目前期立项、可行性研究、环评安评报批，到工程设计、设备采购、施工建设、安装调试，再到试生产、竣工验收及后续的生产经营管理，公司都有一套成熟、规范的操作规程和风险控制措施。公司管理层及项目团队对化工行业的特性和要求有深刻理解，在推进技术改造和转型升级项目中积累了丰富的经验，能够有效协调内外部资源，控制项目投资、质量和进度。

公司丰富的化工项目建设和管理经验将有效降低项目实施过程中的不确定性，保障项目按计划高质量完成并产生经济效益。

2025年以来，公司成功推动多个大型技术改造项目落地投产，其中包括“20万吨/年精制磷酸、65万吨/年磷铵搬迁及配套装置升级改造项目”和“年产40万吨磷铵、20万吨硫基复合肥节能升级改造项目”等重要工程。目前相关装置已实现满负荷稳定运行，充分验证了公司在连续化、规模化生产方面的技术准备和工艺实施能力，形成了可复制、可推广的项目成功经验。

针对募投项目的实施，公司特别组建了经验高度匹配的专业团队。项目负责人曾全程主导四十万吨/年湿法磷酸项目的建设管理，具备大型磷酸装置从规划到投产的全过程管控能力；工艺负责人拥有十万吨/年高档阻燃剂项目的成功实践经验，在复杂化工工艺流程设计、装置优化与质量控制方面积累深厚。两者的专业组合，既确保了项目在工程实施阶段的系统性和高效性，又为生产工艺的先进性、稳定性和经济性提供了双重保障，为新项目的顺利推进和未来市场竞争力奠定了坚实基础。

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（四）本次募投项目是否主要投向主业

1、本次募投项目与公司现有主业的关系

公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，有利于促进公司产业转型升级、提高公司在化肥化工行业的市场地位。本次募投项目之“磷氟资源高值化利用项目”的产品包括对外销售产品（精制磷酸、高档阻燃剂、多功能复混肥）、

中间产品（硫酸、湿法磷酸）、副产品（氟硅酸、洗涤酸、萃余酸、磷石膏）。

上述产品均属于公司现有主业范围，覆盖磷化工产业上下游环节。本次募投项目之“5万吨/年磷酸二氢钾项目”的产品包括对外销售产品磷酸二氢钾、副产品氯化铵，该项目终端产品及副产品均可用于肥料生产，属于公司化肥行业产品。具体如下：

磷氟资源高值化利用5万吨/年磷酸二氢补充流动资金和偿还项目项目钾项目债务是，项目为公司全资

1、是否属于对现有业务子公司宜化楚星生态是，项目可以扩大公（包括产品、服务、技术二期项目，扩大了公不适用司化肥产品产能等，下同）的扩产司相应产品的生产规模是，项目生产精制磷是，项目生产的磷酸酸、高档阻燃剂、多二氢钾兼具磷钾养

2、是否属于对现有业务的

功能复混肥等产品，分，水溶性好，配方不适用升级

发展高附加值磷化工灵活的优点，可用于产品新型肥料的生产

3、是否属于基于现有业务

否否不适用在其他应用领域的拓展

4、是否属于对产业链上下

否否不适用游的（横向/纵向）延伸

5、是否属于跨主业投资否否不适用

紧密围绕公司主营业务开展，缓解公司经营性资金压力，改善

6、其他不适用不适用

公司资产结构，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。

2、本次募投项目属于主业的扩产和升级

本次募投项目的主要产品包括精制磷酸、高档阻燃剂、多功能复混肥、磷酸二氢钾。公司精制磷酸产品目前已完成中试，公司全资子公司磷化工公司“年产

20万吨精制磷酸、65万吨磷铵项目”规划20万吨精制磷酸，目前处于部分装置

投产阶段，完全投产后将具备20万吨精制磷酸生产能力，故本次募投项目精制

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磷酸扩产比例为50%。

目前公司的全资子公司磷化工公司已建成10万吨的高档阻燃剂装置，于

2025年6月底投产。2025年7-9月，公司高档阻燃剂的产量1.47万吨，尚处于产能爬坡阶段。本次募投项目规划5万吨高档阻燃剂产能，进一步升级和丰富公司的阻燃产品。

鉴于公司精制磷酸和高档阻燃剂现有产能与行业头部企业相比仍有较大差距，而化肥化工产品在新能源、消防等应用领域不断拓展，下游市场需求持续旺盛，扩大产能规模已成为公司巩固市场地位、提高盈利能力的必要途径。

多功能复混肥、磷酸二氢钾属于新型肥料，目前公司没有相关产能，本次募投主要是对公司现有化肥产品的升级和优化。

综上所述，本次募投项目一、项目二是公司主营业务范围内产品的扩产和升级。

3、本次募投项目是对公司发展战略的有效落实未来，公司将立足资源禀赋和现有产业基础，重点做好“煤”、“磷”两篇文章，建设宜昌磷氟新能源材料基地和新疆煤基新材料两大基地，积极培育壮大新能源、新材料、电子化学品等新兴产业，推动存量产业提质增效，构建规模与质效双提升的现代化产业格局，推动产业向绿色化、低碳化、循环化、智慧化、健康化转型升级。

本次募投项目一、项目二是公司对于上述磷化工战略的有效落实。

4、本次募投项目是公司执行发展计划的具体措施

公司将围绕发展战略，制定如下发展计划：

在新能源产业方面，报告期内，公司深化产业链垂直整合，与邦普、多氟多等行业龙头企业展开合作，围绕磷价值链，利用湿法磷酸生产过程中副产的氟硅酸资源，将废弃物转化为化工原料，完善伴生化路径，纵深推进产业链协同发展战略，把握新能源电池行业发展机遇，立体构建竞争优势。未来，公司将以宜昌化工园区煤磷盐化工为基础，整合园区所有化学元素，打造覆盖正极材料、电解液锂盐、负极材料等电池核心材料于一体的锂电新能源材料产业园；利用副产氢

13关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复气，开发氢气纯化技术，以氢能发电为突破口，探索氢能汽车、氢能船舶等应用场景逐步拓展氢能产业。

新材料产业方面，依托公司现有产业基础，坚持“高端化、精细化、绿色化”发展，以市场为导向、创新为引领，宜昌区域重点发展氟树脂、氟橡胶、含氟冷却液等氟基新材料。新疆区域围绕煤炭资源清洁高效转化，打造千万吨级气化平台，重点发展煤基新材料。

电子化学品方面，以煤、磷、盐等存量化工为基础，以进口替代为目标，以科技创新为突破，重点发展电子级氢氟酸、磷酸、硫酸、双氧水等湿电子化学品和电子级氯气、氯化氢、硅烷等电子特气。

存量产业提质增效方面，煤化工重点布局煤基新材料，同时完成内蒙联化、新疆天运合成氨技改升级；磷化工重点延链补链，发展磷酸二氢钾等精细磷化学品；氯碱化工重点发展特种牌号 PVC 树脂、改性 PVC 树脂、食品级片碱等专精

特新产品；精细化工重点发展多元醇产业链，巩固行业龙头地位。新型肥料方面，积极响应国家控肥增效、农民增收的总体要求，以提高肥料利用率，提高农作物品质，降低农民用肥成本为目标，以品牌为引领，以农化服务为支撑，大力发展新型肥料，重点围绕尿素、磷复肥延伸发展增值肥、水溶肥、专用肥、中微量元素肥、缓控释肥、有机无机复混肥等系列新型肥料产品。

本次募投项目一、项目二系公司执行上述新能源产业、新材料产业、存量产业方面发展计划的具体措施。

综上，公司本次募投项目主要投向主业，有利于促进公司产业转型升级、提高公司在化肥化工行业的市场地位。

（五）项目实施是否存在重大不确定性

公司拟通过项目一、项目二推动磷氟化工产业战略转型升级，构建磷氟产品

循环经济，发展高端磷化工产品，满足精细磷化工、新能源材料等下游领域市场需求，募投项目具有必要性。本次募投项目与公司报告期内现有产品具有明显的协同性，公司具有募投项目实施相应的人员、技术、经验储备，募投项目具有可行性。本次募投项目是公司主营业务范围内产品的扩产和升级，符合公司业务的发展战略和发展计划，项目的实施不存在重大不确定性。

14关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

二、项目一用地目前的最新取得进展情况，预计取得时间，是否存在实质性障碍项目一建设地点为湖北省宜都市化工产业园区。根据《宜昌市自然资源和规划局建设项目用地预审与选址申报服务指南》及《湖北宜都化工园总体规划

（2023-2035年）》，项目一属于经依法批准的国土空间规划（含土地利用总体规划）确定的城市和村庄、集镇建设用地范围内的建设项目，不需申请办理用地预审，直接申请办理农用地转用和土地征收。2025年9月，该项目已取得进入湖北宜都化工园的预核准，宜都高新技术产业园区管理委员会已协调枝城镇人民政府启动项目选址范围内的房屋土地测绘和实物清点等前期征迁工作，宜都市城市改造更新服务中心已发布项目所涉国有土地上房屋征收公告。

截至本回复出具之日，公司已取得项目一所涉部分用地不动产权证书（鄂

（2026）宜都市不动产权第0005307号、鄂（2026）宜都市不动产权第0005349号、鄂（2026）宜都市不动产权第0005353号、鄂（2026）宜都市不动产权第

0005352号），预计2026年2月底前可分批取得剩余用地权证，项目一用地取

得不存在实质性障碍。

发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之

“（四）部分募投项目尚未取得土地使用权的风险”和“第三节风险因素”之

“三、与本次可转债发行相关的风险”之“（一）募集资金投资项目风险”之“4、部分募投项目尚未取得土地使用权的风险”提示部分募投项目尚未取得土地使

用权的风险，具体如下：

“本次募集资金投资项目磷氟资源高值化利用项目建设地点为湖北省宜都市化工产业园区。根据《宜昌市自然资源和规划局建设项目用地预审与选址申报服务指南》及《湖北宜都化工园总体规划（2023-2035年）》，磷氟资源高值化利用项目属于经依法批准的国土空间规划（含土地利用总体规划）确定的城市和

村庄、集镇建设用地范围内的建设项目，不需申请办理用地预审，直接申请办理农用地转用和土地征收。2025年9月，该项目已取得进入湖北宜都化工园的预核准，宜都高新技术产业园区管理委员会已协调枝城镇人民政府启动项目选址范围内的房屋土地测绘和实物清点等前期征迁工作，宜都市城市改造更新服务中心已发布项目所涉国有土地上房屋征收公告。目前，公司已取得磷氟资源高值化利

15关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

用项目所涉部分用地不动产权证书（鄂（2026）宜都市不动产权第0005307号、

鄂（2026）宜都市不动产权第0005349号、鄂（2026）宜都市不动产权第0005353号、鄂（2026）宜都市不动产权第0005352号）。

公司后续将按程序分批取得剩余土地使用权的产权证书。磷氟资源高值化利用项目的部分用地尚未最终取得，若不能在预计时间内取得剩余项目用地，将对本次募投项目实施带来一定不利影响。”三、发行人目前20万吨精制磷酸项目尚未形成销售、10万吨高档阻燃剂项

目尚在爬坡期的情况下实施项目一重点生产精制磷酸、高档阻燃剂的必要性，是否存在投资过快、过度投资的情况

精制磷酸、高档阻燃剂产品的市场需求、竞争格局、公司竞争优势、产能消化措施等分析详见本题“五、结合下游需求、行业竞争情况、公司竞争优势、在手订单或意向性协议等说明本次募投项目产能消化的可行性及发行人具体产能消化措施”部分回复。

根据上述回复中测算，2030年全球电池级精制磷酸的市场需求约为677.82万吨，超过了精制磷酸行业现有产能及规划新增产能之和，未来行业内主要企业的精制磷酸产能将达到30万吨以上，行业头部效应、规模效应更为明显。除此之外，精制磷酸作为精细磷酸盐的基础原料，应用领域十分广泛，现代农业、工业、医药及食品等领域对精制磷酸的市场需求较大且逐年增长，导致精制磷酸实际供给新能源领域用于制造磷酸铁、磷酸铁锂的有效产能预计将显著低于市场预期的规划产能。精制磷酸仍处于供不应求的供需关系，未来行业景气度高。公司目前项目一和在建精制磷酸产能合计仅30万吨，尚未形成可以充分满足下游客户需求的有效产能规模，与市场容量和行业头部企业相比仍有较大差距，故精制磷酸不存在投资过快、过度投资的情况。

根据前瞻产业研究院预测，到2027年我国阻燃剂需求量有望接近150万吨，

2022-2027年均增长速度有望达到7.62%。而磷系阻燃剂具有环保、低毒、高效、多功能等优点，正在逐步替代传统的卤系阻燃剂，成为阻燃材料的主流发展方向，行业内主要企业亦结合主业布局磷系阻燃剂领域，如云图控股的湖北宜城基地磷化工绿色循环产业项目（一期）20万吨磷系阻燃剂项目截至目前正有序推进，

16关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

兴发集团于2025年度内在建3.5万吨/年磷系阻燃剂作为特种化学品提升经营效益。近年来，公司滚动投资开发阻燃剂市场，公司全资子公司磷化工公司建成

10万吨的高档阻燃剂装置，于2025年6月底投产。2025年7-9月，公司高档阻

燃剂的产量1.47万吨，已处于产能爬坡阶段，而项目一继续投产5万吨/年高档阻燃剂，项目建设期尚需18个月，为积累磷系高档阻燃剂生产经营经验提供了充分的时间和市场保障。公司高档阻燃剂投资情况与行业内头部企业规模相当，市场前景广阔，故高档阻燃剂产品不存在投资过快、过度投资的情况。

四、本次募投项目中间产品产能与最终产品的匹配性，是否存在过度投资的情况

项目一建成后将年产60万吨硫酸、15万吨磷酸为中间产品，其中项目一湿法磷酸装置每年自用39.90万吨硫酸用于生产15万吨磷酸，剩余20.10万吨硫酸用于补足宜化楚星生态一期项目硫酸原材料缺口；精制磷酸装置每年自用上述

15万吨磷酸，并从宜化楚星生态一期项目采购5万吨磷酸用于生产10万吨精制磷酸，无剩余磷酸中间产品。

根据宜化楚星生态一期项目可行性研究报告，一期项目建设内容主要为80万吨/年硫酸装置、35万吨/年湿法磷酸装置、40万吨/年磷酸二铵装置、2*10万

吨/年硫基复合肥装置等，其中硫酸装置每年生产硫酸80万吨，湿法磷酸装置每年消耗92.75万吨硫酸用于生产湿法磷酸，硫基复合肥装置每年消耗7.2万吨硫酸用于生产硫基复合肥，故一期项目存在硫酸产能缺口为19.95万吨，接近项目一硫酸中间产品自用后剩余的20.10万吨。项目一中间产品与宜化楚星生态一期项目可以较好地实现生产要素的填平补齐的效果，项目一硫酸产能充分消化，不存在过度投资的情况。

五、结合下游需求、行业竞争情况、公司竞争优势、在手订单或意向性协议等说明本次募投项目产能消化的可行性及发行人具体产能消化措施

（一）募投产品行业的基本情况

1、精制磷酸

（1）下游需求

磷酸铁锂电池前驱体“磷酸铁”系精制磷酸产品的主要应用领域之一。近年

17关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复来，随着新能源汽车行业市场化进程的加速以及储能行业的逐步成熟，磷酸铁锂电池需求量日益增长，也带动了磷酸铁及精制磷酸等原材料需求的爆发式增长，目前，全球磷酸铁锂的产能主要集中在中国，海外磷酸铁锂产能建设较少，缺乏规模性的生产产能。根据 SMM 数据，中国生产的磷酸铁锂正极材料基本独占全球市场。根据测算，2030年全球电池级精制磷酸的市场需求约为677.82万吨，超过了精制磷酸行业现有产能及规划新增产能之和，精制磷酸仍处于供不应求的供需关系，未来行业景气度高。

（2）行业竞争情况

精制磷酸行业具有较高的技术壁垒、规模壁垒，目前，我国精制磷酸行业企业数量相对较少，主要分布在磷矿石资源比较丰富的湖北、云南、贵州地区，以及靠近磷矿石资源分布的重庆、广西、安徽等省份。根据公开资料，云天化、芭田股份、瓮福集团、川恒股份、云图控股、湖北宜化、新洋丰、兴发集团、东方

盛虹等同行业公司目前均已规划或在建精制磷酸项目。未来，行业内主要企业的精制磷酸产能陆续达到30万吨以上，行业头部效应、规模效应更为明显，市场集中度进一步提升，具体情况如下：

单位：万吨截至2024规划项目公司年末精制新增合计产能规模磷酸产能项目名称项目进度产能

瓮福集团 200 30 万吨/年 PPA 扩能项目 30 项目建设阶段 230中低品位磷矿综合利用川恒股份

30生产12万吨/年食品级净12项目建设阶段42

002895.SZ

化磷酸项目云图控股

45---45

002539.SZ

云天化10万吨/年湿法磷酸精制

3010项目建设阶段40

600096.SH 项目

兴发集团10万吨/年湿法磷酸精制

265项目建设阶段31

600141.SH 技术改造项目

东方盛虹28万吨/年湿法磷酸净化

-28项目建设阶段28

000301.SZ 装置

一期5万吨/年项目建设芭田股份硝酸法生产高纯磷酸项

-15中；二期10万吨/年尚未15

002170.SZ 目

开工新洋丰

-中磷精制磷酸项目20项目建设阶段20

000902.SZ

川金诺

10---10

300505.SZ

18关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

截至2024规划项目公司年末精制新增合计产能规模磷酸产能项目名称项目进度产能

六国化工28万吨/年电池级精制磷

1528项目建设阶段43

600470.SH 酸项目

磷化工公司20万吨/年精

20项目建设阶段

制磷酸项目

松滋肥业10万吨/年精制湖北宜化46-磷酸项目（史丹利宜化合10项目建设阶段

000422.SZ （100%P2O5）作项目）与宁德时代合作的邦普

16项目建设阶段

宜化项目

合计356-194550

2、高档阻燃剂

（1）下游需求

推动阻燃剂市场增长的关键因素包括各地区日趋严格的法规，要求在建筑、电子、纺织、汽车等主要终端行业使用阻燃剂。加之消费者对火灾发生时的逃生时间、阻燃剂的有效性及其优点的认识不断提高，预计将推动对阻燃材料的需求增长。此外，全球范围内制定的消防安全标准和法规有望对产品需求产生积极影响。

公开信息显示，全球阻燃剂市场发展较为稳定，其中亚太地区增长最快，世界阻燃剂的消费重心正逐步向亚洲地区转移。根据美国咨询公司 Grand ViewResearch 统计，2022 年全球阻燃剂市场规模为 86.3 亿美元，预计 2023 年至 2030年期间有望以7%以上的复合增长率保持增长。

国内市场方面，我国高分子材料工业的发展和应用领域的拓展，阻燃材料在化学建材、电子电器、交通运输、航天航空、日用家具、室内装饰、衣食住行等

各个领域中具有广泛应用，阻燃剂已成为仅次于增塑剂的第二大高分子材料改性添加剂。近年来，我国阻燃剂行业发展迅速，从下游应用领域来看，随着 5G 商用加快，5G 基站及电子消费品等领域对阻燃剂需求增加，而汽车轻量化的发展以及社会对火灾防范意识上升等，也将不断的扩大对阻燃剂的需求。根据前瞻产业研究院预测，到2027年我国阻燃剂需求量有望接近150万吨，2022-2027年均增长速度有望达到7.62%。

磷系阻燃剂是阻燃剂中最重要的一种。根据组成和结构的不同磷系阻燃剂可

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分为两类，分别是有机磷系和无机磷系阻燃剂。无机磷系阻燃剂主要是红磷、聚磷酸铵（APP）、磷酸二氢铵等磷酸盐，受热分解出磷酸、偏磷酸等并促进成炭覆于基材的表面从而起到阻燃的效果。近年来，无卤替代进程持续推进，作为最佳的替代选择，磷系阻燃剂的应用快速增长。

2022年中国阻燃剂产量约为114.52万吨，需求量约为106.29万吨，磷系阻

燃剂渗透率约为23.28%。近年来，中国阻燃剂市场规模整体呈增长态势，2022年中国磷系阻燃剂的市场规模约为67.55亿元，市场均价约为2.73万元/吨。目前该行业正在且长期处于高速发展阶段，随着产品创新升级及下游市场需求增加，预估未来几年中国磷系阻燃剂市场规模保持持续增长趋势，2027年有望达到

199.23亿元。

（2）行业竞争情况

中国的阻燃剂产业上游原材料供应商主要包括从事磷酸盐、卤系资源和石油

化工产品生产的企业。磷酸盐生产领域的代表企业有澄星股份、鲁北化工、兴发集团和宏达股份。2020年前后，因阻燃剂行业高毛利驱动，国内化工企业大规模投建扩产，经过2-3年建设期，行业产能显著增加。然而，2023年以来，受全球经济形势、地缘冲突及欧美通胀影响，下游需求（如建筑、传统制造业）出现降级，导致局部地区供过于求，市场竞争加剧，国内磷系阻燃剂产能利用率从2022年的高位逐步下滑，中小企业在成本和技术压力下逐步退出市场。此外，

国际贸易政策以及阻燃法规升级和新标准的更新，也将逐渐打破原有的市场格局。

一些具有工艺技术领先、产品品类多样化、产业布局完善、新技术产品储备丰富

的企业将逐步扩大优势，引领阻燃剂行业的发展。

3、多功能复混肥和磷酸二氢钾

多功能复混肥和磷酸二氢钾是新型化肥和原料，属于化肥行业。政策驱动下的化肥绿色转型成为化肥行业核心发展方向。从经济发展来看，随着我国社会经济的发展和居民收入的增长，人们对高品质、多样化、营养健康、绿色安全的农产品需求越来越大，因此主要施用于经济作物的中高端肥料的消费群体不断扩大。

除经济作物外，新型肥料在大田区的渗透率也在提升。从政策环境看，“化肥零增长”政策持续深化，农业农村部“减肥增效”行动持续推进，推动行业向高效、

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低碳方向转型，技术升级和产品升级成为行业发展的核心驱动力，推动复合肥产品向精准化、高效化方向升级，因此，着眼于养分提高、减量增效、土壤改良、环境友好等需求的新型肥料具有广阔的市场前景。本次募投项目相关产品具体分析如下：

（1）多功能复混肥

1）下游需求

多功能复混肥是新型肥料的一类。在化肥产业结构的调整和国家产业政策的支持下，未来以缓控释肥、硝基复合肥、水溶性肥料、微生物肥料等为代表的高效、环保新型肥料产品将获得迅速发展。根据中国磷复肥工业协会统计数据，2023年新型肥料在复合肥中的平均销量占比超过40%，测算对应市场规模约2040万吨。根据中国化工信息中心数据，2016-2020年，中国新型肥料消费量复合增长率约为10%，预计未来五年，新型肥料行业消费将继续以年均9%的速度快速增长。

2）行业竞争情况

虽然新型肥料市场广阔，但中小复合肥企业普遍缺乏研发新型肥料的技术实力和提供配套技术服务的能力，因此，新型肥料是行业内龙头企业重点发展业务领域，如新洋丰近两年分别在新疆和安徽落地60万吨/年、100万吨/年新型作物专用肥项目，史丹利广西公司建设100万吨/年新型绿色肥料项目，红四方投资扩建20万吨/年新型增效专用肥料项目，云图控股开工建设120万吨/年高效复合肥装置、心连心投资建设年产30万吨优质高效复合肥等。随着政策的推进和龙头企业的建设投产，新型肥料的产量将持续提升。

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公司目前尚未形成多功能复混肥的规模产能，在化肥行业供需优化的背景下，化肥产品结构性调整，新型肥料渗透率将进一步提升，本次募投项目多功能复混肥产品符合行业趋势，预计不存在行业产能过剩的风险。

（2）磷酸二氢钾

1）下游需求

磷酸二氢钾是新型肥料的原料，市场需求详见上文多功能复混肥市场需求中对新型肥料市场规模和增速的预测。

2）行业竞争情况

2018至2024年期间，随着下游领域的不断发展，特别是农业方面对于工业

级磷酸二氢钾需求不断增加，叠加湿法磷酸工艺成本降低及有机溶剂萃取法、离子交换法等新技术应用和环保政策的推动，使得工业级磷酸二氢钾生产更具经济性，促使行业内的企业不断进行技术改进和项目投资，如中化重庆涪陵化工有限公司2020年建设环保搬迁项目，其中包括5万吨/年磷酸二氢钾；云南云天化红磷化工有限公司2021年新建年产4万吨磷酸二氢钾项目；山东联盟化工集团有限公司2023年新建年产3万吨磷酸二氢钾项目；云南磷化集团海口磷业有限公

司2024年新建年产5万吨磷酸二氢钾项目，湖北新祥云新材料有限公司2024年新建2套5万吨/年磷酸二氢钾装置等。多个企业陆续进行扩能，使得中国工业级磷酸二氢钾产能从2018年的69.2万吨上升至2023年的83万吨，较大程度提高了中国工业级磷酸二氢钾的产能，进一步推动产能结构向工业级倾斜。公司目前尚未形成工业级磷酸二氢钾规模产能，本次募投项目投产工业级磷酸二氢钾符

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合技术发展方向、顺应行业发展趋势并满足下游市场需求。

（二）本次募集资金投资项目不涉及落后或过剩产能行业根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、

造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭、船舶。

本次募集资金投资项目不属于上述规范性文件列出的落后或产能过剩行业。

（三）公司的市场地位及竞争优势

湖北宜化是大型磷化工龙头企业，依托“磷矿—磷酸—磷酸盐—复混肥”的一体化产业链，在国内磷化工和磷复肥行业保持着规模领先、链条完整、成本竞争力强的核心地位。

在高端磷化工延伸方向，公司同步布局高档阻燃剂——聚磷酸铵（APP），依托精制磷酸的品质保障与成本优势，推动磷化工从肥料领域向阻燃剂、新材料等更高附加值赛道延伸，形成从原料到功能型磷酸盐产品的纵向协同优势。

在多功能复混肥领域，公司通过功能型产品开发，形成差异化的复混肥竞争优势。在磷酸二氢钾所依托的湿法磷酸与精制磷酸产业链上，公司通过扩建高纯度磷酸产能、提升资源掌控力，使其具备从基本磷肥到高端磷酸盐原料的持续供给能力。

总体来看，公司已从传统磷铵龙头扩展为兼具基础磷肥、高附加值功能性磷复肥以及精细磷化工材料的综合型企业，在国内磷复肥与磷化工行业中处于产业链完整、产品体系升级、向高端化加速演进的关键位置。

综上所述，公司募投产品具有较强的竞争优势，为募投项目产能消化奠定了

23关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复基础。

（四）产能消化措施及客户订单情况

1、精制磷酸及高档阻燃剂

精制磷酸主要应用于新能源、农业等领域。精制磷酸作为磷酸铁锂新能源动力电池的核心原材料之一，下游需求持续旺盛，行业景气度较高。本次募投项目的实施地位于湖北省宜昌市，是全国最大的磷矿基地之一，依托当地丰富的磷矿资源，为项目实施奠定良好的原材料基础。宜昌市正在积极建设精细磷化中心，打造中部地区先进制造业集聚地，持续布局化工新能源材料产业链。宜昌市通过招引合作新能源电池正极材料、电解液方面的头部企业落地，将下游产品向新能源电池、高端磷化和新型建材等方向发展，大幅提升现代化产业发展水平，丰富壮大磷产业规模。目前，湖北宜昌已初步形成新能源动力电池产业集群，包括宁德时代、楚能新能源、欣旺达等，客户资源丰富，市场需求旺盛，本次募投项目产能消化潜力较强。

关于本次精制磷酸新增产能的消化措施，一是公司已与万润、天赐、雅城等新能源客户建立了购销渠道，为后续精制磷酸的销售开辟了合作关系；二是公司与宁波邦普时代合资的邦普宜化公司具备30万吨磷酸铁产能，目前生产线已接近满负荷生产，公司通过上述合作进入新能源领域，为后续精制磷酸业务寻求更多的机会和客户资源；三是公司“十五五”发展规划聚焦宜昌，拟打造以储能为牵引的新能源电池全产业链生态，建成国内有影响力的新能源电池材料产业基地，为本募投项目精制磷酸产能消化提供内部空间。

精制磷酸除可应用于上述新能源领域外，亦可作为磷酸二氢钾等肥料生产的原材料。公司同步建设5万吨磷酸二氢钾产能，实现募投项目间产能消化的柔性调节，利用公司在化肥领域强大的销售渠道，为精制磷酸的产能消化提供兜底保障。

2、高档阻燃剂目前，公司与宜都恒丰消防、杭州天业、山东昶盛阻燃等消防阻燃领域客户建立合作关系。公司10万吨/年高档阻燃剂装置于2025年6月底投产，至报告期末，高档阻燃剂销售6112.06吨，实现营业收入3295.43万元。在与优质客户

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的合作过程中，公司不断提高产品品质，严格控制成本，扩大生产规模，逐渐形成的综合竞争实力为公司未来拓展市场、提升品牌影响力提供了良好的基础。

3、多功能复混肥及磷酸二氢钾

湖北宜化在化肥产品销售方面具备显著的综合竞争优势。一方面，公司拥有覆盖尿素、磷铵、硫基复合肥、氯基复合肥等在内的较为完备的产品体系，能够充分满足农业种植及工业领域的多样化需求；另一方面，公司依托宜昌、荆州等生产基地形成的区域集群及规模化布局，在成本管控、物流半径及供应稳定性方面具有明显优势。同时，公司长期深耕农资渠道，与主要贸易商保持稳定合作关系，构建了广覆盖、高效率的销售网络体系。凭借在行业内积累的品牌知名度与信誉度，公司化肥产品市场竞争力及市场份额持续保持在行业前列，为公司本次募投肥料产品的销售奠定了坚实的基础。

本次募投项目投产后，公司将继续加强与兴发集团、福建农资集团、中农集团、河北省农业生产资料集团等农资行业龙头客户的合作关系，保持亳州市道商农资销售有限公司、咸阳天洋农业生产资料有限公司等一线销售渠道，针对性开发甘肃亚盛农业综合服务有限公司，甘肃供销农资集团有限公司、新疆国农供销农业科技有限公司、新疆生产建设兵团第一师农业生产资料有限公司、新疆农资（集团）有限责任公司等意向客户，满足下游农业细分领域生产需求，并进一步强化市场开拓力度，有效保障化肥新增产能的顺利消化。

综上所述，本次募投产品不存在行业产能过剩的风险，不存在行业需求大幅减少的情况，募投项目产能与市场需求相匹配，符合行业发展趋势和政策。公司市场地位显著，产能消化措施具有可行性。

（五）相关风险提示

发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之

“（三）募投项目产能消化的风险”和“第三节风险因素”之“三、与本次可转债发行相关的风险”之“（一）募集资金投资项目风险”之“3、募投项目产能消化风险”提示募投项目产能消化的风险，具体如下：

“公司本次募集资金投资项目磷氟资源高值化利用项目和5万吨/年磷酸二氢钾项目将新增10万吨精制磷酸、5万吨高档阻燃剂、20万吨多功能复混肥、5

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万吨磷酸二氢钾等产品产能，相关产品产能均将有所增加。若后续市场竞争加剧、市场需求和客户订单不及预期，无法消化募集资金投资项目新增产能，将导致项目无法实现预期收益，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。”六、本次募投项目相关产品销售单价及毛利率与发行人报告期内及同行业

公司同类产品是否存在显著差异，并结合以上情况说明本次预测单价、毛利率是否合理、谨慎

（一）磷氟资源高值化利用项目

项目一计入项目收入的相关产品包括对外销售的主要产品精制磷酸、多功能

复混肥、高档阻燃剂和中间产品硫酸，收入占比分别为46.73%、32.21%、15.83%和5.23%。

1、精制磷酸销售单价

公司现有精制磷酸产品已完成中试，尚未形成销售收入，故将本项目精制磷酸价格与同行业可比项目同类产品预计销售价格及市场价格对比如下：

精制磷酸/净化磷酸价类型项目格（元/吨）

2024年度精制磷酸市场均价6674.59

市场价格2023年度精制磷酸市场均价7373.07

2022年度精制磷酸市场均价10070.79

六国化工28万吨/年电池级精制磷酸项目

6500.00

（85%H3PO4）（披露时间：2025 年 8 月）兴发集团配套10万吨/年湿法磷酸精制技

术改造项目（披露时间：2022年7月）（折7134.35同行业可比项目同类产

85% H

品预计销售价格3PO4）川恒股份中低品位磷矿综合利用生产12

万吨/年食品级净化磷酸项目、10万吨/年

8000.00食品级净化磷酸项目（披露时间：2022年12月）本次募投项目预计销售项目一（折 85% H PO价格34

）6172.84

数据来源：百川盈孚、六国化工、兴发集团、川恒股份。

本项目精制磷酸价格为按照 100%P2O5标准进行折算的价格，为增强可比性，将本项目精制磷酸价格除以 1.62 的折算系数，换算为 85%H3PO4 后的含税价格为6172.84元/吨，接近六国化工精制磷酸价格预计水平和最近一年市场平均价格水平；低于兴发集团、川恒股份可比项目精制磷酸价格，主要系兴发集团、川

26关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

恒股份可比项目规划时间为2022年，其精制磷酸预计销售价格与2022年度精制磷酸市场价格较为一致。

公司综合考虑下游磷酸铁、磷酸铁锂行业需求量日益增长，精制磷酸价格逐步回升等因素，确定精制磷酸销售价格，具有一定的合理性和谨慎性。

2、多功能复混肥销售单价

复混肥是指氮、磷、钾三种养分中，至少有两种养分标明量的由化学方法和（或）掺混方法制成的肥料，而复合肥则是指仅有化学方法制成的肥料，在养分组成上与复混肥类似，故将本项目多功能复混肥销售价格与公司磷复肥的主要品种磷铵的销售价格及以硫酸钾复合肥为代表的硫基复合肥市场价格对比如下：

复合肥价格类型项目（元/吨）

2025年1-9月国内硫酸钾复合肥市场均价3135.05

2024年度国内硫酸钾复合肥市场均价3036.21

硫基复合肥市场价格

2023年度国内硫酸钾复合肥市场均价3180.89

2022年度国内硫酸钾复合肥市场均价3717.93

同行业可比项目同类

--产品预计销售价格

湖北宜化2025年1-9月磷铵销售价格4770.27

发行人报告期内磷铵湖北宜化2024年度磷铵销售价格3981.85

销售价格湖北宜化2023年度磷铵销售价格3980.78

湖北宜化2022年度磷铵销售价格4841.30本次募投项目预计销

项目一3325.00售价格

数据来源：国家统计局。尚未查询到公开披露的同行业可比项目同类产品预计销售价格。

本项目多功能复混肥含税价格为3325.00元/吨，处于报告期内国内硫酸钾复合肥市场价格波动区间。多功能复混肥价格低于公司磷铵产品销售价格，主要系品种不同，磷酸二铵等产品成本略高，故公司预计的多功能复混肥销售价格具有一定的合理性。

3、高档阻燃剂销售单价

本项目高档阻燃剂为聚磷酸铵，系磷酸一铵与尿素进一步发生聚合反应生成的聚合物。聚磷酸铵和工业级磷酸一铵等磷酸盐属于无机磷系阻燃剂，故将本项目高档阻燃剂产品价格与公司磷铵产品价格、同行业可比项目同类产品预计销售

27关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

价格及工业级磷酸一铵市场价格对比如下：

高档阻燃剂价格类型项目（元/吨）

2025年1-9月国内工业级磷酸一铵市场

6129.33

均价

2024年度国内工业级磷酸一铵市场均价5672.92

市场价格

2023年度国内工业级磷酸一铵市场均价5579.98

2022年度国内工业级磷酸一铵市场均价6638.97

同行业可比项目同类产品预六国化工28万吨/年电池级精制磷酸项

5700.00

计销售价格目（披露时间：2025年8月）

湖北宜化2025年1-9月磷铵销售价格4770.27

湖北宜化2024年度磷铵销售价格3981.85发行人报告期内销售价格

湖北宜化2023年度磷铵销售价格3980.78

湖北宜化2022年度磷铵销售价格4841.30

本次募投项目预计销售价格项目一6775.00

数据来源：百川盈孚、六国化工。

为增强可比性，将报告期内湖北宜化磷铵不含税销售价格统一按照13%的增值税税率还原为含税价。本项目高档阻燃剂含税价格为6775.00元/吨，高于公司磷铵产品销售价格、同行业可比项目销售价格及工业级磷酸一铵市场均价，主要系公司现有磷铵产品包括磷酸一铵和磷酸二铵，其中部分为农业级产品，六国化工可比项目产品为工业级磷酸一铵，而本次募投高档阻燃剂为工业级聚磷酸铵，系由磷酸一铵进一步与尿素发生聚合反应生成的聚合物，生产成本相对较高，产品综合性能优越，故公司预计的高档阻燃剂销售价格具有一定的合理性。

4、硫酸销售单价

硫酸为公司生产过程的中间产品，目前公司不存在对外销售，故将本项目硫酸价格与同行业可比项目同类产品预计销售价格及市场价格对比如下：

类型项目硫酸价格（元/吨）

2025年1-9月国内硫酸市场均价626.79

2024年度国内硫酸市场均价377.61

市场价格

2023年度国内硫酸市场均价237.05

2022年度国内硫酸市场均价564.17同行业可比项目同类 江苏索普醋酸乙烯及 EVA 一体化项目（一期

400.00产品预计销售价格工程）（披露时间：2025年11月）

28关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

类型项目硫酸价格（元/吨）本次募投项目预计销

项目一557.00售价格

数据来源：国家统计局、江苏索普。

本项目硫酸含税价格为557.00元/吨，高于江苏索普可比项目硫酸价格预计水平，低于2025年1-9月国内硫酸市场均价，主要系受上游硫磺原料价格上涨，

2024年以来硫酸价格持续攀升。公司综合考虑硫酸生产成本，确定硫酸销售价格，具有一定的合理性。

5、毛利率水平

（1）毛利率与公司现有水平比较

本项目产品属于公司磷化工产品，故将公司现有业务毛利率、磷复肥产品毛利率与本募投项目毛利率进行对比分析如下：

单位：%

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

公司现有业务毛利率18.4822.4623.6928.18

现有业务毛利率分布区间18.48~28.18

公司磷复肥产品业务毛利率19.3919.9013.7319.64

磷复肥产品毛利率分布区间13.73~19.90磷氟资源高值化利用项目毛

18.35

利率

报告期内，公司现有业务毛利率区间约为18.48%~28.18%，磷复肥产品毛利率区间为13.73%~19.90%，磷氟资源高值化利用项目毛利率为18.35%，处于公司现有业务毛利率和磷复肥产品毛利率区间范围内，效益测算具有合理性和谨慎性。

（2）毛利率与同行业可比上市公司比较

同行业可比上市公司与本次募投项目毛利率对比情况如下：

单位：%

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

泸天化9.179.7714.5917.74

潞化科技4.474.845.288.36

云天化20.8517.5015.1816.22

29关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

新洋丰18.1915.6414.8914.54

华鲁恒升18.3818.7120.8528.94

六国化工5.759.368.0511.20

兴发集团16.7819.5216.2235.61

可比上市公司均值13.3713.6213.5818.94

毛利率分布区间4.47~35.61磷氟资源高值化利用项目

18.35

毛利率

报告期内，同行业可比上市公司毛利率区间约为4.47%~35.61%，磷氟资源高值化利用项目毛利率为18.35%，处于可比上市公司毛利率区间范围内，效益测算具有合理性和谨慎性。

（二）5万吨/年磷酸二氢钾项目项目二计入项目收入的相关产品包括对外销售的主要产品磷酸二氢钾和副

产品氯化铵，收入占比分别为95.47%和4.53%。

1、磷酸二氢钾销售单价

磷酸二氢钾是生产水溶性肥的原料，而水溶性肥属于新型肥料，公司目前尚无磷酸二氢钾销售，故将本项目磷酸二氢钾销售价格与市场价格进行对比如下：

磷酸二氢钾类型项目价格（元/吨）

2025年1-9月国内磷酸二氢钾市场均价8481.74

2024年度国内磷酸二氢钾市场均价8213.61

市场价格

2023年度国内磷酸二氢钾市场均价9198.87

2022年度国内磷酸二氢钾市场均价12382.58

同行业可比项目同类

--产品预计销售价格

本次募投项目项目二9899.10

数据来源：百川盈孚。尚未查询到公开披露的同行业可比项目同类产品预计销售价格。

本项目磷酸二氢钾含税销售价格为9899.10元/吨，接近报告期内磷酸二氢钾市场均价9569.20元，项目预测的磷酸二氢钾的价格具有一定的合理性。

2、氯化铵销售单价

氯化铵为公司生产过程中的副产品，目前无对外销售，故将本项目氯化铵销

30关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

售价格与市场价格对比如下：

类型项目氯化铵价格（元/吨）

2025年1-9月国内氯化铵出厂均价488.16

2024年度国内氯化铵出厂均价546.26

市场价格

2023年度国内氯化铵出厂均价679.17

2022年度国内氯化铵出厂均价1199.11

同行业可比项目同类

--产品预计销售价格

本次募投项目项目二1066.90

数据来源：隆众资讯。尚未查询到公开披露的同行业可比项目同类产品预计销售价格。

报告期内，受行业开工率提升、产能扩张等影响，氯化铵市场价格波动下行。

本次项目氯化铵的含税销售价格为1066.90元/吨，接近2022年度国内出厂均价。

3、毛利率水平

（1）毛利率与公司现有水平比较

本项目产品属于公司磷化工产品，故将公司现有业务毛利率、磷复肥产品毛利率与本募投项目毛利率进行对比分析如下：

单位：%

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

公司现有业务毛利率18.4822.4623.6928.18

毛利率分布区间18.48~28.18

公司磷复肥产品业务毛利率19.3919.9013.7319.64

磷复肥产品毛利率分布区间13.73~19.90

5万吨/年磷酸二氢钾项目毛

14.28

利率

报告期内，公司现有业务毛利率区间约为18.48%~28.18%，5万吨/年磷酸二氢钾项目毛利率为14.28%，低于公司现有业务毛利率水平，处于报告期内磷复肥产品业务毛利率区间范围内，效益测算具有合理性和谨慎性。

（2）毛利率与同行业可比上市公司比较

同行业可比上市公司与本次募投项目毛利率对比情况如下：

单位：%

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

泸天化9.179.7714.5917.74

31关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

潞化科技4.474.845.288.36

云天化20.8517.5015.1816.22

新洋丰18.1915.6414.8914.54

华鲁恒升18.3818.7120.8528.94

六国化工5.759.368.0511.20

兴发集团16.7819.5216.2235.61

可比上市公司均值13.3713.6213.5818.94

毛利率分布区间4.47~35.61

5万吨/年磷酸二氢钾项目

14.28

毛利率

报告期内，同行业可比上市公司毛利率区间约为4.47%~35.61%，5万吨/年磷酸二氢钾项目毛利率为14.28%，处于同行业可比上市公司毛利率区间范围内，效益测算具有合理性和谨慎性。

综上所述，项目一和项目二部分产品预测单价、毛利率与公司报告期内及同行业可比上市公司同类产品存在差异，主要因为产品种类、市场波动等因素影响。

募投项目产品销售单价、毛利率预测合理、谨慎。

（三）相关风险提示

发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之

“（一）募投项目的实施及效益不及预期的风险”和“第三节风险因素”之

“三、与本次可转债发行相关的风险”之“（一）募集资金投资项目风险”之“1、募投项目的实施及效益不及预期的风险”提示募投项目的实施及效益不及预期的风险，具体如下：

“本次部分募集资金将用于磷氟资源高值化利用项目、5万吨/年磷酸二氢钾项目。虽然上市公司本次公开发行可转债募集资金投资项目是基于目前公司的发展战略、市场情况等条件所做出的，公司对募投项目的实施可行性也进行了缜密的研究论证，但仍可能存在因市场环境发生较大变化、实施主体无法按期取得高新技术企业认定进而无法享受相应税收优惠、募投项目产品和原材料价格波动、

项目实施过程中发生不可预见因素等情况，导致项目延期或无法实施、项目相关产品的实际销售单价、毛利率与预计水平出现较大差异，进而导致募投项目的

32关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复实施及实现的收入、效益不及预期的风险。”七、本次募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异

（一）磷氟资源高值化利用项目

1、投资概算

本项目总投资额为223325.95万元，其中建设投资213806.58万元、建设期资金筹措费4143.03万元、流动资金5376.34万元，项目投资概算情况如下表所示：

单位：万元序号项目投资金额占项目总投资比例拟投入募集资金金额

一建设投资213806.5895.74%200000.00

1固定资产投资203016.4290.91%194532.69

2无形资产投资5467.312.45%5467.31

3生产人员准备费197.950.09%-

4预备费5124.912.29%-

二建设期资金筹措费4143.031.86%-

三流动资金5376.342.41%-

合计项目总投资223325.95100.00%200000.00

项目建设投资金额为213806.58万元，占项目总投资的95.74%，主要包括固定资产投资、无形资产投资、生产人员准备费及预备费。项目投资估算结合已建同类型装置的投资数据，采用系数估算法；固定资产其他费用、无形资产投资和其他资产投资根据《工程建设项目可行性研究投资估算编制方法》相关规定、政府部门发布的取费规定及项目所在地政府和相关部门提供的收费或计费标准进行估算。

项目建设投资具体情况如下：

（1）固定资产投资

本项目固定资产投资为203016.42万元，主要包括设备购置及材料费、建筑工程费、安装费及其他费用，具体情况如下：

33关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

序号项目投资金额（万元）

1设备购置及材料费127597.16

1.160万吨/年硫磺制酸装置22989.34

1.1.1熔硫工段4835.26

1.1.2余热回收1781.19

1.1.3干吸1534.11

1.1.4低温热回收3490.03

1.1.5尾气处理工段1684.92

1.1.6罐区779.42

1.1.7余热发电843.05

1.1.8工艺管道3110.78

1.1.9电气2568.00

1.1.10仪表2362.57

1.215万吨/年湿法磷酸装置20167.70

1.2.1反应工段2716.99

1.2.2过滤工段1594.44

1.2.3浓缩工段3118.86

1.2.4一期罐区192.08

1.2.5矿浆脱硫工段454.14

1.2.6管道6620.11

1.2.7电气3926.02

1.2.8电信47.83

1.2.9自控仪表660.30

1.2.10给排水10.82

1.2.11采暖通风6.23

1.2.12钢结构819.87

1.310万吨/年精制磷酸装置45989.65

1.3.1预处理工段1731.94

1.3.2萃取工段8282.22

1.3.3脱硫工段3111.36

1.3.4浓缩及脱氟工段5423.47

1.3.5脱砷脱色工段2151.83

1.3.6净化磷酸罐区5058.51

34关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

序号项目投资金额（万元）

1.3.7小桶灌装车间254.57

1.3.8原辅料库房495.07

1.3.9装置内外管廊11.89

1.3.10液氧站270.32

1.3.11臭氧间87.95

1.3.12工艺管道4510.15

1.3.13电气6849.63

1.3.14自控6344.88

1.3.15电信364.91

1.3.16暖通310.11

1.3.17水730.83

1.45万吨/年高档阻燃剂装置13843.15

1.4.1主装置3267.66

1.4.2料浆浓缩工段777.14

1.4.3萃余酸浓缩工段1188.96

1.4.4罐区1633.17

1.4.5工艺管道3604.63

1.4.6电气1616.92

1.4.7电信53.31

1.4.8自控仪表611.65

1.4.9给排水112.32

1.4.10采暖通风977.38

1.520万吨多功能复混肥装置15995.94

1.5.1造粒主厂房2023.94

1.5.2尾洗部分4936.34

1.5.3原料及散存库1634.72

1.5.4工艺管道2021.88

1.5.5电气2575.23

1.5.6自控2538.03

1.5.7电信148.11

1.5.8暖通50.98

1.5.9水66.72

35关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

序号项目投资金额（万元）

1.6公辅工程8611.38

2建筑工程费43765.26

2.160万吨/年硫磺制酸装置3893.28

2.1.1余热发电厂房/风机房729.15

2.1.2焚硫转化工段、余热回收工段670.92

2.1.3干吸548.28

2.1.4尾气处理668.03

2.1.5管廊360.71

2.1.6罐区95.23

2.1.7初期雨水池23.09

2.1.8低温热回收206.32

2.1.9总图591.56

2.215万吨/年湿法磷酸装置4094.64

2.2.1磷酸装置配电室666.48

2.2.2反应工段1502.17

2.2.3过滤工段1154.18

2.2.4一期罐区77.51

2.2.5磷酸装置配电室135.09

2.2.6磷酸装置内管廊254.14

2.2.7矿浆脱硫工段305.07

2.310万吨/年精制磷酸装置13388.41

2.3.1装置全厂性2472.13

2.3.2预处理工段485.06

2.3.3萃取工段（含脱硫工段）3307.23

2.3.4浓缩及脱氟工段934.01

2.3.5脱砷脱色工段966.53

2.3.6净化磷酸罐区2347.19

2.3.7小桶灌装车间528.96

2.3.8原辅料库房270.78

2.3.9五硫化二磷库58.44

2.3.10 PPA 配电室 624.51

2.3.11 PPA 机柜间 185.70

36关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

序号项目投资金额（万元）

2.3.12 PPA 循环水站 508.71

2.3.13装置内外管廊429.30

2.3.14液氧站5.29

2.3.15臭氧间66.02

2.3.16可视化费198.55

2.45万吨/年高档阻燃剂装置8937.53

2.4.1罐区-碳酸钡厂房61.40

2.4.2包装楼1833.29

2.4.3成品栈桥339.22

2.4.4配电室943.65

2.4.5机柜间222.71

2.4.6编织袋库359.67

2.4.7高阻主装置1725.31

2.4.8料浆浓缩、萃余酸浓缩工段740.22

2.4.9罐区770.60

2.4.10高阻酸性循环水站1249.22

2.4.11高阻清净循环水站56.67

2.4.12包装楼95.01

2.4.13成品栈桥295.79

2.4.14配电室170.89

2.4.15机柜间21.18

2.4.16编织袋库52.69

2.520万吨多功能复混肥装置8106.00

2.5.1全厂性617.95

2.5.2造粒主厂房2353.60

2.5.3尾洗部分1318.78

2.5.4闭式循环水站16.32

2.5.5原料及散存库3136.32

2.5.6产品栈桥45.97

2.5.7原料及返料地下通道194.97

2.5.8成品地下通道96.90

2.5.9装置内管廊259.00

37关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

序号项目投资金额（万元）

2.5.10可视化费66.18

2.6公辅工程5345.40

3安装费22481.82

4其他费用9172.17

合计固定资产投资203016.42

（2）无形资产投资

本项目无形资产投资为5467.31万元，主要为土地使用权出让金。

（3）生产人员准备费

本项目生产人员准备费为197.95万元，主要包括人员培训费、办公用具购置费等。

（4）预备费

本项目预备费为5124.91万元，根据《石油化工工程建设费用定额》相关规定估算。

2、与可比项目单位投资金额比较

为增加可比性，将项目一拆分工艺环节与同行业可比项目对比如下：

（1）硫磺制酸装置

项目一60万吨/年硫磺制酸装置单位产能投资金额处于同行业可比项目投资

金额范围区间，硫磺制酸产能投资金额具有合理性、谨慎性，具体情况如下表所示：

产能规模投资金额单位产能投资项目公司项目名称（万吨）（万元）金额（元/吨）

湖北宜化60万吨/年硫磺制酸6026882.62448.04醋酸乙烯及 EVA 一体化项目（一江苏索普8025000.00312.50期工程）年产60万吨硫磺制酸及余热发

鲁北化工6032000.00533.33电项目

天原股份年产60万吨硫磺制酸6044988.26749.80

注：湖北宜化投资金额为硫磺制酸装置设备购置及材料费、建筑工程费合计金额，江苏索普投资金额为硫酸装置设备及工器具购置费，鲁北化工、天原股份投资金额为建设投资金额。

38关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

（2）湿法磷酸装置

项目一15万吨/年磷酸装置单位产能投资金额高于同行业可比项目水平，主要系该装置增加浓缩工段以满足后续高端化学品生产的需要，若剔除该工段金额

3118.86万元，15万吨/年湿法磷酸装置单位产能投资金额为423.59元/吨，与川

恒股份相近，故募投项目湿法磷酸装置产能投资金额具有一定的合理性和谨慎性，具体情况如下：

单位产能产能规模投资金额项目公司项目名称投资金额（万吨）（万元）（元/吨）

湖北宜化15万吨/年湿法磷酸装置159472.66631.51

20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加

川恒股份209059.00452.95工项目

注：湖北宜化投资金额为湿法磷酸装置设备购置费，川恒股份投资金额为20万吨/年半水-二水湿法磷酸装置设备购置费。

（3）精制磷酸和高档阻燃剂装置

项目一10万吨/年精制磷酸和5万吨/年高档阻燃剂装置单位产能投资金额高于同行业可比项目，主要因为一是精制磷酸装置为满足 GB 1886.15-2015《食品安全国家标准食品添加剂磷酸》的要求，增加了多种脱杂质的工艺，覆盖脱硫、脱氟、脱砷等工段，相关设备投资金额为10686.66万元，石墨换热器采用进口材料，其投资金额为1564.15万元；二是项目一高档阻燃剂装置利用精制磷酸装置副产品洗涤酸作为原材料而非直接以精制磷酸作为原材料，实现磷资源的充分利用，因此工艺上增加了相关浓缩设备，投资金额为2284.84万元，高于六国化工直接以精制磷酸作为原材料所采用的精制磷酸输送泵设备的投资金额160.00万元；三是项目一高档阻燃剂为聚磷酸铵，工艺上增加了聚合反应，相关聚合反应设备投资金额为1460.81万元，而六国化工不存在该生产环节。扣除上述因素后，项目一精制磷酸和高档阻燃剂装置投资金额为1871.32元/吨，具有一定的合理性和谨慎性。

单位产能产能规模投资金额项目公司项目名称投资金额（万吨）（万元）（元/吨）10万吨/年精制磷酸装置（5万吨/年16.2（85%湖北宜化44691.042758.71高档阻燃剂装置） H3PO4）28万吨/年电池级精制磷酸项目（配六国化工2842509.391518.19套5万吨高档阻燃剂）

39关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

单位产能产能规模投资金额项目公司项目名称投资金额（万吨）（万元）（元/吨）

10万吨/年食品级净化磷酸项目1015558.231555.82

川恒股份中低品位磷矿综合利用生产12万吨/

1222400.001866.67年食品级净化磷酸项目

川金诺湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目1016996.451699.65

注 1：本次募投项目 10 万吨产能口径为 100%P2O5，为增强可比性，将本项目精制磷酸产能

乘以 1.62 的折算系数，换算为 85%H3PO4 的产能口径。

注2：湖北宜化的投资金额为精制磷酸装置及高档阻燃剂装置的设备购置费；六国化工投资

金额为湿法净化磷酸装置和高档阻燃材料装置设备购置费用；川恒股份、川金诺投资金额为与湿法精制磷酸相关的生产设备购置金额，其中川恒股份的“10万吨/年食品级净化磷酸项目”“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”的设备投资金额系净化磷酸生产线/磷酸预处理装置、净化磷酸装置的设备工程费用，川金诺的“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”的设备投资金额系工业湿法预净化磷酸、湿法净化磷酸及主要磷酸盐产品的设备购置费。

（4）多功能复混肥装置

项目一中的多功能复混肥单位产能投资金额与红四方可比项目一致，投资测算具有合理性。

单位产能产能规模投资金额项目公司项目名称投资金额（万吨）（万元）（元/吨）

湖北宜化20万吨/年多功能复混肥装置2024101.941205.10

红四方扩建20万吨/年新型增效专用肥料项目2024516.151225.81

注：湖北宜化投资金额为多功能复混肥装置设备购置及材料费、建筑工程费合计金额，红四方投资金额为建设投资金额。

（二）5万吨/年磷酸二氢钾项目

1、投资概算

本项目投资总额为42640.40万元，其中建设投资41466.69万元、建设期资金筹措费529.15万元，流动资金644.56万元。项目投资概算情况如下表所示：

单位：万元拟投入募集资金序号工程项目投资金额占项目总投资比例金额

一建设投资41466.6997.25%35000.00

1固定资产投资38357.4989.96%35000.00

2无形资产投资879.752.06%-

3其他资产投资285.080.67%-

4预备费1944.374.56%-

40关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

拟投入募集资金序号工程项目投资金额占项目总投资比例金额

二建设期资金筹措费529.151.24%-

三流动资金644.561.51%-

合计项目总投资42640.40100.00%35000.00

本项目的建设投资金额为41466.69万元，占项目总投资的97.25%，主要包括固定资产投资、无形资产投资、其他资产投资及预备费。本项目的通用及定型设备投资估算根据设备型号、规格、材质，采用询价或参照同类设备价格、框架协议价格等方式确定；非标设备参照《工程经济信息》2025年第1期“非标设备价格信息”水平计算。总图、建筑物及构筑物等土建工程根据其不同类型和结构形式，结合当地工程造价水平，以综合费用指标计算。

项目建设投资具体情况如下：

（1）固定资产投资

本项目固定资产投资为38357.49万元，主要包括设备购置及材料费、建筑工程费、安装费及其他费用，具体情况如下：

序号项目投资金额（万元）

1设备购置及材料费23688.31

1.1原料配置工段4956.16

1.2萃取反萃工段3297.94

1.3浓缩结晶工段6989.54

1.4循环水站916.79

1.5装置内管廊1181.50

1.6磷酸二氢钾配电室3401.99

1.7磷酸二氢钾机柜间1185.11

1.8原料库398.09

1.9磷酸二氢钾包装楼660.87

1.10氯化铵包装楼684.74

1.11工器具及生产用具购置费15.57

2建筑工程费8096.35

2.1原料配制工段2910.94

2.2循环水站570.60

41关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

序号项目投资金额（万元）

2.3装置内管廊1123.59

2.4磷酸二氢钾配电室712.46

2.5磷酸二氢钾机柜间250.62

2.6原料库1729.37

2.7磷酸二氢钾包装楼208.13

2.8氯化铵包装楼274.18

2.9特定条件下费用316.46

3安装费5036.29

4其他费用1536.54

合计固定资产投资38357.49

（2）无形资产投资

本项目无形资产投资为879.75万元，主要为土地使用权出让金和特许权使用费。

（3）其他资产投资

本项目其他资产投资为285.08万元，为生产人员准备费，主要包括人员培训费、办公用具购置费等。

（4）预备费

本项目预备费为1944.37万元，根据《石油化工工程建设费用定额》相关规定估算。

2、可比项目单位投资金额比较

公司历史上未单独投资磷酸二氢钾项目，与同行业项目对比，5万吨/年磷酸二氢钾项目单位产能固定资产投资金额高于同行业可比项目，主要因为一是募投项目产品为工业级磷酸二氢钾，不同于同行业可比项目的农业用磷酸二氢钾；二是同行业可比项目建设时间较早，祥云股份的年产5万吨磷酸二氢钾项目于

2014年开工建设，云天化的4万吨/年设施农业用磷酸二氢钾项目于2021年开工建设；三是由项目技术方指定的专有设备和萃取剂设备投入金额较高，而同行业项目较少使用该类设备。具体情况如下：

42关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

单位产能产能规模投资金额项目公司项目名称项目工艺投资金额（万吨）（万元）（元/吨）

四川卓研润泽科技有限公司：

5万吨/年磷酸有机溶剂萃取法，磷酸和氯化

湖北宜化538357.497671.50

二氢钾项目钾溶解于溶液中，发生复分解反应

武汉工程大学：工业磷酸二氢年产5万吨磷

祥云股份铵母液与氢氧化钾为原料制58360.001672.00酸二氢钾项目备磷酸二氢钾

采用氯化钾与磷酸进行反应，

4万吨/年设施在充分汲取、吸收溶剂萃取法

云天化农业用磷酸二生产磷酸二氢钾技术的基础418038.854509.71

氢钾项目上进行了优化升级，采用自主研发的萃取法

注：湖北宜化、祥云股份投资金额为固定资产投资金额，云天化投资金额为项目预算数。

综上所述，本次募投项目部分建设内容单位投资金额与可比项目存在差异，主要系投资金额口径不同、建设内容、建设时间不完全相同导致，募投项目投资金额与对应产能规模相匹配，投资概算具有合理性、谨慎性。

八、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，中介机构履行的主要核查程序如下：

1、查阅发行人关于本次募投项目使用的可行性分析报告，了解本次发行的

可行性和必要性；查阅发行人年度报告等文件，了解发行人的主营业务、发展战略、发展规划，比较并分析发行人主营业务与募投产品的协同性，判断本次募投项目是否投向主业；访谈发行人募投项目相关负责人，确认发行人是否具备关于本次募投项目相关的人员、技术、经验储备，判断募投项目实施是否存在重大不确定性。

2、查阅《湖北宜都化工园总体规划（2023-2035年）》《宜都市人民政府办

公室关于湖北宜化楚星生态科技有限公司磷氟资源高值化利用项目进入湖北宜都化工园预核准的通知》等文件，了解项目一所涉土地相关政策；查阅《宜都高新技术产业园区管理委员会关于宜化楚星搬迁二期项目征迁相关事宜的请示》《宜都市城市改造更新服务中心关于拟实施宜化楚星搬迁升级改造项目二期国有土地上房屋征收的公告》等文件，访谈募投项目相关负责人，确认项目一所涉土地进展及计划；获取并查阅项目一的部分用地权证。

43关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

3、查阅同行业可比上市公司年度报告、相关产品行业研究报告等，了解行

业内精制磷酸、高档阻燃剂的投资进度、竞争格局；查阅发行人年度报告及募投

项目可行性研究报告，了解发行人精制磷酸、高档阻燃剂投资现状、投资进度，并与行业内投资情况比较，判断是否存在投资过快、过度投资的情况。

4、查阅项目一可行性研究报告，确定本次募投项目中间产品产能及去向，

分析本次募投项目中间产品产能与最终产品的匹配性；查阅宜化楚星生态一期项

目可行性研究报告，判断一期项目能否消化项目一的剩余中间产品。

5、查阅发行人及同行业可比上市公司年度报告、相关行业研究报告，分析

下游需求、竞争格局对本次募投项目产能消化的影响；获取并查阅发行人与募投

项目相关产品的订单或意向性协议，访谈相关销售人员，了解发行人关于本次募投项目产能的具体消化措施，评估本次募投项目产能消化的可行性。

6、查阅发行人募投项目可行性研究报告，获取相关产品销售单价及毛利率；

查阅发行人及同行业可比上市公司年度报告，获取同类产品销售单价及毛利率；

获取发行人募投项目产品的市场价格；将发行人募投项目产品销售单价与市场价

格进行比较，将发行人募投项目产品销售单价及毛利率与发行人报告期内及同行业公司同类产品进行比较。

7、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，确认募投项目投资金额测算依据；检索并查阅同行业可比项目公开资料，计算可比项目单位投资金额；将募投项目单位投资金额与可比项目进行比较，确认投资测算是否存在重大差异。

（二）核查意见经核查，保荐人认为：

1、发行人本次募集资金投入相对较新的产品领域主要基于推动磷氟化工产

业战略转型升级、发展高端磷化工产业等因素考虑，募集资金投入具有必要性；

本次募投项目主要投向主业，募投项目产品与发行人报告期内主营产品在资源利用、产业延伸、产品矩阵方面具有协同性；发行人具备实施本次募投项目的人员、

技术、经验储备，募投项目的实施不存在重大不确定性。

2、公司已取得项目一所涉部分用地不动产权证书，预计2026年2月底前可

分批取得剩余用地权证，项目一用地取得不存在实质性障碍。

44关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

3、精制磷酸、高档阻燃剂产品市场空间广阔，发行人实施精制磷酸、高档

阻燃剂具有必要性，不存在投资过快、过度投资的情况。

4、项目一建成后将年产60万吨硫酸、15万吨磷酸为中间产品，其中项目

一湿法磷酸装置每年自用39.90万吨硫酸用于生产15万吨磷酸，剩余20.10万吨硫酸用于补足宜化楚星生态一期项目硫酸原材料缺口；精制磷酸装置每年自用上

述15万吨磷酸，并从宜化楚星生态一期项目采购5万吨磷酸用于生产10万吨精制磷酸，无剩余磷酸中间产品。项目一中间产品与宜化楚星生态一期项目可以较好地实现生产要素的填平补齐的效果，项目一硫酸产能充分消化，不存在过度投资的情况。

5、募投产品行业市场前景广阔，发行人竞争优势明显，募投项目产能消化

措施切实有效，产能消化具有可行性。

6、项目一和项目二部分产品预测单价、毛利率与公司报告期内及同行业可

比上市公司同类产品存在差异，主要受产品种类、市场波动等因素影响。募投项目产品销售单价、毛利率预测合理、谨慎。

7、发行人已说明本次募投项目投资金额测算依据。本次募投项目部分建设

内容单位投资金额与可比项目存在差异，主要系投资金额口径不同、建设内容、建设时间不完全相同导致，募投项目投资金额与对应产能规模相匹配，投资概算具有合理性、谨慎性。

针对上述事项（1）（2），经核查，发行人律师认为：

1、发行人本次募集资金投入相对较新的产品领域主要基于推动磷氟化工产

业战略转型升级、发展高端磷化工产业等因素考虑，募集资金投入具有必要性；

募投项目紧密围绕公司主营业务展开，募集资金投向主业，募投项目产品与发行人报告期内主营产品在资源利用、产业延伸、产品矩阵方面具有协同性；发行人

具备实施本次募投项目的人员、技术、经验储备，募投项目的实施不存在重大不确定性。

2、公司已取得项目一所涉部分用地不动产权证书，预计2026年2月底前可

取得剩余用地权证，项目一用地取得不存在实质性障碍。

针对上述事项（4）（5）（6）（7），经核查，申报会计师认为：

45关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

1、公司可行性研究报告显示项目一中间产品与宜化楚星生态一期项目可以

较好地实现生产要素的填平补齐的效果，项目一硫酸产能充分消化，不存在过度投资的情况。

2、发行人募投项目产能消化措施切实有效，产能消化具有可行性。

3、项目一和项目二部分产品预测单价、毛利率与公司报告期内及同行业可

比上市公司同类产品存在差异，主要受产品种类、市场波动等因素影响。募投项目产品销售单价、毛利率预测合理、谨慎。

4、发行人已说明本次募投项目投资金额测算依据，本次募投项目部分建设

内容单位投资金额与可比项目存在差异，主要系投资金额口径不同、建设内容、建设时间不完全相同导致。

46关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

问题2

申报材料显示，报告期各期，发行人收入分别为300.76亿元、261.58亿元、

253.94亿元和191.67亿元，扣非后归母净利润分别为17.45亿元、4.78亿元、4.27

亿元和5.16亿元，尿素、煤炭、聚氯乙烯毛利率持续下降，且聚氯乙烯产品毛利率为负。2025年上半年，发行人完成重大资产重组，以现金方式收购宜昌新发产业投资有限公司100%股权。发行人在“关改搬转”过程中，完成了旧厂区的搬迁，淘汰了老旧固定资产，同时也持续建设新装置，报告期内进行了较大金额的固定资产投资，2025年1-9月，在建工程新增转固64.82亿元，期末尚有在建工程余额36.63亿元。最近两年及一期，发行人资产负债率分别为67.39%、

69.28%、74.67%。报告期内，发行人前五大客户及供应商中存在客户、供应商

重叠的情况，前五大客户及供应商中存在发行人的关联人。报告期末，发行人货币资金余额为33.76亿元，短期借款及长期借款余额合计为172.56亿元。公司为化工、化肥和煤炭生产企业，部分装置存在高温高压反应，可能因设备故障、生产人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生产事故。报告期末，发行人持有长期股权投资金额为21.61亿元，涉及湖北有宜新材料科技有限公司（以下简称有宜新材料）等多个投资标的，发行人均未认定为财务性投资；发行人持有其他权益工具投资金额为12610.36万元，其中对昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）（以下简称职业培训学校）的投资未认定为财务性投资。

请发行人补充说明：（1）结合主要影响因素量化说明发行人2023年收入及

利润均同比大幅下滑的原因，与同行业公司变动趋势是否一致。（2）结合产品销售价格及成本变化说明报告期内发行人主要产品尿素、煤炭、聚氯乙烯毛利

率持续下滑的主要原因，与同行业公司情况是否一致，下滑趋势是否持续。（3）聚氯乙烯毛利率为负的情况与同行业公司是否一致，相关存货及固定资产减值计提是否充分。（4）发行人“关改搬转”的最新进展情况，是否已全部完成，处置固定资产收益/损失情况，是否存在进一步处置损失；目前主要在建工程项目预计转固时间，相关在建工程转固新增折旧及利息费用对发行人业绩的影响。

（5）发行人实施重大资产重组前，是否满足向不特定对象发行证券条件，是否

符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。（6）最近两年及一

47关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复期，发行人资产负债率持续上升的原因，结合发行人资产负债率较高且持续上升、业绩下滑、主要产品毛利率持续下滑等情况，说明发行人是否有足够的现金流来支付本次可转债的本息。（7）发行人持有大额现金的情况下进行较多借款的合理性，发行人货币资金的存放情况，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况、是否存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形。

（8）发行人前五大客户中存在同时为发行人前五大供应商的合理性，是否符合

行业惯例，采购及销售内容是否一致，收入确认采用总额法还是净额法，是否符合《企业会计准则》的有关规定。（9）发行人前五大供应商中存在关联方，相关采购的必要性及公允性，本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否存在影响公司经营独立性的风险。（10）报告期内是否发生过安全生产事故或者安全生产方面的行政处罚，如是，具体说明相关情况及是否影响发行上市条件，发行人的整改情况，发生在安全生产方面的内控措施及其有效性。（11）发行人参股公司职业培训学校的主要业务、盈利模式及业绩情况，相关业务开展是否合规，是否已取得相关资质，是否存在教育培训业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。

（12）结合相关标的与发行人主营业务的具体协同性、报告期内具体业务往来（如有）等说明发行人对有宜新材料、教育培训学校等多家参股公司的投资未认定

为财务性投资的依据是否充分；本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（6）（10）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（5）（10）（11）核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）（9）（12）核查并发表明确意见。

回复：

48关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

一、结合主要影响因素量化说明发行人2023年收入及利润均同比大幅下滑的原因，与同行业公司变动趋势是否一致

（一）公司2023年收入同比大幅下滑的原因及同行业公司变动趋势

1、公司2023年收入同比下滑的原因

2022年-2023年，公司营业收入变动情况如下：

单位：万元类别2023年度2022年度收入变动额变动率

化肥产品873150.341004737.01-131586.67-13.10%

其中：磷铵456557.63559098.99-102541.36-18.34%

尿素416592.71445638.02-29045.31-6.52%

化工产品1078316.551296967.13-218650.58-16.86%

其中：聚氯乙烯636171.70774422.57-138250.87-17.85%

其他氯碱产品235453.23281328.03-45874.80-16.31%

精细化工产品206691.62241216.53-34524.91-14.31%

煤炭438795.83388657.5550138.2812.90%

其他126531.56151625.84-25094.28-16.55%

其他业务收入99004.80165627.91-66623.11-40.22%

合计2615799.083007615.42-391816.34-13.03%

2022年，受俄罗斯与乌克兰突发战争影响，欧洲较多化肥、化工产品停产减产，导致国内化肥、化工产品的景气度高，产品供不应求，价格飙升，公司营业收入大幅增长。2023年化肥、化工产品价格大幅回落，回归理性，公司营业收入较2022年减少391816.34万元，降幅达13.03%。

2022年-2023年，公司主要产品销量变化情况如下：

单位：万吨产品名称2023年度2022年度销量变动额销量变动率

尿素194.16189.174.992.64%

磷铵129.60130.50-0.90-0.69%

聚氯乙烯121.98117.124.864.15%

煤炭2754.132382.94371.1915.58%

2023年，公司主要产品除磷铵较2022年微幅下降0.69%外，尿素、聚氯乙

烯、煤炭的销量较2022年均有所增加。因此，2023年公司收入较2022年同比

49关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

下滑的主要是公司主要产品的销售价格变化所致。

2022年-2023年，公司主要产品销售价格变化情况如下：

单位：元/吨，万元项目2023年度2022年度单价变动额变动率影响收入金额

尿素2145.602355.71-210.11-8.92%-40794.96

磷铵3522.814284.34-761.53-17.77%-98694.29

聚氯乙烯5215.236612.08-1396.85-21.13%-170387.76

煤炭159.32163.10-3.78-2.32%-10410.61

合计-----320287.62

2023年，公司主要产品销售单价全部下降，其中煤炭小幅下降2.32%；尿素、磷铵、聚氯乙烯分别下降8.92%、17.77%、21.13%。若公司主要产品的销售量保持2023年水平，则单价变动导致2023年收入减少320287.62万元，占公司2023年收入下降额391816.34万元的81.74%。

综上，公司产品销售单价下降是导致2023年公司收入较2022年下降的主要原因。

2、与同行业可比上市公司比较情况

2022年-2023年，公司与同行业可比上市公司营业收入变动对比情况如下：

单位：万元可比上市公司2023年度2022年度变动率

000912.SZ 泸天化 641823.46 753443.09 -14.81%

600691.SH 潞化科技 1362079.61 1703565.83 -20.05%

600096.SH 云天化 6906021.26 7531329.25 -8.30%

000902.SZ 新洋丰 1509986.90 1595773.29 -5.38%

600426.SH 华鲁恒升 2725988.69 3024528.34 -9.87%

600470.SH 六国化工 693279.93 754921.96 -8.17%

600141.SH 兴发集团 2810534.58 3031065.37 -7.28%

可比上市公司平均值2378530.632627803.87-9.49%

000422.SZ 湖北宜化 2615799.08 3007615.42 -13.03%

2023年，同行业可比上市公司的营业收入均较2022年有所下降，公司与同

行业可比上市公司变动趋势一致。

50关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

（二）公司2023年利润同比大幅下滑的原因及同行业公司变动趋势

1、公司2023年利润同比大幅下滑的原因

2023年，公司主要经营业绩情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度变动额变动率

营业收入2615799.083007615.42-391816.34-13.03%

营业成本1996087.262159951.16-163863.90-7.59%

毛利619711.82847664.26-227952.44-26.89%

净利润256908.82493752.85-236844.03-47.97%

归属于母公司股东的净利润93262.05333678.04-240415.99-72.05%扣除所得税及少数股东权益

45419.87159201.20-113781.33-71.47%

影响后的非经常性损益扣除非经常性损益后归属于

47842.18174476.84-126634.66-72.58%

母公司股东的净利润

2023年，公司归属于母公司股东的净利润较2022年下降240415.99万元，

主要是公司的营业收入较2022年减少391816.34万元，远大于营业成本的减少额，导致2023年公司的毛利较2022年减少227952.44万元。

2023年，公司扣除所得税及少数股东权益影响后的非经常性损益较2022年

下降113781.33万元，主要是2023年同一控制下企业合并产生的子公司宜昌新发投当期净损益较2022年减少51967.73万元、非流动资产处置损益较2022年减少33006.16万元。

2、与同行业可比上市公司比较情况

2022年-2023年，公司与同行业可比上市公司净利润变动情况如下：

单位：万元项目可比上市公司2023年度2022年度增长率

000912.SZ 泸天化 15003.78 36727.19 -59.15%

600691.SH 潞化科技 -136557.50 6995.71 -2052.02%

600096.SH 云天化 452219.82 602132.30 -24.90%

归属于母公司

000902.SZ 新洋丰 120656.36 130935.33 -7.85%

股东的净利润

600426.SH 华鲁恒升 357589.86 628937.47 -43.14%

600470.SH 六国化工 2275.16 19297.79 -88.21%

600141.SH 兴发集团 137891.78 585178.35 -76.44%

51关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

项目可比上市公司2023年度2022年度增长率

可比上市公司平均值135582.75287172.02-52.79%

000422.SZ 湖北宜化 93262.05 333678.04 -72.05%

000912.SZ 泸天化 5186.15 32704.85 -84.14%

600691.SH 潞化科技 -100099.66 505.17 -19915.04%

600096.SH 云天化 450844.84 589645.25 -23.54%

扣除非经常性 000902.SZ 新洋丰 116208.37 127235.91 -8.67%损益后归属于

600426.SH 华鲁恒升 370348.14 641666.14 -42.28%

母公司股东的

净利润 600470.SH 六国化工 872.02 12220.96 -92.86%

600141.SH 兴发集团 131344.68 605259.97 -78.30%

可比上市公司平均值139243.50287034.04-51.49%

000422.SZ 湖北宜化 47842.18 174476.84 -72.58%

2023年，同行业可比上市公司的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润均较2022年大幅下降，公司的利润变动趋势与同行业可比上市公司一致。

（三）相关风险提示

发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之

“（七）业绩下滑的风险”和“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”之“3、业绩下滑的风险”提示业绩下滑的风险，具体如下：

“报告期各期，公司实现的营业收入分别为3007615.42万元、2615799.08万元、2539417.23万元及1916678.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为174476.84万元、47842.18万元、42692.86万元及

51642.84万元。2025年1-9月，公司最近一期扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者净利润同比下降7.49%。报告期内，公司业绩总体呈现下滑趋势。公司所处行业具有较强的周期性，业绩受主要原材料价格波动、产品价格波动、行业周期以及国际贸易政策等因素影响较大，若相关影响因素的一个或者多个出现不利变动，公司业绩可能存在继续下滑的风险。”

52关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

二、结合产品销售价格及成本变化说明报告期内发行人主要产品尿素、煤

炭、聚氯乙烯毛利率持续下滑的主要原因，与同行业公司情况是否一致，下滑趋势是否持续

（一）尿素毛利率变动分析

报告期内，公司尿素的单位售价、单位成本与毛利率的具体情况如下：

单位：元/吨，%单位售价单位成本变项目单位售价单位成本毛利率毛利率变动变动率动率

2025年1-9月1533.34-18.311325.95-0.9113.53-15.18

2024年1877.01-12.521338.12-3.4528.71-6.69

2023年2145.60-8.921385.980.3335.40-5.96

2022年2355.71-1381.48-41.36-

2023年，尿素的毛利率下降主要原因是单位售价下降，而单位成本小幅上升；2024年及2025年1-9月，尿素的毛利率下降主要原因是单位售价降幅较大且大于单位成本的降幅。

1、单位售价

报告期内，公司尿素销售均价呈现逐年下降趋势，与国内尿素市场价格变动情况不存在较大差异。2022年至2025年，国内尿素市场价格变动情况如下图所示：

报告期内，尿素价格逐步下降主要是尿素产能的增速高于需求增长所致。受“能耗双控”、尿素行业去产能以及成本上升等多重因素影响，我国尿素在产产能从2015年的8000万吨/年左右降至2021年6500万吨/年左右；2022年上半

53关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

年受俄乌战争影响，海外尿素供应紧张，价格持续拉升，国内尿素市场随着国内外需求回暖。随着原材料价格回落，相关出口政策影响，国内尿素供给相对充裕，下半年尿素价格回落。2023年以来，随着落后产能更新置换陆续投产，国内供应向上，尿素总产能逐步提升，预计国内总产能将超过7500万吨。受房地产下行、出口政策调整等因素影响，导致尿素产能的增速高于需求增长，尿素价格持续下降。

2、单位成本

报告期内，公司尿素单位成本分别为1381.48元/吨、1385.98元/吨、1338.12元/吨、1325.95元/吨，整体较为平稳。公司尿素的成本具体构成如下：

单位：元/吨

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

直接材料673.0450.76%649.5448.54%632.2345.62%591.6242.82%

直接人工25.101.89%24.821.85%28.472.05%35.292.55%

制造费用216.0416.29%243.2518.18%247.1917.84%235.8317.07%

燃料及动力411.7731.05%420.5131.43%478.0834.49%518.7537.55%

合计1325.95100.00%1338.12100.00%1385.98100.00%1381.48100.00%

（1）直接材料

公司尿素单位成本中的直接材料分别为591.62元/吨、632.23元/吨、649.54

元/吨和673.04元/吨。公司主要利用内蒙、新疆轮台县两地的天然气为生产尿素的主要原材料。天然气等能源市场价格具有明显的区域性，报告期内，呼和浩特和新疆轮台县工业用天然气主流市场均价上涨，如下表所示：

单位：元 3/m

公司2025年1-9月2024年度2023年度2022年度呼和浩特工业用天然气

3.803.903.693.11

主流市场均价轮台县工业用天然气

2.35-2.621.80-2.351.77-1.801.77-1.80

主流市场均价

报告期内，内蒙、新疆轮台县工业用天然气的市场价格总体呈上涨趋势，与公司尿素直接材料成本变动一致。

（2）直接人工

54关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

报告期内，公司尿素的直接人工为35.29元/吨、28.47元/吨、24.82元/吨和

25.10元/吨，整体呈下降趋势，主要为公司精细化管理，提高了人均生产效率。

（3）制造费用

报告期内，公司尿素的制造费用为235.83元/吨、247.19元/吨、243.25元/吨和216.04元/吨，波动较小。

（4）燃料及动力费

报告期内，公司尿素的燃料及动力费为518.75元/吨、478.08元/吨、420.51元/吨和411.77元/吨，整体呈下降趋势，公司尿素的主要燃料及动力为煤和电，报告期价格持续下降。

3、与同行业可比上市公司比较情况

报告期内，公司尿素毛利率变动趋势与同行业可比上市公司一致，具体如下：

单位：%

公司代码公司名称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

600096.SH 云天化 未披露 23.01 33.21 41.82

000912.SZ 泸天化 未披露 12.55 20.46 25.35

600426.SH 华鲁恒升 未披露 29.90 35.07 39.36

600470.SH 六国化工 未披露 24.94 18.73 16.83

000731.SZ 四川美丰 未披露 21.25 32.62 40.39

平均值未披露22.3328.0232.75

湖北宜化13.5328.7135.4041.36

注：同行业可比上市公司毛利率为定期报告或公开披露信息中尿素的毛利率。

公司尿素主要由新疆天运、内蒙联化和新疆宜化生产，新疆天运、内蒙联化原材料主要为当地天然气，新疆宜化主要原材料为自有煤炭，成本低于同行业可比上市公司，因此，公司尿素毛利率高于同行业可比上市公司。

4、下滑趋势是否持续

报告期内，受宏观经济及供需波动影响，公司尿素毛利率持续下滑。未来，尿素的供求矛盾、市场竞争预计仍将持续，行业整体毛利率可能将继续承压。从现货价格来看，尿素价格已由2025年9月30日的1655元/吨（不含税为1518元/吨）上涨至2026年1月20日的1765元/吨（不含税为1619元/吨）。从期

55关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复货价格来看，尿素主要品种期货价格已由2025年10月的1577元/吨（不含税为1447元/吨）上涨至2026年1月1800元/吨（不含税为1651元/吨）。上述迹象显示，尿素价格短期内大幅下跌的可能性不大。

公司尿素产能位于行业前列，并在内蒙古、新疆等西部地区设立生产基地，当地煤、电、天然气资源丰富，原材料价格相对低廉，具有成本和规模优势，公司积极应对原材料及产品价格波动等风险挑战，不断提升经营管理能力，持续提升主营核心产品产能的集中度和盈利能力，预计公司尿素的毛利率短期内大幅下跌的可能性较小。

（二）煤炭毛利率变动分析

报告期内，公司煤炭的单位售价、单位成本与毛利率的具体情况如下：

单位：元/吨，%单位售价单位成本毛利率项目单位售价单位成本毛利率变动率变动率变动

2025年1-9月126.30-13.0776.254.1939.62-10.01

2024年145.30-8.8073.185.1349.63-6.68

2023年159.32-2.3269.6118.9356.31-7.80

2022年163.10-58.53-64.11-

报告期内，煤炭的单位售价下降，而单位成本持续上升，导致公司煤炭的毛利率呈下降趋势，但仍处于较高水平。

1、单位售价

报告期内，公司煤炭销售均价呈现下降趋势，与国内煤炭市场价格变动情况不存在较大差异。2022年至2025年，国内煤炭市场价格变动情况如下图所示：

注：此处煤炭市场均价为国内普通混煤含税市场价格。

56关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复近年来，煤炭价格持续下行主要受国内产能扩张、进口煤增加、需求端变化及政策引导等多重因素的影响。供给端方面，2021年下半年以来，受煤炭保供要求的影响，产量出现相对较快增长。2023年零关税政策刺激煤炭进口量创新高，2024年虽恢复关税但印尼、俄煤仍具价格优势，进口煤持续涌入加剧供应压力。需求端方面，作为煤炭消费主力的电力行业受新能源替代效应持续强化，清洁能源的快速发展对煤炭消费形成替代效应，电煤需求稳定增长态势受到影响。

同时，受下游房地产市场需求变化影响，钢铁、水泥等非电行业煤炭需求负增长，非电用煤板块需求增长缓慢。政策层面，虽然环保政策推动落后产能退出，但主产区产能核增叠加智能化开采效率提升，煤炭实际供应能力仍超预期。多重因素导致煤炭价格持续走低。

2、单位成本

报告期内，公司煤炭单位成本分别为58.53元/吨、69.61元/吨、73.18元/吨、

76.25元/吨，整体呈上升趋势。公司的煤炭成本具体构成如下：

单位：元/吨

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

直接材料41.2354.07%39.8254.41%36.8452.92%33.7957.73%

直接人工3.184.17%3.184.34%2.523.62%1.672.85%

制造费用30.6840.23%29.1539.84%29.1041.80%22.0837.72%

燃料及动力1.171.53%1.031.41%1.161.66%0.991.69%

合计76.25100.00%73.18100.00%69.61100.00%58.53100.00%

（1）直接材料

公司煤炭的直接材料成本主要为剥离（土石方及原煤）、爆破、辅助材料费用。报告期内，公司煤炭单位成本中的直接材料分别为33.79元/吨、36.84元/吨、39.82元/吨和41.23元/吨，呈逐步上升趋势，主要是随着煤炭开采的逐步推进，剥离和爆破等开采工作量会相应增加。

（2）直接人工

报告期内，公司煤炭单位成本中的直接人工分别为1.67元/吨、2.52元/吨、

3.18元/吨和3.18元/吨，主要为生产人员工资，占比较小。

57关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

（3）制造费用

报告期内，公司煤炭单位成本中的制造费用为22.08元/吨、29.10元/吨、29.15元/吨和30.68元/吨，呈逐步上升趋势，主要是折旧摊销、规费（绿色矿山建设费、矿山恢复治理基金、水土保持费、产品规费等）、维简费、安全生产费等。

（4）燃料及动力

报告期内，公司煤炭单位成本中直接燃料及动力消耗较小。

3、与同行业可比上市公司比较情况

报告期内，公司煤炭毛利率与同行业可比上市公司情况如下：

单位：%

公司代码公司名称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

601225.SH 陕西煤业 未披露 32.69 37.86 44.99

601001.SH 晋控煤业 未披露 49.29 50.05 50.02

601699.SH 潞安环能 未披露 36.94 47.71 55.88

601101.SH 昊华能源 未披露 44.85 52.65 54.71

600188.SH 兖矿能源 未披露 45.66 51.65 59.97

平均值未披露41.8947.9853.11

湖北宜化39.6249.6356.3164.11

注：同行业可比上市公司毛利率为定期报告或公开披露信息中煤炭的毛利率。

报告期内，公司的煤炭毛利率变化趋势与同行业可比上市公司一致，毛利率较同行业略高，主要是因为公司准东五彩湾矿区一号煤矿是大型露天矿，开采成本较低。

4、下滑趋势是否持续

2025年1-9月，煤炭市场价格整体呈“先跌后涨”走势。2025年上半年受

产能释放充足、进口煤增加及非电需求变化等因素影响，价格延续下行趋势；进入7月后，在国家能源局超产核查、主产区持续降雨扰动生产、水电出力不足推高火电日耗，以及“金九银十”非电行业季节性补库等多重因素推动下，煤炭供需格局阶段性趋紧，带动煤价企稳回升。2025年10月至2026年1月，煤炭市场价格处于震荡趋势。

公司“五彩湾矿区一号露天煤矿”产品结构为块煤、混合煤、粉煤，2023

58关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

年原煤产量及销量已达到设计产能3000万吨/年，产能利用率达到100%。下游主要客户为新疆华电煤业物资有限公司、新疆神火煤电有限公司、其亚新疆集团

有限公司、新疆西部合盛热电有限公司等。以煤电、煤化工企业为主，准东地区正推动一批支撑性煤电项目建设，煤炭需求量大，对产销量有一定支撑作用。根据近年来煤炭市场行情及公司经营状况，预计公司煤炭的毛利率短期内大幅下跌的可能性较小。

（三）聚氯乙烯毛利率变动分析

报告期内，公司聚氯乙烯的单位售价、成本波动与毛利率变动的匹配情况如下表：

单位：元/吨，%单位售价单位成本毛利率项目单位售价单位成本毛利率变动率变动率变动

2025年1-9月4237.17-11.964545.94-11.04-7.29-1.12

2024年4812.99-7.715109.81-5.20-6.17-2.82

2023年5215.23-21.135389.92-13.59-3.35-9.01

2022年6612.08-6237.96-5.66-

报告期内，聚氯乙烯的单位售价和单位成本均持续下降，但单位售价下降的幅度超过单位成本下降的幅度，导致公司聚氯乙烯的毛利率呈下降趋势。2023年以来，聚氯乙烯的单位成本持续超过单位售价，导致聚氯乙烯的毛利率持续为负。

1、单位售价

报告期内，公司聚氯乙烯销售均价呈现下降的趋势，与国内聚氯乙烯市场价格变动情况不存在较大差异。2022年至2025年，国内聚氯乙烯市场价格变动情况如下图所示：

59关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

聚氯乙烯市场价格下降主要源于全球及中国聚氯乙烯产能的快速扩张与下

游需求变化之间的结构性错配。供应端方面，2022年至2025年全球聚氯乙烯产能持续增长，我国产能扩张尤为显著，导致市场供应压力加剧。与此同时，中国作为全球最大聚氯乙烯消费国，受房地产行业下行影响，聚氯乙烯核心下游领域如管材和型材需求增长乏力，市场供需失衡导致聚氯乙烯价格持续走低。报告期内，公司聚氯乙烯销售均价处于当期市场价格区间内，与市场价格不存在较大差异。

2、单位成本

报告期内，公司聚氯乙烯单位成本分别为6237.96元/吨、5389.92元/吨、

5109.81元/吨、4545.94元/吨，整体呈下降趋势。公司聚氯乙烯的成本具体构成

如下：

单位：元/吨

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

直接材料2181.1447.98%2606.5151.01%2811.9252.17%3460.2055.47%

直接人工241.395.31%268.275.25%275.425.11%298.804.79%

制造费用557.3312.26%701.5813.73%713.6313.24%760.4112.19%

燃料及动力1566.0834.45%1533.4530.01%1588.9529.48%1718.5627.55%

合计4545.94100.00%5109.81100.00%5389.92100.00%6237.96100.00%

（1）直接材料

报告期内，公司聚氯乙烯的直接材料分别为3460.20元/吨、2811.92元/吨、

2606.51元/吨和2181.14元/吨。公司聚氯乙烯的主要原材料为电石。公司用于

生产聚氯乙烯的电石部分自产、部分外购，自产电石成本主要为煤和电，报告期

60关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复内，公司生产聚氯乙烯的煤和电价格下降。报告期内，电石的市场价格走势情况如下：

（2）直接人工

报告期内，公司聚氯乙烯的直接人工为298.80元/吨、275.42元/吨、268.27元/吨和241.39元/吨，整体为下降趋势，主要为公司精细化管理，提高了人均生产效率。

（3）制造费用

报告期内，公司聚氯乙烯的制造费用为760.41元/吨、713.63元/吨、701.58元/吨和557.33元/吨，整体为下降趋势，主要为相关固定资产折旧费用减少。

（4）燃料及动力

报告期内，公司聚氯乙烯的燃料及动力费为1718.56元/吨、1588.95元/吨、

1533.45元/吨和1566.08元/吨，整体为下降趋势，主要为燃料煤的价格下降。

3、与同行业可比上市公司比较情况

报告期内，公司聚氯乙烯的毛利率与同行业可比上市公司情况如下：

61关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

单位：%

公司代码公司名称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

002092.SZ 中泰化学 未披露 12.91 8.36 17.86

600075.SZ 新疆天业 未披露 -0.96 -5.29 18.40

600691.SH 潞化科技 未披露 -16.89 -13.72 -1.42

600935.SH 华塑股份 未披露 -21.78 -14.94 -12.13

600618.SH 氯碱化工 未披露 -14.72 -4.13 5.54

平均值未披露-8.29-5.945.65

湖北宜化-7.29-6.17-3.355.66

注：同行业可比上市公司毛利率为定期报告或公开披露信息中聚氯乙烯的毛利率。

报告期内，公司聚氯乙烯的毛利率变动趋势与同行业可比上市公司基本一致。

除中泰化学以外，2023年、2024年，其他同行业可比上市公司聚氯乙烯的毛利率均为负数。2022年-2024年，中泰化学聚氯乙烯的毛利率为正，主要是中泰化学的聚氯乙烯的产能较高，具有规模效应。

4、下滑趋势是否持续

报告期内，受房地产下行和聚氯乙烯产能扩张影响，生产企业陆续出现亏损。

未来，随着高成本、老旧产能加速出清，国内聚氯乙烯行业可能会企稳回暖。从期货价格看，聚氯乙烯主要品种期货价格由2025年12月的4204元/吨（不含税为3720元/吨）已上涨至2026年1月4800元/吨（不含税为4248元/吨），预计短期内聚氯乙烯价格大幅下跌的可能性不大。公司聚氯乙烯产能位于行业前列，具有成本和规模优势，公司积极应对原材料及产品价格波动等风险挑战，不断提升经营管理能力，持续提升主营核心产品产能的集中度和盈利能力。根据近年来聚氯乙烯市场行情及公司经营状况，预计公司聚氯乙烯的毛利率短期内大幅下跌的可能性较小。

（四）相关风险提示

发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之

“（六）毛利率波动风险”和“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”之“2、毛利率波动风险”提示毛利率下滑的风险，具体如下：

“报告期内，公司综合毛利率分别为28.18%、23.69%、22.46%、18.48%，

62关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

毛利率呈现下降趋势。受宏观经济及下游市场需求波动影响，报告期内，公司的尿素、聚氯乙烯等产品的市场价格呈下降趋势，磷铵价格呈现先下降后上升的态势。公司主要产品化肥产品、化工产品、煤炭等和主要原材料磷矿石、硫磺、天然气等均为大宗商品，易受国际、国内市场供需和价格波动的影响。公司产品毛利率对原材料价格、产品售价、产品结构等因素变化较为敏感。如果未来下游客户需求下降、行业竞争加剧导致产品价格下降、原材料价格大幅上升或者公司未能有效控制产品生产成本，则公司将面临毛利率下降的风险。”三、聚氯乙烯毛利率为负的情况与同行业公司是否一致，相关存货及固定资产减值计提是否充分

（一）聚氯乙烯毛利率为负的情况与同行业公司是否一致

公司聚氯乙烯毛利率为负的情况与同行业上市公司基本一致，详见“问题2”之“二、结合产品销售价格及成本变化说明报告期内发行人主要产品尿素、煤炭、聚氯乙烯毛利率持续下滑的主要原因，与同行业公司情况是否一致，下滑趋势是否持续”之“（三）聚氯乙烯毛利率变动分析”。

（二）相关存货及固定资产减值计提是否充分

1、存货减值计提情况

（1）存货跌价准备的测试过程及依据

报告期各期末，发行人按照企业会计准则规定，对存货采用成本与可变现净值孰低的计量原则，对于存货成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备并计入当期损益。对于库存商品、发出商品，按照各产品的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值；对于原材料、半成品、委托加工物资，按照相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。

报告期内，公司聚氯乙烯存货减值计提情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

时间

/2025.9.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31

营业收入342936.19572231.92636171.70774422.57

存货账面余额19252.1016680.6811464.8317267.85

63关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

时间

/2025.9.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31

存货跌价准备2060.262111.19709.542757.35

计提比例10.70%12.66%6.19%15.97%

报告期各期末，公司聚氯乙烯存货账面余额较小，存货跌价准备金额分别为

2757.35万元、709.54万元、2111.19万元、2060.26万元，计提比例分别为15.97%、

6.19%、12.66%和10.70%，存货跌价准备计提充分。

公司聚氯乙烯存货与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况对比如下：

存货跌价准备计提比例2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

002092.SZ 中泰化学 未披露 4.08% 7.56% 3.69%

600075.SZ 新疆天业 未披露 11.26% 11.85% 8.46%

600691.SH 潞化科技 未披露 3.35% 1.97% 0.82%

600935.SH 华塑股份 未披露 15.81% 10.54% 19.50%

600618.SH 氯碱化工 未披露 20.01% 13.93% 15.61%

同行业可比上市公司平均值未披露10.90%9.17%9.62%

000422.SZ 湖北宜化 10.70% 12.66% 6.19% 15.97%

数据来源：同行业可比上市公司定期报告。同行业可比上市公司均未披露2025年9月30日的存货跌价准备计提比例。因同行业可比上市公司未单独披露聚氯乙烯的存货跌价准备计提比例，此处选择聚氯乙烯收入占比较高的同行业可比上市公司的存货跌价准备总体计提比例与公司聚氯乙烯存货跌价准备计提比例进行比较。

报告期内，公司聚氯乙烯存货跌价准备计提比例总体略高于同行业上市公司存货跌价准备计提比例，存货跌价准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

2、固定资产减值计提情况

公司按照企业会计准则规定，在资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试。当可收回金额低于账面价值时计提固定资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产

64关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

减值准备，固定资产减值损失已经确认，在以后会计期间不再转回。

报告期内，公司聚氯乙烯固定资产减值情况如下表所示：

单位：万元时间原值累计折旧减值金额计提比例

2025年9月末1005233.70637529.5528324.802.82%

2024年末1041862.04638451.1823343.372.24%

2023年末1034863.51586415.2917879.261.73%

2022年末1044936.34540463.6516288.741.56%

报告期各期末，发行人严格执行上述固定资产减值准备计提政策，测试过程合理，计提金额准确充分。

公司聚氯乙烯相关固定资产与同行业可比上市公司固定资产减值准备计提

情况对比如下：

固定资产减值准备计提比例2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

002092.SZ 中泰化学 未披露 0.89% 0.73% 0.38%

600075.SZ 新疆天业 未披露 0.69% 0.78% 1.10%

600691.SH 潞化科技 未披露 1.01% 2.68% 0.60%

600935.SH 华塑股份 未披露 0.37% 0.00% 0.00%

600618.SH 氯碱化工 未披露 3.71% 3.78% 6.13%

同行业可比上市公司平均值未披露1.33%1.59%1.64%

000422.SZ 湖北宜化 2.82% 2.24% 1.73% 1.56%

数据来源：同行业可比上市公司定期报告。同行业可比上市公司均未披露2025年9月30日的固定资产跌价准备计提比例。因同行业可比上市公司未单独披露聚氯乙烯的固定资产跌价准备计提比例，此处选择聚氯乙烯收入占比较高的同行业可比上市公司的固定资产跌价准备总体计提比例与公司聚氯乙烯固定资产跌价准备计提比例进行比较。

报告期内，公司聚氯乙烯固定资产减值准备计提比例总体略高于同行业上市公司，固定资产减值准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）相关风险提示

发行人已在《募集说明书》之“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”提示资产减值的风险，具体如下：

“5、固定资产减值风险报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为1889968.00万元、

65关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

1801125.91万元、1880583.12万元和2331151.37万元，占资产总额比重分别

为47.26%、42.03%、42.50%和51.75%，占比较高。未来若公司发生安全生产事故等原因造成停产，或生产经营环境、下游市场需求等因素发生重大不利变化，可能导致固定资产出现闲置、淘汰或者不可使用，或产品毛利率大幅下滑导致固定资产可收回金额低于账面价值，可能导致固定资产出现减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

6、存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为173742.17万元、212905.34万元、228816.64万元和259388.14万元，占各期末流动资产的比例分别为

15.31%、16.14%、21.24%和28.61%。公司存货主要系库存商品及原材料，库存

商品主要是化肥产品、化工产品、煤炭等，原材料主要是磷矿石、硫磺、天然气等大宗商品，易受国际、国内市场供需和价格波动的影响，且化工产品对生产、存储、运输等环节要求相对较高，如果未来化工产品市场环境发生重大变化使产品价格下跌、产品发生滞销，或因管理不善等情形，导致存货成本高于可变现净值，公司的存货可能发生减值，从而对公司的正常生产经营及经营业绩造成不利影响。”四、发行人“关改搬转”的最新进展情况，是否已全部完成，处置固定资

产收益/损失情况，是否存在进一步处置损失；目前主要在建工程项目预计转固时间，相关在建工程转固新增折旧及利息费用对发行人业绩的影响

（一）发行人“关改搬转”的最新进展情况，是否已全部完成，处置固定

资产收益/损失情况，是否存在进一步处置损失截至本回复出具日，公司为践行“长江大保护”政策，落实《关于印发湖北省沿江化工企业关改搬转暨危化品生产企业搬迁改造任务清单（2024-2025年度）的通知》（鄂化搬指文〔2023〕3号）要求，已基本完成1公里化工企业“关改搬转”任务，相关产能已置换至宜昌市姚家港化工园田家河片区，通过集中布局巩固产业规模经济优势，加快建成现代化工产业集群，提升公司盈利能力和抗风险能力。年产20万吨精制磷酸、65万吨磷铵项目、40万吨磷铵及20万吨硫基复合肥、20万吨烧碱等重大项目已于2025年分批实现投产。

66关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

2024年，公司“关改搬转”相关资产处置收益约3300万元，2025年1-9月，公司“关改搬转”及其他非流动资产处置损失为15019.97万元。公司宜昌旧厂区“关改搬转”已基本完成，未来不存在旧厂区大额资产处置、报废、跌价、闲置的情形，不存在进一步大额处置损失。

（二）目前主要在建工程项目预计转固时间

截至2025年9月30日，公司主要在建工程及预计转固时间如下：

单位：万元

在建工程账预计转固时间、金额

面价值（含项目后续投入）序号项目

2025年2025年

2026年2027年

9月30日10-12月

18万吨三聚氰胺项目86389.74--238000.00

硫磺渣综合利用年产8万

245634.9319379.2134548.21-

吨保险粉升级改造项目年产4万吨季戊四醇升级

327598.35-39362.24-

改造项目年产3万吨无水氟化氢及2

422272.17-28372.94-

万吨氟硅酸钠项目年产5万吨氯化聚乙烯项

521245.3921483.22--

目悬浮法聚合装置能效提升

616989.94-37545.45-

改造项目新建地面生产系统技术改

716383.59-63693.68-

造二期工程

3万吨/年季戊四醇及配套

816021.32-47818.18-

装置升级改造项目

9煤电机组能效提升改造14695.70-40000.00-

高塔年产20万吨生态复合

106834.6612651.57--

肥项目硫资源综合利用项目（二甲

116311.96-10865.45-基亚砜项目）综合利用副产废盐酸生产

125912.5014357.56--

10万吨/年氯化钙项目

铁路专线配套输煤系统改

135676.33-7059.00-

扩建项目大气污染防治可吸入颗粒

145646.737287.48--

物(PM10)封闭管理项目

15其他工程66967.4611072.8296140.92-

16工程物资1685.32

合计366266.0786231.87405406.07238000.00

注：上述在建工程项目2025年10-12月、2026年、2027年的转固时间、金额为预测数据，

67关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

后续可能因项目执行的实际情况发生变化。

截至2025年9月30日，公司在建工程账面价值36.63亿元。经测算，于2025年10-12月转固8.62亿元，预计于2026年、2027年分别转固40.54亿元和23.80亿元。

（三）相关在建工程转固新增折旧及利息费用对发行人业绩的影响

1、公司2025年、2026年在建工程转固新增折旧情况

2025年1-9月，公司在建工程转固定资产新增折旧情况具体如下：

单位：万元固定资产房屋及建筑物机器设备运输设备其他设备合计

在建工程转入199261.60447204.20786.00914.09648165.89年折旧金额8934.4930920.6694.3287.7540037.22年折旧率4.48%6.91%12.00%9.60%6.18%

2025年1-9月，公司在建工程转固定资产为648165.89万元，预计将新增

2026年折旧金额40037.22万元。经测算，2025年10-12月，公司在建项目转固

定资产为86231.87万元。假设按2025年1-9月在建工程转固定资产的年折旧率测算，则将进一步新增2026年折旧额为5327.16万元。

经初步测算，2026年，公司在建项目转固定资产为405406.07万元。假定在建工程转固在2026年均衡发生，并按照2025年1-9月在建工程转固后的年折旧率测算，则2026年公司相关资产转固预计将新增折旧额为12527.05万元。

2、公司2025年、2026年在建工程转固后利息费用情况经测算，公司2025年、2026年在建工程转固后借款利息计入财务费用，影响2026年营业利润的金额分别为9423.81万元、3973.00万元。

3、公司2025年、2026年在建工程转固对发行人业绩的影响

2025年、2026年，公司在建项目转固对发行人业绩的影响包括两个方面：

一是在建工程转固后新增折旧摊销及财务费用导致发行人营业利润的减少；二是在建工程转固后新增产能实现销售增加发行人的营业利润。假设2026年在建工程转固均衡发生，并按2025年1-9月在建工程转固定资产的年折旧率进行测算，则2025年、2026年在建工程转固对公司2026年业绩的影响具体如下：

68关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

单位：万元对营业利润的影项目响金额

2025年1-9月在建工程转固定资产新增年折旧额40037.22

2025年10-12月在建项目转固定资产新增年折旧额5327.16

2026年在建工程转固定资产新增折旧额12527.05

在建工程转固

新增折旧与财2025年在建工程转固后借款利息计入财务费用金额9423.81务费用

2026年在建工程转固后借款利息计入财务费用金额3973.00

减：清理“关改搬转”固定资产减少的年折旧额8336.26

在建工程转固减少 2026 年营业利润小计（A） 62951.98

预计新增产量（万吨）46

新增收入（按2025年1-9月平均单价测算）191284.10磷复肥

毛利率（按2025年1-9月毛利率测算）19.39%

对营业利润的影响小计（B） 37089.99

预计新增产量（万吨）10

新增收入（按2025年1-9月平均单价测算）21090.00烧碱

毛利率（按2025年1-9月毛利率测算）49.71%

对营业利润的影响小计（C） 10483.84

预计新增产量（万吨、按半年测算）8.5

8万吨保险粉、4万吨季戊四新增收入（保险粉、季戊四醇按2025年1-9月平均单醇、3万吨无价测算，无水氟化氢及氟硅酸钠按2025年末市场价格72900.00水氟化氢及2测算）

万吨氟硅酸钠毛利率（按公司25年1-9月精细化工产品毛利率测算）24.16%项目

对营业利润的影响小计（D） 17612.64

上述因素对 2026 年营业利润的影响合计（E=B+C+D-A） 2234.49

上述在建工程项目转固对发行人业绩的影响均为公司根据目前市场环境、行

业竞争格局及经营状况等进行测算的数据，后续可能因项目执行的实际情况发生变化。

根据上述测算，公司2025年、2026年在建工程转固新增折旧及利息费用预计将减少公司2026年营业利润62951.98万元。

2025年6-8月，磷化工公司20万吨/年精制磷酸、65万吨/年磷铵搬迁及配套装置升级改造项目（含10万吨/年氨酸复合肥装置、20万吨/年硫基复合肥装置、10万吨/年高档阻燃剂装置）和楚星生态年产40万吨磷铵、20万吨硫基复

合肥节能升级改造项目相继投产，2026年将满产，预计较2025年增加磷复肥产

69关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复量46万吨。2025年9月，全资子公司湖北宜化新能源有限公司利用烧碱原有产能指标，在宜昌市姚家港化工园田家河片区建成年产20万吨烧碱装置及相关配套设施，2026年预计增加烧碱产量10万吨。按照2025年1-9月平均单价和毛利率测算，磷复肥和烧碱分别增加2026年营业利润37089.99万元和10483.84万元，2026年，8万吨保险粉、4万吨季戊四醇、3万吨无水氟化氢及2万吨氟硅酸钠项目投产预计增加17612.64万元营业利润，合计增加2026年营业利润约

65186.47万元。假定其它条件不变的情况下，能够抵消在建工程转固对营业利润的负面影响。此外，公司新增固定资产有利于提高生产效率，有利于公司长远发展。

（四）相关风险提示

发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之

“（八）新老产能置换导致折旧和借款利息计入成本费用金额增长较多进而对利润造成不利影响的风险”和“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”

之“（二）财务风险”之“4、新老产能置换导致折旧和借款利息计入成本费用金额增长较多进而对利润造成不利影响的风险”中提示新老产能置换等因素可

能对发行人的经营业绩带来的不利影响的风险，具体如下：

“近年来，公司积极响应“长江大保护”政策，以落实沿江1公里化工企业“关改搬转”任务为契机，实施产业升级。虽然公司已按照《关于印发湖北省沿江化工企业关改搬转暨危化品生产企业搬迁改造任务清单（2024-2025年度）的通知》（鄂化搬指文〔2023〕3号）要求基本完成1公里化工企业“关改搬转”任务，相关产能已置换至宜昌市姚家港化工园田家河片区，通过集中布局巩固产业规模经济优势，但2025年和2026年在建工程转固预计在2026年将增加折旧约49500万元，在建工程转固后借款利息计入财务费用预计在2026年增加约

13500万元，如果后续市场需求和客户订单不及预期，新增产能产生的效益无法覆盖新增折旧和利息费用，则可能对公司未来经营业绩产生不利影响。”

70关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

五、发行人实施重大资产重组前，是否满足向不特定对象发行证券条件，

是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定

（一）发行人实施重大资产重组前，满足向不特定对象发行证券条件

1、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据发行人重组前披露的年度报告，2022年度、2023年度和2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为

174476.84万元、45314.63万元和42692.86万元，平均可分配利润为87494.78万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

发行人实施重大资产重组前，符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

2、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

发行人实施重大资产重组前符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的

相关规定，具体分析如下：

（1）发行人具有合理的资产负债结构

发行人实施重大资产重组前，截至2024年末，发行人不存在向不特定对象发行的公司债及企业债。发行人累计债券余额为0元，合并口径净资产（重大资产重组前）878775.26万元，本次发行后发行人累计可转债所募集资金总额不超过人民币330000.00万元（含本数），发行人累计债券余额占最近一期末合并口径净资产的比例为37.55%。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

根据发行人重组前披露的年度报告，2022年末、2023年末、2024年末，发行人资产负债率（合并口径）分别为65.38%、59.66%、67.10%。假设本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2024年末的资产、负债计算，公司资产负债率（合并口径）将由67.10%上升至70.72%，仍处于合理范围。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息

71关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复偿付风险较小。随着可转债持有人在转股期内陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，可转债全部转股后资产负债率将下降至59.73%，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。本次发行不会对公司的资产负债率产生重大不利影响。

（2）发行人具有正常的现金流量，有足够的现金流来支付可转债的本息

根据发行人重组前披露的年度报告，2022年度、2023年度和2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为386117.20万元、162958.69万元和

76822.46万元，公司具有正常的现金流量，参考近期可转债市场的发行利率水

平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润及现金流足以支付公司本次可转债本息。

发行人实施重大资产重组前，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

3、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平

均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据发行人重组前披露的年度报告，2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为

174476.84万元、45314.63万元和42692.86万元，最近三个会计年度连续盈利；

公司2022年、2023年和2024年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为49.03%、8.24%和6.01%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为21.25%，不低于百分之六。

发行人实施重大资产重组前，符合《注册管理办法》第十三条第（四）款“交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

综上所述，发行人实施重大资产重组前，满足向不特定对象发行证券条件。

（二）符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-3重大资产重组后申报

72关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复时点监管要求”规定：“实施重大资产重组后申请向不特定对象发行证券的公司，申报时其报告期法定报表须符合发行条件。

一、实施重大资产重组前，如果发行人符合向不特定对象发行证券条件且重

组未导致公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时不需要运行一个完整的会计年度。

二、重组时点，是指标的资产完成过户的时点并不涉及新增股份登记及配套融资完成与否。”发行人实施重大资产重组前，符合向不特定对象发行证券条件，具体论述详见本回复问题2之“五、发行人实施重大资产重组前，是否满足向不特定对象发行证券条件，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定”之

“（一）发行人实施重大资产重组前，满足向不特定对象发行证券条件”。

发行人重组前后实际控制人均为宜昌市国资委，重组未导致公司实际控制人发生变化，申请向不特定对象发行证券时不需要运行一个完整的会计年度，故本次向不特定对象发行证券符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

六、最近两年及一期，发行人资产负债率持续上升的原因，结合发行人资

产负债率较高且持续上升、业绩下滑、主要产品毛利率持续下滑等情况，说明发行人是否有足够的现金流来支付本次可转债的本息

（一）最近两年及一期，发行人资产负债率持续上升的原因

报告期各期末，公司资产负债率分别为74.28%、67.39%、69.28%和74.67%。

2023年末，公司的资产负债率较2022年末有所下降，主要是公司经营状况较好

及公司向特定对象发行股票募集资金到账所致。2024年末，公司的资产负债率较2023年末有所上升，主要系公司积极响应“长江大保护”政策，以落实沿江1公里化工企业“关改搬转”任务，公司投资建设的项目增加，资金需求较大，

长期借款增长较多，导致资产负债率有所上升。2025年9月30日，公司的资产负债率较2024年12月31日有所增长，主要是公司于2025年5月现金购买宜昌新发投100%股权，因同一控制下的企业合并追溯重述报告期财务报表，并于合并日因承担支付收购对价现时义务冲减资本公积导致公司净资产减少，进而导致

73关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

2025年9月30日公司资产负债率上升。

综上，最近两年及一期，发行人资产负债率持续上升，主要是同一控制下企业合并冲减净资产的会计处理、报告期内为落实长江大保护进行“关改搬转”导致投资性支出较多。控股股东及上市公司已积极采取措施降低资产负债率。一方面，上市公司申请发行永续中期票据，已获得中国银行间市场交易商协会注册，注册金额为20亿元，第一期8亿元已于2025年12月12日发行，发行后计入其他权益工具科目，并全部用于偿还公司有息债务，进一步降低资产负债率。另一方面，宜化集团于2025年11月对上市公司控股子公司内蒙宜化、青海宜化、磷化工公司以现金方式增资10亿元，从而进一步降低上市公司的资产负债率。

（二）结合发行人资产负债率较高且持续上升、业绩下滑、主要产品毛利

率持续下滑等情况，说明发行人是否有足够的现金流来支付本次可转债的本息发行人资产负债率较高且持续上升的原因详见本回复问题2之“六、最近两年及一期，发行人资产负债率持续上升的原因，结合发行人资产负债率较高且持续上升、业绩下滑、主要产品毛利率持续下滑等情况，说明发行人是否有足够的现金流来支付本次可转债的本息”之“（一）最近两年及一期，发行人资产负债率持续上升的原因”。

发行人业绩下滑、主要产品毛利率持续下滑的原因详见本回复问题2之“一、结合主要影响因素量化说明发行人2023年收入及利润均同比大幅下滑的原因，与同行业公司变动趋势是否一致”及“二、结合产品销售价格及成本变化说明报告期内发行人主要产品尿素、煤炭、聚氯乙烯毛利率持续下滑的主要原因，与同行业公司情况是否一致，下滑趋势是否持续”。

根据 Wind 统计，2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，共发行 91 支可转换公司债券，其中债项信用评级为 AA+级的可转换公司债券共 10 支，其平均利率和区间如下：

单位：%时间平均值最高值最低值

第一年0.180.200.10

第二年0.380.400.30

第三年0.641.000.60

74关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

时间平均值最高值最低值

第四年1.401.501.00

第五年1.752.001.50

第六年2.103.002.00

根据市场案例，假设发行规模33亿元，投资者均持有到期，则每年预计支付利息测算如下：

单位：万元时间平均值最高值最低值

第一年594.00660.00330.00

第二年1254.001320.00990.00

第三年2112.003300.001980.00

第四年4620.004950.003300.00

第五年5775.006600.004950.00

第六年6930.009900.006600.00

2022年度、2023年度以及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分

别为333678.04万元、93262.05万元以及106748.49万元，年均可分配利润为

177896.19万元，公司经营活动的现金流量净额分别为770820.29万元、

471767.26万元、441540.56万元，年均经营活动现金流量净额为561376.04万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润及现金流足以支付公司本次可转债本息。

（三）相关风险提示

发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之

“（五）偿债能力风险”和“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”

之“（二）财务风险”之“1、偿债能力风险”提示资产负债率较高且持续上升的风险，具体如下：

“报告期各期末，公司负债总额分别为2970889.32万元、2888019.51万元、3065757.29万元和3363285.89万元，资产负债率分别为74.28%、67.39%、

69.28%和74.67%。资产负债率最近两年及一期持续上升，总体处于较高水平。

若未来无法合理控制负债规模，可能将导致资本成本过高，现金流偏紧等风险，对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。”

75关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之

“（六）毛利率波动风险”和“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”之“2、毛利率波动风险”提示毛利率下滑的风险，具体如下：

“报告期内，公司综合毛利率分别为28.18%、23.69%、22.46%、18.48%，毛利率呈现下降趋势。受宏观经济及下游市场需求波动影响，报告期内，公司的尿素、聚氯乙烯等产品的市场价格呈下降趋势，磷铵价格呈现先下降后上升的态势。公司主要产品化肥产品、化工产品、煤炭等和主要原材料磷矿石、硫磺、天然气等均为大宗商品，易受国际、国内市场供需和价格波动的影响。公司产品毛利率对原材料价格、产品售价、产品结构等因素变化较为敏感。如果未来下游客户需求下降、行业竞争加剧导致产品价格下降、原材料价格大幅上升或者公司未能有效控制产品生产成本，则公司将面临毛利率下降的风险。”发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之

“（七）业绩下滑的风险”和“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”之“3、业绩下滑的风险”提示业绩下滑的风险，具体如下：

“报告期各期，公司实现的营业收入分别为3007615.42万元、2615799.08万元、2539417.23万元及1916678.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为174476.84万元、47842.18万元、42692.86万元及

51642.84万元。2025年1-9月，公司最近一期扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者净利润同比下降7.49%。报告期内，公司业绩总体呈现下滑趋势。公司所处行业具有较强的周期性，业绩受主要原材料价格波动、产品价格波动、行业周期以及国际贸易政策等因素影响较大，若相关影响因素的一个或者多个出现不利变动，公司业绩可能存在继续下滑的风险。”发行人已在《募集说明书》之“第三节风险因素”之“三、与本次可转债发行相关的风险”之“（二）与本次可转换公司债券相关的风险”之“1、本息兑付风险”提示本次可转债的本息兑付的风险，具体如下：

“在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部

76关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

分每年偿付利息及到期兑付本金。在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。目前公司资产负债率较高且持续上升、业绩下滑、主要产品毛利率持续下滑，如果受国家政策、行业经营环境等因素的影响，公司经营业绩、财务状况和经营活动现金流量发生不利变化，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息及无法按照约定足额回售，从而使投资者面临一定的偿付风险。”七、发行人持有大额现金的情况下进行较多借款的合理性，发行人货币资

金的存放情况，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况、是否存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形

（一）发行人持有大额现金的情况下进行较多借款的合理性

报告期内，公司货币资金以及借款同时处于较大规模具有合理性，具体原因如下：

1、存款余额较高的原因及合理性

（1）公司子公司众多，日常资金周转需要较多流动资金

截至2025年9月30日，发行人拥有36家控股子公司及12家参股公司，日常资金周转需要较多流动资金。报告期内，公司出于经营谨慎性考虑，如出现特殊情况下未能及时、足额回收应收款项，需保持较好的现金储备以满足支付职工薪酬等日常生产经营周转的需要。此外，公司前三年货币资金较多，主要系公司

2025年收购宜昌新发投，被收购方货币资金较多，导致公司追溯重述后的货币资金较多。

（2）公司建设项目较多

公司以“长江大保护”政策，以落实沿江1公里化工企业“关改搬转”任务为契机，实施产业升级战略，有较多建设项目需要资金，报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为317492.48万元、228668.58

万元、595244.36万元和345673.21万元。

2、贷款余额较高的原因及合理性

截至报告期末，公司借款情况如下表所示：

77关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

单位：万元项目金额

短期借款312802.89

一年内到期的长期借款220886.64

长期借款1402787.75

合计1936477.28

随着公司落实沿江1公里化工企业“关改搬转”任务，实施产业升级战略，有较多建设项目投入，报告期内购建固定资产、无形资产等长期资产现金支出金额较大，现金收购宜昌新发投等并购项目需要较多资金，公司营运资金需求以及向投资者分配现金股利等资金需求亦快速增加，公司主要通过向金融机构贷款的方式解决日益增长的资金需求。

截至2025年9月30日，公司向金融机构贷款的主要情况如下：

单位：万元借款用途借款金额借款原因

20万吨/年精制酸、65万吨/年磷铵搬

公司落实沿江1公里化工企业

迁及配套装置升级改造项目、年产40

669736.07“关改搬转”任务，实施产业升

万吨磷铵、20万吨硫基复合肥节能升级战略，有较多建设项目投入级改造项目等项目借款

现金收购宜昌新发投等并购项目借款164400.00现金收购标的公司股权并购贷款满足公司营运资金需求以及向投

用于采购原材料等日常经营周转1083661.89资者分配现金股利等资金需求

合计1917797.96-

公司贷款主要用于满足日常经营周转资金需求、保障公司落实沿江1公里化

工企业“关改搬转”任务建设资金需求及股权收购资金需求，与公司经营及业务发展阶段相匹配，具有合理性。

3、同行业可比上市公司情况

2025年9月末，公司与同行业可比上市公司的货币资金、借款金额和存贷

比情况对比情况如下：

单位：万元项目货币资金借款余额存贷比

泸天化188395.85293.22642.50

潞化科技256997.55691708.980.37

云天化708858.451132946.270.63

78关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

项目货币资金借款余额存贷比

新洋丰184221.5858880.003.13

华鲁恒升206537.55911394.860.23

六国化工125371.83260240.300.48

兴发集团145304.651115940.270.13

湖北宜化337588.401715590.640.20

注：因同行业可比上市公司未披露2025年9月末一年内到期的长期借款情况，为便于比较，借款余额使用短期借款与长期借款合计数，存贷比=货币资金/借款余额同行业可比上市公司潞化科技、云天化、华鲁恒升、兴发集团等也存在期末

货币资金和借款余额同时较高的情形，公司货币资金以及借款同时处于较大规模与同行业可比上市公司相比不存在显著差异。

综上，公司货币资金以及借款同时处于较大规模具有合理性。

（二）发行人货币资金的存放情况，是否存在与控股股东或其他关联方联

合或共管账户的情况、是否存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形

报告期各期末，公司货币资金的存放情况如下：

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

库存现金14.8210.3724.4865.03

银行存款143842.35241188.95559754.05424153.31

其他货币资金61729.9052394.63121922.86107829.74

存放财务公司款项132001.32269191.4095845.3283459.92

合计337588.40562785.35777546.71615507.99

报告期各期末，公司货币资金余额分别为615507.99万元、777546.71万元、

562785.35万元和337588.40万元，占流动资产的比重分别为54.25%、58.94%、

52.25%和37.23%。2025年9月末，公司的货币资金下降，主要系2025年公司

收购控股股东宜化集团持有的宜昌新发投100%股权支付现金对价，导致货币资金的金额和占比总体下降。

报告期各期末，公司存放财务公司款项为83459.92万元、95845.32万元、

269191.40万元和132001.32万元，主要系公司根据其与宜化集团控股的财务公

司签署的《金融服务协议》而存放的货币资金。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关

79关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复联交易》等规定，就其与财务公司签署的《金融服务协议》，履行必要的审议程序并及时披露。根据《金融服务协议》，公司与财务公司遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则开展金融业务。公司根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择在财务公司办理业务。公司能够自主使用在财务公司的存款，在财务公司的存款安全性和流动性良好。针对公司与财务公司发生的存贷款等金融业务，公司已制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，进一步保证了在财务公司的资金安全，能够有效防范、及时控制和化解资金风险。公司存放财务公司款项均在公司在财务公司开立的账户下，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具的《湖北宜化化工股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2023]第2-00107号）、《湖北宜化化工股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（大信专审字[2024]第2-00095号）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具的《关于湖北宜化化工股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2025]第 ZE10070号），报告期内，公司不存在货币资金被控股股东或其他关联方挪用、占用或限制权利的情况。截至报告期期末，公司受限的货币资金账面价值为62078.98万元，主要系银行承兑汇票保证金、信用证保证金、定期存单质押、诉讼冻结等。

除上述情况外，公司货币资金不存在挪用、占用或被限制权利的情形。

八、发行人前五大客户中存在同时为发行人前五大供应商的合理性，是否

符合行业惯例，采购及销售内容是否一致，收入确认采用总额法还是净额法，是否符合《企业会计准则》的有关规定

（一）发行人前五大客户中存在同时为发行人前五大供应商的合理性，是

否符合行业惯例，采购及销售内容是否一致发行人2022年至2024年各年前五大客户中不存在前五大供应商的情形。

2025年1-9月，发行人前五大客户中客户4同时为发行人前五大供应商。2025年1-9月，客户4及其下属公司与公司的交易情况具体如下：

80关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

单位：万元供应商主体采购品种金额

磷矿、镁矿95028.62

硫磺39054.17客户4及其下属公司

氯化钾135.91

氟硅酸、硫磺7381.92

合计141600.62客户主体销售品种金额

聚氯乙烯40132.05

客户4及其下属公司硫基复合肥2793.37

液氨、自发电等17749.78

合计60675.20

客户4成立于2021年4月28日，是宜昌市国资委100%控股的国有独资企业。客户4主要从事化工产品销售（不含许可类化工产品）、化肥销售、非金属矿及制品销售、金属矿石销售等业务。

2025年1-9月，公司向客户4及其下属公司采购生产经营所需磷矿、硫磺等原材料，并销售聚氯乙烯、硫基复合肥等主营产品。另外，客户4的其中一家子公司在2025年6月停产前向公司采购少量液氨、自发电。上述采购及销售内容不一致，交易双方基于经营需要开展购销业务，具有合理性。

客户4是专业从事化工、化肥、矿产贸易的国有独资公司，旗下拥有众多化工产业，既是重要的原材料供应商，也是众多化学品和服务的需求方。公司通过与其建立稳定的销售和采购关系，不仅保障了原材料的稳定供应，也拓展了销售渠道，提高了市场份额。经查询公开信息，C26 化学原料和化学制品制造业上市公司中，新安股份（600596.SH）、云天化（600096.SH）、联盛化学（301212.SZ）、隆华新材（301149.SZ）等企业在公开披露信息中均存在客户供应商重合的情形。

公司存在客户供应商重合情况符合化工行业惯例。

81关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

（二）收入确认采用总额法还是净额法，是否符合《企业会计准则》的有关规定

1、企业会计准则及相关规定

准则及序号准则及相关规定的判断标准规定名称

企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控《企业会计准制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控

1则第14号制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向——收入》客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。

公司（委托方）与无关联第三方公司（加工方）通过签订销售合同

的形式将原材料“销售”给加工方并委托其进行加工，同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回。在这种情况下，公司应根据合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材

料的控制权，即加工方是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全《监管规则适部经济利益，例如原材料的性质是否为委托方的产品所特有、加工

2用指引——会方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保

计类第1号》管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原

材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。如果加工方并未取得待加工原材料的控制权，该原材料仍然属于委托方的存货，委托方不应确认销售原材料的收入，而应将整个业务作为购买委托加工服务进行处理；相应地，加工方实质是为委托方提供受托加工服务，应当按照净额确认受托加工服务费收入。

2、发行人会计处理情况

客户4及其下属公司与发行人之间的采购及销售均属于独立交易。相关交易主体根据各自生产经营需要、市场供需变化、产品订单及库存情况等因素独立决策，并签订产品购销合同，根据合同约定，履行权利义务。

发行人向客户4及其下属公司销售商品，在交付产品之前拥有对相关产品的控制权，承担向客户转让商品的主要责任，有权自主决定所交易商品的价格。发行人作为主要责任人采用总额法，即按照已收或应收对价总额确认收入，符合《企

82关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复业会计准则》的有关规定。

九、发行人前五大供应商中存在关联方，相关采购的必要性及公允性，本

次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否存在影响公司经营独立性的风险

（一）发行人前五大供应商中存在关联方，相关采购的必要性及公允性

报告期内，公司前五大供应商中，宜化集团及其子公司为公司关联方，供应商1合并范围内的子公司包含宜化集团联营企业大江集团及其子公司。除上述情形外，公司前五大供应商与公司不存在关联关系。

报告期各期，公司向前五大供应商中的关联方的主要采购情况如下：

单位：万元关联关系供应商名称关联采购内容采购金额

2025年1-9月

远安县燎原矿业有限责任公司磷矿40375.97

化机公司工程服务、设备等26292.87

安卅物流运输服务12154.44

控股股东及其新疆安卅运输服务4091.39

子公司湖北宜化集团矿业有限责任公司磷矿685.99

宜昌宜化殷家坪矿业有限公司磷矿108.97

其他其他2345.29

合计86054.92

宜昌海利外贸有限公司硫磺39054.17

控股股东联营楚星股份硫磺4119.16企业大江集团

及其子公司其他其他3398.67

合计46572.00

2024年度

化机公司工程服务、设备等82704.30

安卅物流运输服务40791.81控股股东及其

新疆安卅运输服务7837.36子公司

其他其他5886.83

合计137220.30

控股股东联营宜昌海利外贸有限公司磷矿46549.78

企业大江集团宜昌海利外贸有限公司硫磺14105.52

83关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

关联关系供应商名称关联采购内容采购金额

及其子公司其他其他19380.49

合计80035.79

2023年度

安卅物流运输服务31400.13

化机公司工程服务、设备等19976.64

宜昌锦程万和物流有限公司运输服务9217.71控股股东及其

新疆安卅运输服务5757.56子公司

宜昌宜化殷家坪矿业有限公司磷矿1401.90

其他其他5932.78

合计73686.72

宜昌海利外贸有限公司磷矿42594.14

控股股东联营宜昌海利外贸有限公司硫磺21043.91企业大江集团

及其子公司其他其他15242.34

合计78880.39

2022年度

安卅物流运输服务36857.29

化机公司工程服务、设备等16559.13

宜昌锦程万和物流有限公司运输服务10852.39

控股股东及其宜化集团磷矿5726.49

子公司新疆安卅运输服务2272.66

宜昌宜化殷家坪矿业有限公司磷矿1306.19

其他其他4291.39

合计77865.54

报告期内，公司向前五大供应商中的关联方采购的内容主要包括采购运输服务、工程服务、设备等、磷矿、硫磺等，相关采购的必要性、公允性具体分析如下：

1、采购运输服务

报告期内，公司向前五大供应商中的关联方采购运输服务的合计金额分别为

49982.34万元、46375.40万元、48629.17万元、16245.83万元。

报告期内，发行人向安卅物流、新疆安卅、宜昌锦程万和物流有限公司采购

84关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

运输服务用于发行人采购、销售过程中的产品运输。安卅物流、新疆安卅、宜昌锦程万和物流有限公司作为专业的运输服务提供商，能够保障发行人主要产品运输的安全性和时效性，相关交易基于实际业务需求发生，具备必要性。

发行人主要向安卅物流、新疆安卅、宜昌锦程万和物流有限公司采购长途外运服务，交易价格根据油价、货物种类、运输方式、运输路线等因素，参考市场价格确定，交易价格公允。

2、采购工程服务、设备等

报告期内，发行人向化机公司采购工程服务、设备等的合计金额分别为

16559.13万元、19976.64万元、82704.30万元、26292.87万元，主要为固定资

产投资项目相关的工程服务、设备等。

报告期内，发行人积极响应“长江大保护”政策，为落实沿江1公里化工企业“关改搬转”任务，实施了较多固定资产投资项目，化机公司主营业务为工程承包、化工设备制造等，发行人向其工程服务、设备等交易基于实际业务需求发生，具备必要性。

工程服务价格与土建、安装等工程量、工程难度、施工周期等要素密切相关，发行人向化机公司采购工程服务交易价格主要参考《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表》《湖北省通用安装工程消耗量定额及全费用基价表》

《湖北省市政工程消耗量定额及全费用基价表》《湖北省建设工程公共专业消耗量定额及全费用基价表》《湖北省房屋修缮工程消耗量定额及全费用基价表》《湖北省施工机具使用费定额》《湖北省建筑安装工程费用定额》《关于调整湖北省建设工程计价依据的通知》《关于调整我省现行建设工程计价依据定额人工单价的通知》等湖北省权威定价文件确定，交易价格具有公允性。发行人向化机公司采购的设备、物资等均按规定履行相应的比价、公开招标等程序，交易价格公允。

3、采购磷矿

报告期内，公司向前五大供应商中的关联方采购磷矿石和精矿浆的合计金额分别为7032.68万元、43996.04万元、46549.78万元、41170.92万元。

磷矿石系发行人的主要原材料之一，磷矿开采是宜化集团及其子公司远安县燎原矿业有限责任公司、湖北宜化集团矿业有限责任公司、宜昌宜化殷家坪矿业

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有限公司的主营业务，且其与发行人距离较近，向其采购磷矿石有利于节省运输费用，相关交易基于实际业务需求发生，具备必要性。宜昌海利外贸有限公司隶属于宜昌市属国企供应商1，综合实力强，贸易业务是其主营业务，发行人基于

实际业务需求向其采购磷矿石，有利于保障原材料供应的稳定性，具有必要性和合理性。

根据采购协议，发行人向上述关联方采购磷矿采用随行就市的定价方式，参考同期同品位磷矿市场价格确定交易价格。公司向前五大供应商中的关联方采购磷矿石的平均价格以及磷矿石的市场价格如下：

单位：元/吨

向关联方采购价格 同期市场参考价格 折算为 P2O530%的年度（P2O520%~27%） （P2O530%） 采购均价

2025年1-9月1019.321040元-

2024年度695.991030元～1040元1125.47

2023年度538.22850元～1100元947.19

2022年度364.53670元～1035元750.92

注：1、磷矿石同期市场参考价格来源于“Wind 湖北：市场价（船板含税价）：磷矿石（30%）”；

2、折算过程：（1）以 P2O520%为基础，P2O5 每增加 0.1%，价格将增加 3 元/吨；（2）13%

增值税；（3）2022年、2023年、2024年，具体折算公式如下：折算价格=[当年度向关联方采购均价+（30%-20%）/0.1%*3]*（1+13%）；（4）2025年1-9月，发行人向关联方采购磷矿主要为精矿浆，不再折算。

2022年、2023年、2024年，公司向前五大供应商中的关联方采购磷矿石的

价格低于同期市场参考价格，主要原因系公司向关联方采购的磷矿石 P2O5 的含量在 20%~27%之间，而市场价格对应的磷矿石 P2O5 的含量为 30%，根据合同约定，若 P2O5 在标准基础上每增加 0.1%，则价格将增加 3 元/吨，若将公司向关联方采购磷矿石的平均价格转换为市场同类价格，则向关联方的平均采购价格与同期市场参考价格较为接近，具有公允性。2025年1-9月，发行人向前五大供应商中的关联方采购磷矿主要为精矿浆，采购价格与同期市场参考价格差异较小，具有公允性。

4、采购硫磺

2023年、2024年、2025年1-9月，公司向前五大供应商中的关联方采购硫

磺的合计金额分别为21043.91万元、14105.52万元、43173.33万元。

硫磺系发行人的主要原材料之一，宜昌海利外贸有限公司隶属于宜昌市属国

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企供应商1，综合实力强，贸易业务是其主营业务，发行人基于实际业务需求向

其采购硫磺，有利于保障原材料供应的稳定性，具有必要性和合理性。2025年

1-9月，发行人存在向楚星股份采购硫磺的情形，主要系因楚星股份关停后结存

部分硫磺，发行人基于生产经营需要向其进行了采购，相关交易基于实际业务需求发生，具备必要性。

根据采购协议，发行人向前述关联方采购硫磺的价格参照第三方市场价格，如中石化万州港价格等。公司向前五大供应商中的关联方采购硫磺的平均价格以及硫磺的同期市场参考价格如下：

单位：元/吨年度向关联人采购价同期市场参考价格

2025年1-9月2385.841469～2502

2024年度889.05836～1496

2023年度900.08693～1211

注：上述价格为含税价，硫磺同期市场参考价格来源于“Wind 中国：参考价：硫磺”。

2023年、2024年、2025年1-9月，公司向前五大供应商中的关联方采购硫

磺的均价处于同期市场参考价格范围，具有公允性。

（二）本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否存在影响公司经营独立性的风险

本次募投项目主要产品为精制磷酸、高档阻燃剂、多功能复混肥、磷酸二氢钾，主要原材料为湿法磷酸、净化磷酸、氯化钾、硫磺、磷矿浆等。本次募投项目实施后，公司可能向宜化集团或其他关联方采购磷矿石、硫磺等原材料，通过向宜化集团或其他关联方集中采购的方式降低原料成本；可能基于既有业务合作

模式向邦普宜化支付磷石膏处理费等，上述可能发生的关联交易与公司目前的日常关联交易模式一致，公司将根据项目实际需求，结合供应商的报价、质量、响应速度、供给能力等因素自主确定具体的供应商，预计不会新增显失公平的关联交易，不会对公司的经营独立性产生不利影响。后续如需产生关联交易，公司将按照中国证监会、深交所及其他有关法律、法规要求履行相应的审批程序，并进行相应的信息披露。

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十、报告期内是否发生过安全生产事故或者安全生产方面的行政处罚，如是，具体说明相关情况及是否影响发行上市条件，发行人的整改情况，发生在安全生产方面的内控措施及其有效性

（一）受到的安全生产方面的行政处罚及整改情况

报告期内，发行人及其子公司受到的安全生产方面的行政处罚的具体情况如下：

序公司处罚处罚处罚事由及依据整改情况是否重大违法违规行为号简称机关时间根据巴音郭楞蒙古自治州应急管理局2023年10月23日出具的《行政处罚决定书》，2023年4月15日15时50分，新疆天运根据巴音郭楞蒙古自治州应相关人员因违规操作导致巴音急管理局2025年11月12日

蒸汽冷凝液泄漏，造成生郭楞出具的《证明》，新疆天运已产安全事故，上述行为违已按照要蒙古按照要求缴纳了罚款并整改新疆反了《中华人民共和国安求缴纳了2023.

1自治合格；根据上述证明，新疆天天运全生产法》第八十三条第罚款并整10.23州应运的上述安全事故属于一般二款的规定，根据《中华改合格。急管生产安全事故，不构成重大事人民共和国安全生产法》

理局故或特别重大事故，不属于重

第一百一十四条第一款第大违法违规行为。

一项、《中华人民共和国安全生产法》第一百一十

四条第二款的规定，决定给予200万元罚款的行政处罚。

根据乌海市乌达区应急管1、根据《中华人民共和国安理局2023年4月10日出全生产法》第一百零二条“生具的《行政处罚决定书》产经营单位未采取措施消除（（乌区）应急罚〔2023〕事故隐患的，责令立即消除或

007号），内蒙宜化存在者限期消除，处五万元以下的

4*70聚合真空泵水分离器罚款；生产经营单位拒不执行

乌海基础受损，回收压缩机机的，责令停产停业整顿，对其市乌封水有漏点、4*70聚合4已按照要直接负责的主管人员和其他

内蒙达区号聚合釜夹套循环水有漏求缴纳了2023.直接责任人员处五万元以上宜化应急点等事项，违反了《中华罚款并整04.10十万元以下的罚款；构成犯罪管理人民共和国安全生产法》改合格。的，依照刑法有关规定追究刑局第四十一条第二款、《中事责任”的规定，以及《内蒙华人民共和国安全生产古自治区安全生产条例》第六法》第四十三条、《内蒙十五条相关规定，内蒙宜化本古自治区安全生产条例》次罚款金额较小，相关处罚依

第三十四条第一款第（七）据未认定该行为属于情节严项之规定，根据《中华人重的情形。2、根据乌海市应民共和国安全生产法》第急管理局2025年10月30日

88关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

序公司处罚处罚处罚事由及依据整改情况是否重大违法违规行为号简称机关时间

一百零二条，决定对公司出具的《证明》，内蒙宜化已处罚款3万元；根据《内按照要求缴纳了罚款并整改蒙古自治区安全生产条合格；根据上述证明，内蒙宜

例》第六十五条之规定，化的上述行政处罚属于一般

决定对公司处罚款6万元；行政处罚，不构成重大行政处根据《安全生产违法行为罚，其行为不属于重大违法违行政处罚办法》第五十三规行为。

条，决定对内蒙宜化合处人民币9万元罚款的行政处罚。

根据巴音郭楞蒙古自治州1、根据《中华人民共和国安应急管理局2023年5月25全生产法》第一百零一条“生日出具的《行政处罚决定产经营单位有下列行为之一书》，巴州嘉宜的石灰岩的，责令限期改正，处十万元矿《露天矿山系统安全生以下的罚款；逾期未改正的，产管理制度》第十四章事责令停产停业整顿，并处十万巴音

故隐患排查整改管理制度元以上二十万元以下的罚款，郭楞

中缺少治理措施和方案、对其直接负责的主管人员和蒙古已缴纳罚

巴州资金人员物资保障、治理2023.其他直接责任人员处二万元

3自治款并完成

嘉宜验收、治理效果评估等内05.25以上五万元以下的罚款；构成州应整改。

容，违反了《中华人民共犯罪的，依照刑法有关规定追急管和国安全生产法》第四十究刑事责任”的规定，本次罚理局

一条第二款的规定，依据款金额较小，相关处罚依据未《中华人民共和国安全生认定该行为属于情节严重的产法》第一百零一条第五情形。2、根据巴音郭楞蒙古项的规定，决定给予巴州自治州应急管理局2024年9嘉宜人民币8万元罚款的月4日出具的《证明》，该行行政处罚。政处罚不属于重大行政处罚。

1、根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条“生产根据和硕县应急管理局经营单位有下列行为之一的，

2024年3月13日出具的责令限期改正，处十万元以下

《行政处罚决定书》，巴的罚款；逾期未改正的，责令州嘉宜存在安全总监注册停产停业整顿，并处十万元以安全工程师资格未注册至上二十万元以下的罚款，对其和硕

巴州嘉宜等情形，违反了已缴纳罚直接负责的主管人员和其他巴州县应2024.4《中华人民共和国安全生款并完成直接责任人员处二万元以上嘉宜急管03.13产法》第二十七条第三款，整改。五万元以下的罚款”的规定，理局根据《中华人民共和国安巴州嘉宜未被顶格处罚，相关全生产法》第九十七条第处罚依据未认定该行为属于

一项的规定，决定给予巴情节严重的情形。2、根据和州嘉宜人民币6万元罚款硕县应急管理局2024年9月的行政处罚。30日出具的《证明》，该行为不构成重大违法违规行为，该处罚不构成重大行政处罚。

内蒙乌海根据乌海市乌达区应急管已按照要2023.1、根据《中华人民共和国安

5宜化市乌理局2023年8月4日出具求缴纳了08.04全生产法》第九十九条“生产

89关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

序公司处罚处罚处罚事由及依据整改情况是否重大违法违规行为号简称机关时间达区的《行政处罚决定书》（（乌罚款并整经营单位有下列行为之一的，应急区）应急罚〔2023〕023改合格。责令限期改正，处五万元以下管理号），内蒙宜化存在液氯的罚款；逾期未改正的，处五局储罐报警器量程过大、液万元以上二十万元以下的罚

氯槽车装卸设施紧急切断款，对其直接负责的主管人员阀未与气体报警器联锁等和其他直接责任人员处一万事项，违反了《中华人民元以上二万元以下的罚款；情共和国安全生产法》第三节严重的，责令停产停业整十六条第一款、第二款、顿；构成犯罪的，依照刑法有《中华人民共和国安全生关规定追究刑事责任”、《中产法》第四十一条第二款华人民共和国安全生产法》第之规定，依据《中华人民一百零二条“生产经营单位共和国安全生产法》第九未采取措施消除事故隐患的，十九条第（二）项、第（三）责令立即消除或者限期消除，项规定，对内蒙宜化处3处五万元以下的罚款；生产经万元罚款；根据《中华人营单位拒不执行的，责令停产民共和国安全生产法》第停业整顿，对其直接负责的主一百零二条的规定，决定管人员和其他直接责任人员对内蒙宜化处人民币2万处五万元以上十万元以下的

元罚款的行政处罚；根据罚款；构成犯罪的，依照刑法《安全生产违法行为行政有关规定追究刑事责任”之处罚办法》第五十三条决规定，内蒙宜化本次罚款金额定对内蒙宜化合并处5万较小，相关处罚依据未认定该元罚款。行为属于情节严重的情形。2、根据乌海市应急管理局2025年10月30日出具的《证明》，内蒙宜化已按照要求缴纳了罚款并整改合格；根据上述证明，内蒙宜化的上述行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，其行为不属于重大违法违规行为。

1、根据《安全生产法》第一

根据乌海市乌达区应急管百零二条“生产经营单位未理局2022年4月25日出

采取措施消除事故隐患的，责具的《行政处罚决定书》

令立即消除或者限期消除，处（（乌区）应急罚〔2022〕五万元以下的罚款；生产经营乌海042号），内蒙宜化原料分单位拒不执行的，责令停产停市乌厂存在气烧窑增压风机轴已按照要

业整顿；构成犯罪的，依照刑内蒙达区封处泄漏一氧化碳的行求缴纳了2022.

6法有关规定追究刑事责任”宜化应急为，违反了《中华人民共罚款并整04.25的规定，内蒙宜化本次行政处管理和国安全生产法》第四十改合格。

罚未包括责令停产停业整顿，局一条第二款的规定，根据不属于顶格处罚。2、根据乌《中华人民共和国安全生海市乌达区应急管理局2022产法》第一百零二条的规

年7月6日出具的《证明》，定，决定给予内蒙宜化人该行政处罚已结案，内蒙宜化民币5万元的行政处罚。

已按照要求缴纳了罚款并整

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序公司处罚处罚处罚事由及依据整改情况是否重大违法违规行为号简称机关时间

改合格；根据上述《证明》，该行政处罚不属于重大违法行为。

1、根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条第二款“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元根据鄂托克旗应急管理局以下的罚款；生产经营单位拒

2023年10月30日出具的不执行的，责令停产停业整

《行政处罚决定书》（（鄂）顿，对其直接负责的主管人员应急罚〔2023〕2-072号），和其他直接责任人员处五万因部分作业人员未持有焊元以上十万元以下的罚款；构

接与热切割作业特种作业成犯罪的，依照刑法有关规定鄂托操作证上岗作业，内蒙联已按照要追究刑事责任”的规定，内蒙克旗内蒙化违反了《特种作业人员求缴纳了2023.联化本次罚款金额较小，相关

7应急

联化安全技术培训考核管理规罚款并整10.30处罚依据未认定该行为属于管理定》总局令（第30号）第改合格。情节严重的情形；本次处罚依局五条，依据《特种作业人据《应急管理行政处罚裁量权员安全技术培训考核管理 基准》第 46 条裁量阶次 A，规定》总局令（第30号）不属于处罚最高档。2、根据

第三十九条第一款，决定鄂托克旗应急管理局2025年

给予内蒙联化人民币4.911月5日出具的《证明》，万元罚款的行政处罚。内蒙联化已按照要求缴纳了罚款并整改合格；根据上述证明，内蒙联化的上述行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，其行为不属于重大违法违规行为。

根据乌海市海南区应急管1、根据《中华人民共和国安理局2024年11月20日出全生产法》第九十九条“生产具的《行政处罚决定书》经营单位有下列行为之一的，（（海南区）应急罚〔2024〕责令限期改正，处五万元以下基础办二009号），内蒙的罚款；逾期未改正的，处五宜化存在采场西侧挡水墙万元以上二十万元以下的罚

乌海外侧无排水沟、采场西北款，对其直接负责的主管人员市海 +1290m 道路向采场入口 已按照要 和其他直接责任人员处一万

内蒙南区处、南采场东侧沉淀池向求缴纳了2024.元以上二万元以下的罚款；情

8

宜化应急北、沉淀池西侧岩石有裂罚款并整11.20节严重的，责令停产停业整管理缝、裂缝坡下道路边未设改合格。顿；构成犯罪的，依照刑法有局置警示标志等事项，违反关规定追究刑事责任”的规了《中华人民共和国安全定，内蒙宜化本次罚款金额较生产法》第三十五条、第小，相关处罚依据未认定该行三十六条第一款之规定，为属于情节严重的情形；本次根据《中华人民共和国安处罚分别依据《内蒙古自治区全生产法》第九十九条、安全生产行政处罚自由裁量

《内蒙古自治区安全生产权基准（试行）》第九条【处

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序公司处罚处罚处罚事由及依据整改情况是否重大违法违规行为号简称机关时间

行政处罚自由裁量权基准罚档次】第一档、第十条【处（试行）》第九条、第十罚档次】第二档，不属于处罚条相关规定，决定对内蒙最高档。2、根据乌海市应急宜化处3.79万元罚款的行管理局2025年10月31日出政处罚。具的《证明》，内蒙宜化已按照要求缴纳了罚款并整改合格；根据上述证明，内蒙宜化的上述行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，其行为不属于重大违法违规行为。

1、根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下根据鄂托克旗应急管理局

的罚款；逾期未改正的，处五2024年8月5日出具的《行万元以上二十万元以下的罚政处罚决定书》（（鄂）款，对其直接负责的主管人员应急罚〔2024〕2-036号），和其他直接责任人员处一万

内蒙联化存在1#合成装置元以上二万元以下的罚款；情低变气废热锅炉现场磁翻

鄂托节严重的，责令停产停业整板液位计无指示、蒸气分已按照要

克旗顿；构成犯罪的，依照刑法有内蒙离器现场磁翻板液位计显求缴纳了2024.

9应急关规定追究刑事责任”的规联化示故障的情形，违反了《中罚款并整08.05管理定，内蒙联化本次罚款金额较华人民共和国安全生产改合格。

局小，相关处罚依据未认定该行法》第三十六条第二款，为属于情节严重的情形。2、依据《中华人民共和国安根据鄂托克旗应急管理局全生产法》第九十九条第2025年11月5日出具的《证三项，决定对内蒙联化作明》，内蒙联化已按照要求缴出处人民币3.4万元罚款纳了罚款并整改合格；根据上的行政处罚。

述证明，内蒙联化的上述行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，其行为不属于重大违法违规行为。

根据乌海市乌达区应急管1、根据《中华人民共和国安理局2024年12月17日出全生产法》第一百零三条第二具的《行政处罚决定书》款“生产经营单位未与承包（（乌区）应急罚〔2024〕单位、承租单位签订专门的安乌海

082号），一名在内蒙宜化全生产管理协议或者未在承

市乌已按照要

一次盐水装置进行高处作包合同、租赁合同中明确各自

内蒙达区求缴纳了2024.

10业的工人没有高处特种作的安全生产管理职责，或者未

宜化应急罚款并整12.17

业操作证，内蒙宜化对承对承包单位、承租单位的安全管理改合格。

包商管理不到位，违反了生产统一协调、管理的，责令局《中华人民共和国安全生限期改正，处五万元以下的罚产法》第四十九条第二款款，对其直接负责的主管人员之规定，根据《中华人民和其他直接责任人员处一万共和国安全生产法》第一元以下的罚款；逾期未改正

92关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

序公司处罚处罚处罚事由及依据整改情况是否重大违法违规行为号简称机关时间百零三条第二款，决定给的，责令停产停业整顿”的内予内蒙宜化3万元罚款的容，内蒙宜化本次罚款金额较行政处罚。小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；本次处罚依据《应急管理行政处罚裁量权基准》第58条裁量阶次 B，不属于处罚最高档。2、根据乌海市应急管理局2025年10月30日出具的《证明》，内蒙宜化已按照要求缴纳了罚款并整改合格；根据上述证明，内蒙宜化的上述行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，其行为不属于重大违法违规行为。

1、根据《危险化学品安全管理条例》第七十八条第（九）项“有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，可以处5万元以下的罚根据乌海市乌达区应急管款；拒不改正的，处5万元以理局2022年2月7日出具上10万元以下的罚款；情节的《行政处罚决定书》（（乌严重的，责令停产停业整顿。

区）应急罚〔2022〕016

（九）危险化学品专用仓库未号），内蒙宜化合成分厂设专人负责管理，或者对储存乌海存在48#转化器处有剧毒的剧毒化学品以及储存数量

市乌化学品触媒堆放、未存放已按照要构成重大危险源的其他危险

内蒙达区在专用库房内、未实行双求缴纳了2022.

11化学品未实行双人收发、双人

宜化应急人保管等制度的行为，违罚款并整02.07保管制度的”的规定，内蒙宜管理反了《危险化学品安全管改合格。化本次被行政处罚的罚款金局理条例》第二十四条第一

额处于最低档次，罚款金额较款，根据《危险化学品安小，相关处罚依据未认定该行全管理条例》第七十八条

为属于情节严重的情形。2、第一款第（九）项的规定，根据乌海市乌达区应急管理决定给予内蒙宜化罚款局2022年7月6日出具的《证

2.5万元的行政处罚。

明》，该行政处罚已结案，内蒙宜化已按照要求缴纳了罚款并整改合格；根据前述《证明》，该行政处罚不属于重大违法行为。

根据乌海市乌达区应急管1、根据《中华人民共和国安乌海理局2024年8月21日出全生产法》第一百零三条第二市乌已按照要具《行政处罚决定书》（（乌款“生产经营单位未与承包内蒙达区求缴纳了2024.

12区）应急罚〔2024〕042单位、承租单位签订专门的安

宜化应急罚款并整08.21号），两名在内蒙宜化合全生产管理协议或者未在承管理改合格。

成分厂解析一楼进行高处包合同、租赁合同中明确各自局

作业的工人高处作业证已的安全生产管理职责，或者未

93关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

序公司处罚处罚处罚事由及依据整改情况是否重大违法违规行为号简称机关时间

过复审期，内蒙宜化对承对承包单位、承租单位的安全包商管理不到位，违反了生产统一协调、管理的，责令《中华人民共和国安全生限期改正，处五万元以下的罚产法》第四十九条第二款款，对其直接负责的主管人员之规定，依据《中华人民和其他直接责任人员处一万共和国安全生产法》第一元以下的罚款；逾期未改正百零三条第二款、依据《内的，责令停产停业整顿”的内蒙古自治区安全生产行政容，内蒙宜化本次罚款金额较处罚自由裁量权基准（试小，相关处罚依据未认定该行行）》相关规定，决定给为属于情节严重的情形；本次予内蒙宜化2万元罚款的处罚依据《内蒙古自治区安全行政处罚。生产行政处罚自由裁量权基准（试行）》第二十二条【处

罚档次】第二档，不属于处罚最高档。2、根据乌海市应急管理局2025年10月30日出

具的《证明》，内蒙宜化已按照要求缴纳了罚款并整改合格；根据上述证明，内蒙宜化的上述行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，其行为不属于重大违法违规行为。

1、根据《安全生产违法行为根据乌海市应急管理局行政处罚办法》第四十五条2023年5月4日出具的《行“生产经营单位及其主要负政处罚决定书》（（乌）责人或者其他人员有下列行应急罚〔2023〕基础-4号），为之一的，给予警告，并可以内蒙宜化存在未按设计建对生产经营单位处1万元以设露天采场西侧截洪沟、上3万元以下罚款”的规定，乌海露天采场南采场东侧和西已按照要内蒙宜化本次罚款金额较小，内蒙市应侧未按设计设置安全平台求缴纳了2023.相关处罚依据未认定该行为

13

宜化急管和清扫平台等事项，违反罚款并整05.04属于情节严重的情形。2、根理局《中华人民共和国安全生改合格。据乌海市应急管理局2025年产法》第十一条第二款之10月30日出具的《证明》，规定，依据《安全生产违内蒙宜化已按照要求缴纳了法行为行政处罚办法》第罚款并整改合格；根据上述证

四十五条第一项的规定，明，内蒙宜化的上述行政处罚决定给予警告，处2万元属于一般行政处罚，不构成重人民币罚款的行政处罚。大行政处罚，其行为不属于重大违法违规行为。

新疆根据新疆准东经济技术开1、根据《建设项目安全设施准东发区安全生产监督管理局“三同时”监督管理办法》第已缴纳罚新疆经济2022年7月1日出具的《行2022.三十条“本办法第七条第

14款并完成宜化技术政处罚决定书》，新疆宜07.01（一）项、第（二）项、第（三）整改。

开发化存在未委托具有相应资项和第（四）项规定以外的建

区安质的安全评价机构对安全设项目有下列情形之一的，对

94关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

序公司处罚处罚处罚事由及依据整改情况是否重大违法违规行为号简称机关时间全生设施进行验收评价并编制有关生产经营单位责令限期

产监建设项目安全验收评价报改正，可以并处5000元以上督管告的情形，违反了《建设3万元以下的罚款”的规定，理局项目安全设施“三同时”新疆宜化未被顶格处罚相关监督管理办法》第二十二处罚依据未认定该行为属于条第一款，根据《建设项情节严重的情形。2、根据新目安全设施“三同时”监疆准东经济技术开发区安全督管理办法》第三十条，生产监督管理局2024年9月决定对新疆宜化责令限期2日出具的《证明》，上述行改正，并处人民币2万元为不属于重大违法违规行为，罚款的行政处罚。上述处罚也不属于重大行政处罚。

1、根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元根据昌吉州应急管理局

以下的罚款；逾期未改正的，2022年1月4日出具的《行责令停产停业整顿，并处十万政处罚决定书》，嘉成化元以上二十万元以下的罚款，工存在对液化石油气瓶放对其直接负责的主管人员和置间未按照安全风险分级昌吉其他直接责任人员处二万元采取相应的管控措施的行已缴纳罚

嘉成州应2022.以上五万元以下的罚款；构成15为，违反了《中华人民共款并完成化工急管01.04犯罪的，依照刑法有关规定追和国安全生产法》第四十整改。

理局究刑事责任”的规定，嘉成化一条，依据《中华人民共工本次行政处罚的罚款金额和国安全生产法》第一百较小相关处罚依据未认定该

零一条第（四）项，决定行为属于情节严重的情形。2、对嘉成化工处人民币2万根据昌吉州应急管理局2024元罚款的行政处罚。

年9月2日出具的《证明》，上述行为不属于重大违法违规行为，上述处罚也不属于重大行政处罚。

根据和布克赛尔蒙古自治1、根据《中华人民共和国安县应急管理局2022年9月全生产法》第一百零二条“生2日出具的《行政处罚决定产经营单位未采取措施消除书》，宜新化工存在原盐事故隐患的，责令立即消除或和布

堆场盐堆卸载平台边缘、者限期消除，处五万元以下的克赛洗盐装置卸料口设置的安罚款；生产经营单位拒不执行尔蒙

全车挡高度不符合规定要已缴纳罚的，责令停产停业整顿；构成宜新古自2022.

16求及盐田东部采区工作款并完成犯罪的，依照刑法有关规定追

化工治县09.02点、采区运输道路、洗盐整改。究刑事责任”、《中华人民共应急装置1#2#沉降处未设置安和国安全生产法》第九十九条管理全警示标志的行为，违反“生产经营单位有下列行为局了《中华人民共和国安全之一的，责令限期改正，处五生产法》第四十一条、《金万元以下的罚款；逾期未改正属非金属矿山安全规程》的，处五万元以上二十万元以5.3.2.6、《中华人民共和国下的罚款，对其直接负责的主

95关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

序公司处罚处罚处罚事由及依据整改情况是否重大违法违规行为号简称机关时间安全生产法》第三十五条，管人员和其他直接责任人员依据《中华人民共和国安处一万元以上二万元以下的全生产法》第一百零二条、罚款；情节严重的，责令停产《中华人民共和国安全生停业整顿；构成犯罪的，依照产法》第九十九条，决定刑法有关规定追究刑事责对宜新化工作出人民币2任”的规定，宜新化工本次行万元罚款的行政处罚。政处罚的罚款金额较小相关处罚依据未认定该行为属于

情节严重的情形。2、根据和布克赛尔蒙古自治县应急管理局2024年9月2日出具的

《证明》，上述行为不属于重大违法违规行为，上述处罚也不属于重大行政处罚。

1、《中华人民共和国安全生产法》第九十七条“生产经营单位有下列行为之一的，责令根据新疆准东经济技术开

限期改正，处十万元以下的罚发区安全生产监督管理局款；逾期未改正的，责令停产新疆2023年9月4日出具的《行停业整顿，并处十万元以上二准东政处罚决定书》，宜化矿十万元以下的罚款，对其直接经济业存在未按照规定配备注负责的主管人员和其他直接

技术册安全工程师的行为，违已缴纳罚责任人员处二万元以上五万宜化开发反了《中华人民共和国安2023.

17款并完成元以下的罚款”的规定，本次矿业区安全生产法》第二十七条第09.04整改。行政处罚的罚款金额较小相全生三款的规定，依据《中华关处罚依据未认定该行为属产监人民共和国安全生产法》

于情节严重的情形。2、根据

督管第九十七条第一项的规新疆准东经济技术开发区安理局定，决定给予宜化矿业人全生产监督管理局2024年9民币2万元罚款的行政处

月2日出具的《证明》，上述罚。

行为不属于重大违法违规行为，上述处罚也不属于重大行政处罚。

根据乌海市乌达区应急管1、根据《中华人民共和国安理局2025年7月30日出全生产法》第一百零二条第二具的《行政处罚决定书》款“生产经营单位未采取措（（乌区）应急罚〔2025〕施消除事故隐患的，责令立即乌海022号），内蒙宜化在乙炔消除或者限期消除，处五万元市乌 气柜（V1303）附近闲置厂 已按照要 以下的罚款；生产经营单位拒

内蒙达区房内存储约60桶丙烯酸聚求缴纳了2025.不执行的，责令停产停业整

18

宜化应急氨酯面漆，存在事故隐患，罚款并整07.30顿，对其直接负责的主管人员管理违反《中华人民共和国安改合格。和其他直接责任人员处五万局全生产法》第四十一条第元以上十万元以下的罚款；构二款，根据《中华人民共成犯罪的，依照刑法有关规定和国安全生产法》第一百追究刑事责任”的规定，内蒙零二条第二款，决定给予宜化本次罚款金额较小，相关内蒙宜化人民币1.8万元处罚依据未认定该行为属于

96关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

序公司处罚处罚处罚事由及依据整改情况是否重大违法违规行为号简称机关时间罚款的行政处罚。情节严重的情形；本次处罚依据《应急管理行政处罚裁量权基准》第 46 条裁量阶次 A，不属于处罚最高档。2、根据乌海市应急管理局2025年10月30日出具的《证明》，内蒙宜化已按照要求缴纳了罚款并整改合格；根据上述证明，内蒙宜化的上述行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，其行为不属于重大违法违规行为。

1、根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五根据鄂托克旗应急管理局万元以上二十万元以下的罚2024年8月5日出具的《行款，对其直接负责的主管人员政处罚决定书》（（鄂）和其他直接责任人员处一万应急罚〔2024〕2-041号），元以上二万元以下的罚款；情鄂托内蒙联化存在空压机一段节严重的，责令停产停业整已按照要

克旗后冷器温度计故障的情顿；构成犯罪的，依照刑法有内蒙求缴纳了2024.19应急形，违反了《中华人民共关规定追究刑事责任”的规联化罚款并整08.05管理和国安全生产法》第三十定，内蒙联化本次罚款金额较改合格。

局六条第二款，根据《中华小，相关处罚依据未认定该行人民共和国安全生产法》为属于情节严重的情形。2、

第九十九条第三项，决定根据鄂托克旗应急管理局对内蒙联化作出处人民币2025年11月5日出具的《证

1.4万元罚款的行政处罚明》，内蒙联化已按照要求缴

纳了罚款并整改合格；根据上述证明，内蒙联化的上述行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，其行为不属于重大违法违规行为。

根据新疆准东经济技术开1、根据《中华人民共和国安新疆发区安全生产监督管理局全生产法》第九十九条“生产准东2023年7月8日出具的《行经营单位有下列行为之一的，经济政处罚决定书》，宜化矿责令限期改正，处五万元以下技术业存在安全挡墙不合规、的罚款；逾期未改正的，处五已缴纳罚

宜化开发食堂使用液化石油气瓶灶2023.万元以上二十万元以下的罚

20款并完成

矿业区安的位置未安装可燃气体报07.08款，对其直接负责的主管人员整改。

全生警器等行为，违反了《中和其他直接责任人员处一万产监华人民共和国安全生产元以上二万元以下的罚款；情督管法》第三十六条第四款《安节严重的，责令停产停业整理局全生产违法行为行政处罚顿；构成犯罪的，依照刑法有办法》第十七条第一款之关规定追究刑事责任”、《安

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序公司处罚处罚处罚事由及依据整改情况是否重大违法违规行为号简称机关时间规定，依据《中华人民共全生产违法行为行政处罚办和国安全生产法》第九十法》第四十五条“生产经营单九条第八项、《安全生产位及其主要负责人或者其他违法行为行政处罚办法》人员有下列行为之一的，给予

第四十五条第七项之规警告，并可以对生产经营单位定、《安全生产违法行为处1万元以上3万元以下罚行政处罚办法》第五十三款，对其主要负责人、其他有条，决定给予新疆宜化人关人员处1千元以上1万元以民币1.2万元罚款的行政下的罚款”的规定，宜化矿业处罚。本次罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。2、根据新疆准东经济技术开发区安全生产监督管理局2024年9月2日

出具的《证明》，上述行为不属于重大违法违规行为，上述处罚也不属于重大行政处罚。

1、根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条“生根据新疆准东经济技术开产经营单位未采取措施消除发区安全生产监督管理局

事故隐患的，责令立即消除或

2022年7月19日出具的

新疆者限期消除，处五万元以下的《行政处罚决定书》，新准东罚款；生产经营单位拒不执行疆宜化存在尿素分厂停车经济的，责令停产停业整顿；构成未辨识出泄漏风险、尿素

技术犯罪的，依照刑法有关规定追装置现场有明显异味等问已缴纳罚新疆开发2022.究刑事责任”的规定，新疆宜21题，违反了《中华人民共款并完成宜化区安07.19化本次行政处罚的罚款金额和国安全生产法》第四十整改。

全生较小相关处罚依据未认定该一条第二款，依据《中华产监行为属于情节严重的情形。2、人民共和国安全生产法》督管根据新疆准东经济技术开发

第一百零二条，决定对新理局区安全生产监督管理局2024

疆宜化责令限期改正，并年9月2日出具的《证明》，处罚款人民币1万元的行上述行为不属于重大违法违政处罚。

规行为，上述处罚也不属于重大行政处罚。

根据伊犁州塔城地区应急1、根据《生产安全事故应急管理局2023年9月4日出预案管理办法》第三十八条具的《行政处罚决定书》，“生产经营单位应当按照应伊犁宜新化工存在未落实应急急预案的规定，落实应急指挥州塔预案规定的应急物资及装体系、应急救援队伍、应急物已缴纳罚宜新城地备等问题，违反了《生产2023.资及装备，建立应急物资、装

22款并完成

化工区应安全事故应急预案管理办09.04备配备及其使用档案，并对应整改。

急管法》第三十八条，依据《生急物资、装备进行定期检测和理局产安全事故应急预案管理维护，使其处于适用状态”、办法》第四十五条第一款《生产安全事故应急预案管

第六项的规定，决定给予理办法》第四十五条第一款宜新化工人民币1万元罚“生产经营单位有下列情形

98关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

序公司处罚处罚处罚事由及依据整改情况是否重大违法违规行为号简称机关时间款的行政处罚。之一的，由县级以上人民政府应急管理部门责令限期改正，可以处1万元以上3万元以下罚款”的规定，宜新化工本次罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。2、根据伊犁州塔城地区应急管理局2024年9月

20日出具的《证明》，该处

罚不构成重大行政处罚，其行为不属于重大违法违规行为。

（二）发生的安全生产事故及整改情况

报告期内，公司发生1例安全生产事故，具体情况如下：

2023年4月15日15时50分，发行人子公司新疆天运尿素车间调节工艺过程中，操作人员在未先打开蒸汽冷凝液槽就地排放阀的情况下，先后关闭了冷凝液槽循环水冷却器进出口阀和冷凝液槽外送阀，致使冷凝液槽液位超过工艺指标上限，形成液封，导致冷凝液槽超压，致使冷凝液槽西侧顶部与筒体之间裂开，大量蒸汽冷凝液泄露，导致一死二伤，造成生产安全事故。

针对上述事故，巴音郭楞蒙古自治州应急管理局出具行政处罚决定书（（巴）应急罚〔2023〕46号），决定给予新疆天运人民币2000000.00元（贰佰万元整）罚款的行政处罚。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定：“根据生产安全事故（以下简称“事故”）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”本次事故为一般生产安全责任事故，不属于重大生产安全事故。

根据巴音郭楞蒙古自治州应急管理局2025年11月12日出具的《证明》，上述行政处罚已结案，新疆天运已按照其要求缴纳了罚款并整改合格。新疆天运的上述安全事故属于一般生产安全事故，不构成重大事故或特别重大事故，不属于重大违法违规行为。

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（三）是否影响发行上市条件根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第二款：“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项

至第（五）项、第十条的规定；向特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第十一条的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十条：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

“（一）重大违法行为的认定标准

1.“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者

情节严重行政处罚的行为。

2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法

行为：

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

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（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”经核查，发行人上述行政处罚不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形；发行人已就其违法违规事项及时足额缴纳了罚款，并完成相应整改；发行人已就上述行政处罚取得有权机关开具的证明，证明相关行为不属于重大违法行为。

综上，发行人上述安全生产相关行政处罚不会影响本次发行人向不特定对象发行可转债的发行上市条件。

（四）安全生产方面的内控措施及其有效性

1、发行人安全生产方面的内控措施

公司及下属子公司均严格按照国家《安全生产法》《消防法》《安全生产许可证条例》《生产安全事故报告和调查处理条例》等有关安全生产的法律、法规以及行业内的各种技术规范要求，结合具体生产情况，制定了《安全生产岗位责任制管理制度》《安全检查和隐患排查治理管理制度》《应急管理制度》《生产安全事故管理制度》等健全的安全管理制度与规范文件，为公司及其子公司的生产经营提供了充分的保障。

在组织结构方面，公司建立了完整的安全生产管理体系，成立安全生产委员会作为安全生产管理机构，下设安全环保监察部。安全环保监察部下设安委会办公室、应急消防队等内部管理机构。为了强化专业管理力量，公司积极投入资源，建立了公司级、部门级安全管理专业团队、基层班组长结合的安全管理队伍。公司明确了安全管理人员的任职资格要求，为安全管理工作保驾护航。

在日常管理方面，公司依托安全标准化和 ISO45001 职业健康安全管理体系实施管理，严格压实各级安全生产责任，实现了公司、部门、工段、班组安全管理全面覆盖。由公司主要负责人负责督促、检查本单位的安全生产工作，及时消除生产安全事故隐患，组织制定并实施重大事故隐患治理方案；由安全监察部督促落实各单位安全生产整改措施，并对发现的重大安全隐患信息及时上报备案。

对分厂上报的隐患及时牵头各专业部门进行服务、协调和解决；各专业部门按照

职能分工负责各自管辖范围内专业隐患排查与安全生产管理；由各分厂、工段落

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实本单位安全生产问题；明确岗位从业人员安全生产职责，通过考评的方式，检查各级人员安全生产责任制履职情况。此外，通过与职业培训学校紧密合作，进行化工自动化控制仪表作业、高压电工、低压电工、继电保护作业、电气试验作

业、防爆电气作业等特种作业项目的培训，提高员工的技术水平和安全意识。

2、发行人安全生产方面的内控措施有效性

根据上市公司各年度的《内部控制自我评价报告》、审计机构各年度的《内部控制审计报告》，报告期各年末，上市公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。根据发行人及其子公司提供的《无违法违规证明》（公共信用信息报告），报告期内，发行人及其子公司不存在重大的合规经营风险。

针对前述行政处罚相关的上市公司及其控股子公司合规运营方面的内控瑕疵，上市公司及其控股子公司已及时按照主管机关和相关法律法规的要求进行整改、对其原因进行分析并组织相关业务人员对合规运营方面的公司内部制度和法

律法规进行学习，减少因为少数员工对合规要求理解不充分、合规意识不到位、业务能力不足或操作失误的风险。

综上所述，上市公司安全生产相关的内部控制制度健全并得到有效执行。

（五）相关风险提示

发行人已在《募集说明书》之“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”提示安全生产的风险，具体如下：

“2、安全生产风险公司为化工、化肥和煤炭生产企业，部分装置存在高温高压反应，可能存在因设备故障、生产人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生产事故的风险。

如果发生安全生产事故，公司可能受到停产整顿、吊销安全生产许可证等行政处罚，进而对公司业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失。”

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十一、发行人参股公司职业培训学校的主要业务、盈利模式及业绩情况，

相关业务开展是否合规，是否已取得相关资质，是否存在教育培训业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排

（一）发行人参股公司职业培训学校的主要业务、盈利模式及业绩情况根据昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）（以下简称“职业培训学校”）现行有效《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，职业培训学校的基本情况如下：

公司名称昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91652300MA788DCU8G法定代表人何毅

成立日期2019.01.30

新疆准东教育科技有限公司35%，新疆其亚铝电有限公司10%，新疆北山矿业有限公司10%，新疆金能矿业有限公司10%，宜化矿业10%，股权结构

新疆宜化10%，新疆天池能源有限责任公司10%，上海东方希望企业服务有限公司5%实际控制人昌吉州国有资产监督管理委员会

职业技能培训、文化艺术培训、教育辅助服务等；创业空间服务、创

业指导服务、科技中介服务、职业中介服务、其他人力资源服务；房经营范围地产租赁经营；计算机及通讯设备经营租赁；其他机械与设备租赁；

民宿服务、正餐服务、饮料及冷饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

职业培训学校的主要业务为向准东经济技术开发区相关企业提供电工、焊工

等工种的技术培训，其设立至今未开展学科类培训、教育培训业务。

职业培训学校的盈利模式主要是提供职业技能培训服务并收取培训费，其客户为准东经济技术开发区相关企业，为特定企业提供专业安全生产培训。

根据职业培训学校的《审计报告》和最近一期财务报表，其主要财务数据如下表所示：

单位：万元

2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2025年9月30日2024年末2023年末2022年末

营业收入92.98187.91253.25210.22

净利润5.08-92.4920.58-43.87

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2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2025年9月30日2024年末2023年末2022年末

总资产103.94199.79251.03249.39

（二）相关业务开展是否合规，是否已取得相关资质，是否存在教育培训业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排职业培训学校持有新疆准东经济技术开发区人力资源和社会保障局颁发的

证书编号为人社民6523007000002号《中华人民共和国民办学校办学许可证》，办学类型为职业培训机构（营利性）（初、中级）焊工、（初、中级）电工，创业培训。其设立至今未开展学科类培训、教育培训业务。

2026年1月26日，新疆准东经济技术开发区人力资源和社会保障局出具《情况说明》，“昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）（以下简称“职业培训学校”），统一社会信用代码为 91652300MA788DCU8G，为我局管理的营利性职业技能培训机构，持有编号为人社民6523007000002号的《中华人民共和国民办学校办学许可证》，办学类型为职业培训机构（营利性），（初、中级）焊工、（初、中级）电工、创业培训。职业培训学校业务不涉及学科类培训，不涉及教育培训业务，相关业务开展合法合规。”职业培训学校的相关业务开展合规，已取得《中华人民共和国民办学校办学许可证》，不涉及学科类培训、教育培训业务。公司后续将根据职业培训学校的业务开展情况再重新评估决定继续或终止持有职业培训学校的股份。

十二、结合相关标的与发行人主营业务的具体协同性、报告期内具体业务往来（如有）等说明发行人对有宜新材料、教育培训学校等多家参股公司的投

资未认定为财务性投资的依据是否充分；本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况

（一）结合相关标的与发行人主营业务的具体协同性、报告期内具体业务往来（如有）等说明发行人对有宜新材料、教育培训学校等多家参股公司的投资未认定为财务性投资的依据是否充分

截至2025年9月末，公司长期股权投资情况如下表所示：

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单位：万元是否属核算期末首次项目注册资本投资目的于财务方法账面价值出资时点性投资为公司提供物流运输服务，保障公司经营活安卅物流7500.00权益法5745.542014年7月不属于动所需物流网络的稳定性属于围绕产业链上下游以获取新领域技术

有宜新材料12370.37权益法6314.522019年5月不属于和新产品销售渠道为目的的产业投资有利于保障公司投资参与的邦普宜化新材

白洋供热20000.00权益法3985.952022年4月料30万吨/年磷酸铁、不属于

20万吨/年硫酸镍等项

目的稳定运行属于围绕产业链上下游以获取新领域技术

邦普宜化新材料293549.20权益法87862.602022年3月不属于和新产品销售渠道为目的的产业投资

形成行业技术领先，具备成本优势的磷石膏、磷尾矿资源利用集约

邦普宜化环保62000.00权益法28386.822022年6月化生产基地，属于围绕不属于产业链上下游以获取技术和销售渠道为目的的产业投资为公司子公司松滋肥荆州三迪建筑科业提供处理磷石膏服

6000.00权益法1513.682019年10月不属于

技有限公司务，与公司主营业务具有协同作用属于围绕产业链上下游以获取新领域技术

松滋史丹利200000.00权益法63509.532022年6月不属于和新产品销售渠道为目的的产业投资有利于推进净化石膏

综合利用项目建设，项目建成投产后将对公

金贮环保20000.00权益法8969.702023年1月司未来财务状况和经不属于

营成果产生积极影响，符合公司产业规划和发展战略属于围绕产业链上下湖北氟硅宜成新游以获取新领域技术

50000.00权益法9791.162024年9月不属于

材料有限公司和新产品销售渠道为目的的产业投资

截至2025年9月末，公司其他权益工具投资情况如下：

105关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

单位：万元是否属期末账面项目注册资本投资目的于财务余额性投资有助于优化公司与财务公司协同效

财务公司100000.0012598.76应，更好满足公司流动性资金需求，属于提高公司资金使用效率昌吉准东经济技

为更好的招聘培训员工，与公司主营术开发区五彩职

500.0011.60业务具有协同作用，该投资为战略性不属于业培训学校（有限投资，不以短期出售获利为目的公司）

上述投资除财务公司外，均不属于财务性投资，具体情况分析如下：

（1）安卅物流

安卅物流由公司、宜化集团共同持股，公司持股比例为20.00%，安卅物流主营业务包括道路货物运输（不含危险货物）、水路普通货物运输、省际普通货

船运输、省内船舶运输、道路货物运输（网络货运）等，具备专业从事化工化肥产品运输的资质和能力。

公司的主要原材料（硫磺、原煤等）、主要产品（尿素、磷酸二铵、聚氯乙烯等）为大宗商品，部分材料如硫磺等对运输条件有特殊要求，自2014年起公司与安卅物流即开展合作，安卅物流为公司的部分产品、原材料提供物流运输服务，有利于保障公司销售、采购等经营活动的稳定性，尤其对于保障公司在湖北省内及周边区域的运输具有重要意义。

因此，公司对安卅物流的长期股权投资系围绕公司主营业务及所处产业链获取公司经营所需的运输服务，有效保障了公司经营活动的稳定性，公司不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（2）有宜新材料

有宜新材料系公司与深圳有为技术控股集团有限公司共同投资，公司持股比例34%。有宜新材料主营业务为光引发剂的生产和销售，光引发剂是一类能在紫外光区或可见光区吸收一定波长的能量，产生自由基、阳离子等，从而引发单体聚合交联固化的化合物，属于化工新材料领域。在光引发剂产品生产设施及技术积累的基础上，有宜新材料正在规划 DOX、TMPTA 等光固化单体产品的生产。

光引发剂和光固化单体为配套产品，共同用于下游光固化材料（如光固化涂料、

106关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复光固化油墨等）的生产。光固化材料应用领域广泛，可用于微电子加工、家庭装修、汽车、体育运动、生物医学、光纤通讯等行业，且具有生产效率高、能量利用率高、对环境友好等优势，属于新型材料，具有较大的发展潜力。

TMP 是有宜新材料未来拟生产 DOX、TMPTA 等光固化单体的重要原材料。

截至目前，公司子公司宜化新材料投资年产 2 万吨三羟甲基丙烷（TMP）及其配套装置项目已投产。公司投资设立有宜新材料，有利于扩大自身在精细化工产品领域的业务布局，有利于公司进一步积累在光固化产品领域的技术经验、营销渠道等，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合自身战略发展方向，不属于财务性投资。

（3）白洋供热

白洋供热由宜昌产投实业投资发展有限公司、宜昌邦普循环科技有限公司和

公司共同持股，公司持股比例20%。白洋供热开展的主要业务为发电、热力供应。

白洋供热位于白洋工业园区域，核心定位系为白洋工业园中规划的项目提供能源动力。公司投资白洋供热系为保障公司在白洋工业园项目及投资参与的邦普宜化新材料30万吨/年磷酸铁、20万吨/年硫酸镍等项目的稳定运行，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（4）邦普宜化新材料邦普宜化新材料系宜昌邦普时代新能源有限公司（上市公司宁德时代旗下公司）和公司共同持股，其中公司持有邦普宜化新材料35%的股权。

投资设立邦普宜化新材料是公司与上市公司宁德时代之间的重要战略合作，邦普宜化新材料建设的30万吨/年磷酸铁、20万吨/年硫酸镍项目，是宁德时代邦普一体化新能源产业园项目的重要组成部分。宁德时代邦普一体化新能源产业园项目是湖北省重点产业项目，旨在形成“磷矿、生产原料、前驱体、正极材料、电池循环利用”为一体的产业闭环，项目全部建成后，预计可以为400万辆新能源汽车配套电池正极材料。

邦普宜化新材料计划生产磷酸铁、硫酸镍，其原材料包括公司现有产品磷酸、硫酸等，通常生产1吨磷酸铁需约1吨磷酸，1吨硫酸镍需约0.65吨硫酸，同时磷酸生产以硫酸为原材料，1吨磷酸需约2.67吨硫酸。

107关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

磷酸、硫酸为公司在生产磷酸二铵过程中的中间产品，具体情况如下：

邦普宜化新材料所需的磷酸、硫酸，与公司现有业务具有紧密关系：

*邦普宜化新材料预计每年有3万吨以上磷酸、2万吨以上硫酸的外购需求，以满足其自有磷酸、硫酸生产装置在检修、维护时的磷酸、硫酸需求，可由公司从现有外售磷酸、硫酸中调度供应。此外，公司可利用富余硫酸生产磷酸，进一步满足邦普宜化新材料对磷酸的需求增长。

*磷酸铁生产过程中需要以精制磷酸为原材料，普通磷酸需要转换为精制磷酸后方可使用。普通磷酸在生产精制磷酸的过程中会形成渣酸，渣酸无法用于磷酸铁后续生产，需要进行处理，但邦普宜化新材料本身并无处理能力，公司现有装置可对渣酸进行处理并用于磷酸二铵等化肥产品的生产，在为邦普宜化新材料提供渣酸处理服务的同时，还可以满足自身生产需求，实现循环经济，因此双方具有较好的协同效应。

*公司规划的本次发行募投项目等项目与邦普宜化新材料在建项目均位于

宜昌市姚家港化工园田家河片区，生产、运输可实现无缝衔接，有利于降本、降耗，实现集群效应。

*投资邦普宜化新材料有利于公司进一步积累在新能源材料领域的技术经

验、营销渠道等。

因此，该项投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司自身优化和升级磷化工产业布局的发展战略，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，不属于财务性投资。

（5）邦普宜化环保

邦普宜化环保系邦普宜化新材料和公司共同投资，其中，公司持有邦普宜化环保49%的股权。

湖北当地具有丰富的磷石膏、磷尾矿资源，邦普宜化环保规划的主营业务为磷石膏、磷尾矿的处理及加工利用，即将磷石膏、磷尾矿处理加工形成路基材料、水泥缓凝剂、高品质建筑石膏粉等产品并对外销售，旨在形成行业技术领先，具备成本优势的磷石膏、磷尾矿资源利用集约化生产基地。

108关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

公司在生产过程中会生产磷石膏等副产品，可稳定供应至邦普宜化环保进行后续处理加工。因此，该项投资可以进一步开拓公司下游产业链。

因此，公司投资邦普宜化环保，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务发展方向和未来发展战略，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，不属于财务性投资。

（6）三迪建筑

三迪建筑由公司子公司松滋肥业、郑州三迪建筑科技有限公司共同持股，松滋肥业持股比例为35%。三迪建筑主营业务包括磷石膏建材产品、建筑石膏粉、干粉砂浆、防火涂料、石膏板生产及销售（以上不含危化品）、磷石膏综合利用

研发、新型建筑材料技术推广服务等。

公司子公司松滋肥业在生产过程中会产生固体废弃物磷石膏，需要进行处理，松滋肥业并无独立处理的能力。三迪建筑拥有磷石膏煅烧处理装置，为松滋肥业固体废弃物磷石膏提供处理服务，满足了松滋肥业的实际业务需求，且磷石膏亦是三迪建筑生产产品建筑石膏粉的重要原材料，双方之间具备产业链上的配套性。

同时三迪建筑与松滋肥业同在湖北省松滋市，具有合作的便利性。

因此，公司对三迪建筑的长期股权投资系围绕公司子公司松滋肥业主营业务需要来获取所需的磷石膏处理服务，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（7）松滋史丹利

松滋史丹利系史丹利化肥松滋有限公司（上市公司史丹利旗下公司）和公司

子公司松滋肥业共同投资，其中松滋肥业持有松滋史丹利35%的股权。

松滋史丹利为新能源材料前驱体磷酸铁及配套项目实施主体，该项目主要建设内容为：规模为4*5万吨/年磷酸铁装置、5万吨/年高档阻燃消防材料装置、5

万吨/年中档阻燃消防材料装置、5万吨/年磷酸二氢钾装置，配套建设60万吨/年新型专用肥装置、2*20万吨/年多元素酸性生理专用肥装置、2*60万吨/年硫磺

制酸装置、180万吨/年选矿装置、30万吨/年湿法磷酸装置、2*10万吨/年精制磷酸装置。

109关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

公司子公司松滋肥业投资松滋史丹利，能够实现以循环经济发展模式推进新能源材料业务、精细磷化工和新型肥料业务的发展，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务发展方向和未来发展战略，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，不属于财务性投资。

（8）金贮环保金贮环保由公司子公司松滋肥业与松滋史丹利共同出资设立。松滋肥业持有湖北金贮环保科技有限公司49.00%的股权。金贮环保主要业务为磷石膏的处理和再利用。

为推进净化磷石膏综合利用项目的落地，金贮环保投建磷石膏资源库项目，用以处理松滋史丹利4*5万吨/年磷酸铁、5万吨/年高档阻燃消防材料装置、5

万吨/年中档阻燃消防材料装置、5万吨/年磷酸二氢钾装置等项目所产生的废料磷石膏。

因此，公司对金贮环保的长期股权投资系保障松滋史丹利新能源材料前驱体磷酸铁等项目的配套投资，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（9）湖北氟硅宜成新材料有限公司

2024年9月，多氟多新材料股份有限公司与公司签订合作协议书，约定双

方在宜昌高新技术产业开发区管理委员会所辖化工园区设立湖北氟硅宜成新材

料有限公司，投资建设多氟多宜化华中氟硅产业园项目。其中公司持有湖北氟硅宜成新材料有限公司49%的股权，多氟多持有湖北氟硅宜成新材料有限公司51%的股权。

多氟多宜化华中氟硅产业园项目一期主要规划有6万吨无水氟化氢、2万吨

电子级氢氟酸、3万吨无水氟化铝、2万吨六氟磷酸锂、高纯四氟化硅等，其中电子级氢氟酸在半导体、芯片行业广泛应用。该项目主要原材料为氟硅酸，是磷酸浓缩和反应过程中的副产品。在白洋工业园，磷化工产业集群初具规模，公司磷化工项目和邦普宜化新材料项目投产后，每年浓缩和反应磷酸80万吨，副产

4.8万吨氟硅酸，能满足多氟多宜化华中氟硅产业园项目生产所需。

公司投资湖北氟硅宜成新材料有限公司，能够实现以循环经济发展模式推进新能源材料、精细氟化工业务发展，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或

110关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务发展方向和未来发展战略，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，不属于财务性投资。

（10）昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）

2019年1月，昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）注册成立，由新疆准东教育科技有限公司，新疆其亚铝电有限公司等8家公司共同出资设立，其中发行人通过子公司新疆宜化和宜化矿业共出资50万元，持股20%。

昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）是准东地区本地的

首家专业安全生产培训机构，主要开展高压电工、低压电工、高处作业、危化品安全管理等特种作业培训项目。学校现有教学、实训、考试、办公场地594平方米，建有电工、焊工实操实训室，管理团队和师资队伍健全。

根据社会科学文献出版社发布的《中国创新人才发展报告（2024）》，制造业十大重点领域技能人才缺口预计达近3000万人，优质培训资源集中在城市和大型企业，中小企业、农村地区技术工人培训机会有限，中西部地区、县域经济的技术工人流失问题依然存在。公司在西北边陲昌吉准东地区有新疆宜化、宜化矿业等多家子公司，特别是公司为化工、化肥和煤炭生产企业，部分装置存在高温高压反应，可能因设备故障、生产人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生产事故，存在很强的安全技术人才需求。投资昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司），能够在准东地区更有效地培训员工。

报告期内，该学校为公司培训员工500多人次，培训化工自动化控制仪表作业、高压电工、低压电工、继电保护作业、电气试验作业、防爆电气作业等特种

作业项目，发生培训费用42.11万元。该项投资形成以学校、企业二元主导的技术技能人才培养模式，为公司全产业链人才需求提供人才储备，属于围绕产业链上下游以获取人才技术为目的的产业投资，不属于财务性投资。

上述被投资企业所从事的业务与公司所处产业链具有密切关系，发行人投资上述公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，以期实现共同盈利与收益，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

综上，有宜新材料、教育培训学校等多家参股公司与发行人主营业务具有协同性，相关投资未认定为财务性投资的依据充分。

111关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务

性投资（含类金融业务）情况

2025年10月24日，公司召开第十届董事会第五十四次会议，审议通过了

本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项。董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。具体情况如下：

（1）类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在经营或投资类金融业务的情形。

（2）设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

（3）资金拆借

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金的情形。

（4）委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

（6）购买收益波动大且金融风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不涉及购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（7）非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形。

（8）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在与公司主营业务无关的

112关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

股权投资的情形。

（9）公司拟实施的其他财务性投资的具体情况

截至本反馈回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情形。

十三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，中介机构履行的主要核查程序如下：

1、获取发行人收入成本明细表，查阅申报会计师出具的审阅报告，了解发

行人各类业务的收入、利润变动情况；查询同行业可比上市公司公开披露的年度

报告等资料，分析同行业可比上市公司在其报告期内营业收入、利润变动趋势及对比情况。

2、获取发行人收入成本明细表，分析主要产品的单价、单位成本变动情况，

与市场价格进行对比，分析变动原因及合理性；查询同行业可比上市公司公开披露的年度报告等资料，结合可比上市公司产品结构、客户结构，判断发行人毛利率与同行业可比程度，分析同行业可比上市公司在其报告期内毛利率变动趋势及对比情况。

3、了解公司聚氯乙烯相关存货、固定资产情况，了解申报会计师对于聚氯

乙烯相关存货、固定资产的减值测试过程，复核相关资产是否存在减值迹象；了解固定资产的计价政策、折旧政策、使用年限和残值率，并与同行业可比上市公司进行对比。

4、与发行人管理层访谈，了解发行人“关改搬转”的最新进展情况，目前

主要在建工程项目预计转固时间；获取重要科目计提坏账准备、跌价准备及减值准备的明细表；测算相关在建工程转固新增折旧及利息费用对发行人业绩的影响。

5、查阅发行人实施重大资产重组前的年度报告，分析发行人是否满足向不

特定对象发行证券条件和是否满足《监管规则适用指引——发行类第7号》。

6、与发行人管理层访谈，了解发行人资产负债率持续上升的原因；查阅近

113关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

期可转债发行利率情况和发行人财务状况，分析发行人是否有足够的现金流来支付本次可转债的本息。

7、查阅申报会计师出具的审阅报告，与管理层访谈了解发行人存款及借款

金额较高的原因、是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况、是

否存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形。

8、获取发行人收入成本明细表，分析前五大客户/供应商的销售/采购内容；

与管理层访谈了解发行人前五大客户中存在同时为发行人前五大供应商的合理性。

9、查阅发行人关联方清单及关联交易内容；查阅募投项目可行性分析报告，

确认募投项目建设及实施后的交易内容，判断募投项目可能产生的关联交易并评估对公司独立经营的影响。

10、获取安全生产相关行政处罚决定书、整改资料、有权机关出具的证明；

查阅发行人及其子公司的合规证明、《内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》等。

11、查阅昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校的营业执照、资质、审

计报告及财务报表；查询国家企业信用信息公示系统信息；查阅相关主管部门出具的说明。

12、获取有宜新材料、职业培训学校等多家参股公司的工商资料，与管理层

访谈了解相关公司主要业务与发行人的具体协同性、报告期内具体业务往来，获取并查阅发行人的对外投资协议及理财协议，了解发行人对外投资及购买理财产品的具体情况、尚未投资金额、未来投资计划等。

（二）核查意见经核查，保荐人认为：

1、发行人2023年收入及利润均同比大幅下滑具有合理性，与同行业可比上

市公司变动趋势一致。

2、发行人已说明报告期内发行人主要产品尿素、煤炭、聚氯乙烯毛利率持

续下滑的原因，与同行业公司情况基本一致，预计公司主要产品的毛利率短期内

114关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

大幅下跌的可能性较小。

3、聚氯乙烯毛利率为负的情况与同行业可比上市公司一致，相关存货及固

定资产减值计提充分。

4、截至本回复出具之日，发行人“关改搬转”已基本完成，不存在进一步

大额处置损失；发行人已说明相关在建工程转固新增折旧及利息费用对发行人业绩的影响。

5、发行人实施重大资产重组前，满足向不特定对象发行证券条件，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

6、最近两年及一期，发行人资产负债率持续上升具有合理性，发行人有足

够的现金流来支付本次可转债的本息。

7、发行人持有大额现金的情况下进行较多借款具有合理性，发行人已说明

货币资金的存放情况，发行人不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。除银行承兑汇票保证金、信用证保证金、定期存单质押、诉讼冻结导致货币资金受限外，发行人不存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形。

8、发行人前五大客户中存在同时为发行人前五大供应商具有合理性，符合

行业惯例，采购及销售内容存在差异，收入确认采用总额法符合《企业会计准则》的有关规定。

9、发行人已说明前五大供应商中的关联方情况，相关采购具有必要性及公允性。本次募投项目实施后可能因经营需要，向关联方采购磷矿石、硫磺等原材料，支付磷石膏处理费等，上述可能发生的关联交易与公司目前的日常关联交易模式一致，公司将根据项目实际需求，结合供应商的报价、质量、响应速度、供给能力等因素自主确定具体的供应商，预计不会新增显失公平的关联交易，不会对公司的经营独立性产生不利影响。后续如需产生关联交易，公司将按照中国证监会、深交所及其他有关法律、法规要求履行相应的审批程序，并进行相应的信息披露。

10、发行人报告期内虽然发生一起安全生产事故，但不属于重大安全生产事故；发行人报告期内安全生产相关行政处罚不会影响本次发行人向不特定对象发行可转债的发行上市条件；发行人已缴纳罚款并完成整改；公司在安全生产方面

115关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

的内控制度健全并有效执行。

11、发行人已说明其参股职业培训学校的主要业务、盈利模式及业绩情况，

相关业务开展合规，已取得《中华人民共和国民办学校办学许可证》，不存在学科类培训、教育培训业务。

12、发行人对有宜新材料、教育培训学校等多家参股公司的投资未认定为财

务性投资的依据充分；本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）。

针对上述事项（5）（10）（11），经核查，发行人律师认为：

1、发行人实施重大资产重组前，满足向不特定对象发行证券条件，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

2、发行人报告期内虽然发生一起安全生产事故，但不属于重大安全生产事故；发行人报告期内安全生产相关行政处罚不会影响本次发行人向不特定对象发行可转债的发行上市条件；发行人已缴纳罚款并完成整改；公司在安全生产方面的内控制度健全并有效执行。

3、发行人已说明其参股职业培训学校的主要业务、盈利模式及业绩情况，

相关业务开展合规，已取得《中华人民共和国民办学校办学许可证》，不存在学科类培训、教育培训业务。

针对上述事项（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）（9）（12），经核查，申报会计师认为：

1、发行人2023年收入及利润均同比大幅下滑与同行业可比上市公司变动趋势一致。

2、发行人已说明报告期内发行人主要产品尿素、煤炭、聚氯乙烯毛利率持

续下滑的原因，与同行业公司情况基本一致，预计公司主要产品的毛利率短期内大幅下跌的可能性较小。

3、聚氯乙烯毛利率为负的情况与同行业可比上市公司一致，相关存货及固

定资产减值计提充分。

4、截至本回复出具之日，发行人“关改搬转”已基本完成，不存在进一步

116关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

大额处置损失；发行人已说明相关在建工程转固新增折旧及利息费用对发行人业绩的影响。

5、发行人实施重大资产重组前，满足向不特定对象发行证券条件，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

6、最近两年及一期，发行人资产负债率持续上升具有合理性，发行人有足

够的现金流来支付本次可转债的本息。

7、发行人持有大额现金的情况下进行较多借款具有合理性，发行人已说明

货币资金的存放情况，发行人不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。除银行承兑汇票保证金、信用证保证金、定期存单质押、诉讼冻结导致货币资金受限外，发行人不存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形。

8、发行人前五大客户中存在同时为发行人前五大供应商具有合理性，符合

行业惯例，采购及销售内容存在差异，收入确认采用总额法符合《企业会计准则》的有关规定。

9、发行人已说明前五大供应商中的关联方情况，相关采购具有必要性及公允性。本次募投项目实施后可能因经营需要，向关联方采购磷矿石、硫磺等原材料，支付磷石膏处理费等，上述可能发生的关联交易与公司目前的日常关联交易模式一致，公司将根据项目实际需求，结合供应商的报价、质量、响应速度、供给能力等因素自主确定具体的供应商，预计不会新增显失公平的关联交易，不会对公司的经营独立性产生不利影响。

10、发行人对有宜新材料、教育培训学校等多家参股公司的投资未认定为财

务性投资的依据充分；本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）。

117关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

发行人已按重要性原则于募集说明书“重大事项提示”章节对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险等相关风险进行修订。披露风险已避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的

媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）发行人说明

发行人已关注媒体报道情况，未发现发行人重大舆情或媒体对发行人信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，并在未来审核问询期间将持续关注媒体报道中重大不利舆情情况。

118关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

（二）保荐人核查情况

1、核查程序

保荐人持续关注发行人的相关舆情，主要通过网络检索，查看本次发行预案公告日（2025年10月24日）至本回复出具日相关媒体报道的情况，分析是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行比对。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

自本次发行预案公告日至本回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查并向贵所提交相关核查报告。

（以下无正文）

119关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复（本页无正文，为《关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之签章页）湖北宜化化工股份有限公司年月日

120关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之签章页）

保荐代表人：

王祎婷秦军申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

121关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

保荐人法定代表人声明本人已认真阅读《关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人：

王明希申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

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