北京德恒律师事务所

关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产购买暨关联交易之

补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产购买暨关联交易之补充法律意见（一）

目录

第一部分补充期间信息更新..........................................4

一、本次重组的标的资产变化情况.......................................4

二、本次交易的信息披露..........................................34

第二部分关于问询函回复..........................................35

问题2.关于业绩承诺...........................................35

1北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之

补充法律意见（一）

德恒 01F20241406-07号

致：湖北宜化化工股份有限公司

根据湖北宜化与本所签订的《法律服务协议》，本所接受湖北宜化委托，就本次交易相关事宜，担任湖北宜化的专项法律顾问。本所律师已就本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见》，以上文件称为“《原法律意见》”。

因本次重组审计基准日加期至2025年1月31日，为使本所出具的法律意见能够反映公司自2024年8月1日至本补充法律意见出具日（以下简称“补充期间”，财务数据部分截至2025年1月31日）的变化以及相关事宜的最新情况，本所对公司本次重组涉及的相关法律事宜进行补充核查并出具补充法律意见。第一部分为本所对公司补充期间相关法律事项进行补充核查并出具的补充法律意见；第二部分为本所根据深圳证券交易所下发的《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函》对相关问题进行核查并出具的法律意见。

本补充法律意见是对《原法律意见》的补充，并构成《原法律意见》不可分割的一部分，本所在《原法律意见》中所作的声明事项适用于本补充法律意见；

本补充法律意见所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《原法律意见》中的含义相同。

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具本补充法律意见。

对本所出具的本补充法律意见，本所及经办律师声明如下：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

2北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本补充法律意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资

产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

3.经办律师对本补充法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于

交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见之前，委托人及相关交易方已向本所及经办律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述

与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。

在调查过程中，对于经办律师认为出具法律意见至关重要的文件，经办律师已对该等文件的原件进行了核查。经办律师对与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

4.本补充法律意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

5.本所同意将本补充法律意见作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

3北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）正文

第一部分补充期间信息更新

一、本次重组的标的资产变化情况

（一）标的公司主要资产的变化情况

1.土地使用权

根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，补充期间，新疆宜化及其控股子公司新增的土地使用权共 5 宗，面积合计 739320.00m2，具体情况如下：

序权利土地面积权利坐落证书编号用途终止日期

号 人 （m2） 性质新疆昌吉州回族自治州准

东经济技术开发区新疆宜新（2025）准东开发区工业

1化矿业五彩湾矿区一号露吉木萨尔片区不动产权16909.00出让2073.11.28

用地天煤矿一期工程生产指挥第0000009号丰华中心111室时代新疆昌吉州回族自治州准

东经济技术开发区新疆宜新（2025）准东开发区工业

2化矿业五彩湾矿区一号露吉木萨尔片区不动产权121663.00出让2068.08.06

用地天煤矿一期工程生产指挥第0000010号中心111室

新（2025）准东开发区工业

3准东五彩湾北部产业园吉木萨尔片区不动产权572131.00出让2075.03.23

用地

第0000124号

新（2025）准东开发区宜化工业

4准东五彩湾北部产业园吉木萨尔片区不动产权28222.00出让2075.03.23

矿业用地

第0000155号

新（2025）准东开发区工业

5准东五彩湾北部产业园吉木萨尔片区不动产权395.00出让2075.03.23

用地

第0000156号

补充期间，宜化矿业新取得3宗划拨用地使用权，划拨用地面积共计

1384840.00m2，均位于准东五彩湾北部产业园，用途为采矿用地，相关宗地的划

拨价款已缴纳，土地使用权证书正在办理中。

2.房产

根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，补充期间，新疆宜化及其控股

4北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）

子公司新增的房屋所有权共 5 宗，面积合计 25074.56m2，具体情况如下：

序权利土地面积权利坐落证书编号用途终止日期

号 人 （m2） 性质

新疆昌吉州准东经济技术新（2025）准东开发区工业

1开发区彩北产业园吉彩路吉木萨尔片区不动产权313.88出让2061.04.05

用地新疆20号第0000160号

宜化新（2025）准东开发区准东经济技术开发区彩北工业

2吉木萨尔片区不动产权810.73出让2061.04.05

产业园用地

第0000176号

新（2025）准东开发区吉木萨尔县火烧山产业园工业

3吉木萨尔片区不动产权16873.59出让2075.03.23

环城西路439号等用地

第0000168号

新（2025）准东开发区宜化吉木萨尔县火烧山产业园工业

4吉木萨尔片区不动产权4441.11出让2075.03.23

矿业环城西路439号等用地

第0000175号

新（2025）准东开发区吉木萨尔县火烧山产业园工业

5吉木萨尔片区不动产权2635.25出让2071.03.30

环城西路439号等用地

第0000174号

根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，补充期间，新疆宜化新增未办证房产 2 处，面积合计 927m2，为新建的输煤配电室、三胺机柜间，新疆宜化均已取得该等房产对应土地的土地使用权证书，房屋产权证书的办理正在正常推进过程中，不存在办理障碍。新疆宜化已取得当地住房和城乡建设局出具的《证明》，确认其不存在违反有关房产及城乡建设方面的法律法规、政策的行为和记录，不存在相关行政处罚，亦无任何第三方以其违反房产及城乡建设方面有关法律法规而对其提出举报、投诉或其他性质的主张的情况。本所律师认为，上述房产暂未取得房屋权属证书不会对新疆宜化的生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次交易的法律障碍。

3.租赁房产

根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，补充期间，新疆宜化及其控股子公司3套租赁房产进行了续期，具体情况如下：

建筑面积序号承租方出租方坐落用途租赁期限（m2）

乌鲁木齐新市区太原南路青职工2024.05.02-

1新疆宜化张丽131.70

水湾小区5号1单元502宿舍2025.08.01

5北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）建筑面积序号承租方出租方坐落用途租赁期限（m2）乌鲁木齐经济技术开发区太

职工2024.05.08-

2焦积芳原路青水湾花苑住宅小区8131.70

宿舍2025.08.31栋13层1单元1301新疆物贸乌鲁木齐经济技术开发区太

职工2024.05.06-

3侯星羽原路青水湾花苑住宅小区7103.27

宿舍2025.08.31栋3层6单元301

4.专利

根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，补充期间，新疆宜化及其控股子公司新增专利一项，具体情况如下：

专利取得他项序号权利人专利名称专利号申请日授权公告日类型方式权利

新疆宜化、中国科一种适用于高碱学院工程物理研究低灰熔点煤的循发明原始

1 ZL202110009514.3 2021.01.06 2025.01.28 无

所、中科合肥煤气环流化床气化装专利取得化技术有限公司置及工艺

5.域名

根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，补充期间，新疆宜化及其控股子公司对其使用的1项域名进行了续期，具体情况如下：

序号网站备案/许可证号主办单位域名注册时间有效期至

1 新 ICP备 2020001072号-2 新疆宜化 yhwell.cn 2023.12.21 2025.12.21

6.分公司

根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，补充期间，新疆宜化1家分公司基本情况发生变化，具体情况如下：

企业名称新疆宜化化工有限公司氯碱分厂新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号氯碱办公楼一楼（彩北营业场所

社区）负责人郑联波

公司类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2017年11月28日营业期限至无固定期限

6北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）

统一社会信用代码 91652300MA77QU050B登记机构昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发区分局许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不经营范围含危险化学品）；货物进出口；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7.对外投资

根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，补充期间，新疆宜化注销控股子公司2家，基本情况发生变化的控股子公司4家，具体情况如下：

（1）嘉成化工

2024年10月10日，新疆宜化作出股东决定，决定成立清算组对嘉成化工进行清算。2024年12月26日，新疆宜化作出股东决定，审议通过清算报告并同意注销。2024年12月27日，嘉成化工经昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发区分局核准注销。

根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至嘉成化工注销前，其基本情况如下：

企业名称新疆嘉成化工有限公司新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号新疆嘉成化工有限公司注册地址（彩北社区）法定代表人王铮铮注册资本50000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2013年1月9日

统一社会信用代码 91652327057732878P登记机构昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发区分局

化工产品生产、销售（危险化学品及国家限定生产经营的项目除外）；其他综合零售；货物进出口；机械设备制造、安装、维修；金属管道和非金属管道安装；电仪经营范围安装工程；防水防腐保温工程；模板脚手架工程；起重机械租赁；机械加工；高压清洗；标识标牌设计、制作、安装。

股权结构新疆宜化持股100%

7北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）

（2）东沟矿业

2022年8月8日，木垒哈萨克自治县人民法院作出（2022）新2328破1号

民事裁定书，受理东沟矿业破产清算一案。2023年5月31日，木垒哈萨克自治县人民法院作出（2023）新2328破1号之五《民事裁定书》，裁定宣告东沟矿业破产，并于2024年7月3日裁定认可《新疆宜化东沟矿业有限公司破产分配方案》。2024年7月22日，木垒哈萨克自治县发出《人民法院公告》，裁定终结东沟矿业破产程序。2025年1月23日，东沟矿业经木垒县市场监督管理局核准注销。

根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至东沟矿业注销前，其基本情况如下：

企业名称新疆宜化东沟矿业有限公司注册地址新疆昌吉州木垒县英格堡乡马场窝子村六组法定代表人向刚注册资本1000万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2011年3月11日登记机构木垒县工商局

统一社会信用代码 91652328568880995G

许可经营项目：无。一般经营项目：石灰石、矿产品的投资及销售；房产及不动经营范围

产租赁（需报批、审批、国家法律、法规禁止经营的除外）。

股权结构新疆宜化持股100%

（3）宜化矿业2024年11月22日，昌吉州国资委作出《关于将准东煤田五彩湾矿区4个煤矿参股股权出资至州国投集团的通知》，将其持有的宜化矿业5%股权划转出资至昌吉州国有资产投资经营集团有限公司。2025年2月27日，宜化矿业股东会作出决议，同意昌吉州国资委将其持有的宜化矿业5%股权划转至昌吉州国有资产投资经营集团有限公司。2025年4月11日，昌吉回族自治州市场监督管理局对上述变更核准登记。

8北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）

根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，宜化矿业基本情况如下：

企业名称新疆宜化矿业有限公司

注册地址新疆昌吉州准东经济技术开发区火烧山产业园环城西路439号（火烧山产业园）法定代表人詹刚注册资本10000万元公司类型其他有限责任公司成立日期2006年9月15日

统一社会信用代码 91652327754556494T

煤炭开采、加工、洗选和销售；粘土及其他土砂石开采；普通货物道路运输；集装箱道路运输；铁路货物运输；装卸搬运；货物运输代理；工程咨询服务；仓储服务；

经营范围汽车配件、工程机械设备的维修；五金交电的销售；工矿工程建筑。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）新疆宜化持有53.925%股权、宜昌市国资委持有41.075%股权、昌吉州国有资产投股东构成

资经营集团有限公司持有5%股权

（4）宜化物贸

2024年12月26日，新疆宜化作出股东决定，决定修改宜化物贸经营范围

并修改公司章程。2024年12月27日，昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发区分局对上述变更核准登记。

根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，宜化物贸基本情况如下：

企业名称宜化（新疆）物贸有限公司新疆昌吉州准东经济技术开发区彩中产业园创新路3号社区服务中心3楼301（彩注册地址中产业园）法定代表人王长江注册资本5000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2019年3月6日登记机构昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发区分局

统一社会信用代码 91652300MA789ABN12

一般项目：货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；销售代理；采购代理服务；

经营范围肥料销售；化肥销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；水泥制品销售；机械设备

9北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）销售；电子元器件零售；电气设备销售；通讯设备销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构新疆宜化持股100%

（5）嘉宜实业

2025年2月24日，新疆宜化作出股东决定，决定免去秦士勇执行董事职务，

任命张和平为公司董事并其张和平为法定代表人。2025年2月26日，吉木萨尔县市场监督管理局对上述变更核准登记。

根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，嘉宜实业基本情况如下：

企业名称新疆嘉宜实业有限公司

注册地址新疆昌吉州吉木萨尔县十一区北庭路（农行院内小二楼2楼2室）法定代表人张和平注册资本5000万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2013年6月14日统一社会信用代码916523270688386430三类、二类医疗器械销售（具体经营项目及经营期限以有关部门核发的医疗器械经营企业许可证为准）；道路普通货物运输；煤炭销售；货物仓储服务；一般货物装

卸服务；货运信息咨询服务；农作物种植；销售：机电设备、工程机械设备、汽车

经营范围配件、建筑材料（专项除外）、五金交电、编织袋、焦炭、棉粕、砂石料、多孔砖、

籽棉、皮棉：零售：化肥、化工产品（危化品除外）、电子产品、日用百货；技术

的开发、转让、咨询服务；计算机技术培训；货物与技术进出口业务；工业盐的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成新疆宜化持有100%股权

（6）库克矿业

2025年2月24日，新疆宜化作出股东决定，决定免去龚万忠执行董事职务，

任命张和平为公司董事并其张和平为法定代表人。2025年2月26日，木垒县市场监督管理局对上述变更核准登记。

10北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）

根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，嘉宜实业基本情况如下：

企业名称新疆宜化库克矿业有限公司注册地址新疆昌吉州木垒县人民北路北环东路土管局商住楼二单元三楼左手法定代表人张和平注册资本1000万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2011年3月7日

统一社会信用代码 91652328568873349K

经营范围煤炭、矿产品的投资；房屋及不动产租赁。

股东构成新疆宜化持有100%股权

8.新疆宜化的经营资质

根据新疆宜化提供的相关资质许可文件，截至本补充法律意见出具日，新疆宜化及其控股子公司拥有的与生产经营活动相关的主要资质和许可情况如下：

序资质资质/证编号发证单位登记信息有效期号主体书名称新疆维吾尔自治区科学技

高新技发证时间：

GR20226500 术厅、新疆维吾尔自治区

1术企业/2022.11.28；

0364财政厅、国家税务总局新

证书有效期三年疆维吾尔自治区税务局

行业类别：初级形态塑

91652300697料及合成树脂制造-聚氯

排污许昌吉回族自治州生态环境2025.03.18-

2 84857XM001 乙烯，水泥制造，氮肥

可证局2030.03.17

P 制造，无机碱制造，无机盐制造，火力发电新疆危险化

新疆维吾尔自治区危险化登记品种：乙炔，氯乙2022.09.28-

3宜化学品登65232200017

学品登记注册管理办公室烯[稳定的]，氯等2025.09.27记证全国工

业产品 XK08-001- 2020.07.30-

4国家市场监督管理总局产品名称：水泥

生产许070402025.07.29可证全国工

（新）产品名称：危险化学品

业产品新疆维吾尔自治区市场监2022.02.22-

5 XK13-008- 无机产品，氯碱，有机

生产许督管理局2026.01.12

00011产品

可证

11北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）

序资质资质/证编号发证单位登记信息有效期号主体书名称海关进出口货

6物收发6523960204中华人民共和国乌昌海关/长期

货人备案回执非药品类易制

（新）生产品种：31%盐酸

毒化学新疆准东经济技术开发区2022.06.29-

7 3S651306200 52000 吨/年；85%硫酸

品生产安全生产监督管理局2025.06.29

027000吨/年

备案证明

（新）WH

安全生许可范围：危险化学品

安许证新疆维吾尔自治区应急管2023.02.07-8产许可生产（电石：60万吨/〔2023〕理厅2026.02.06

证年）

428号

新疆危险化宜化学品重新准

准东经济技术开发区安全重大危险源名称：电石2022.07.01-

9电石大危险652327[2022]

生产监督管理局冷却间（二级）2025.06.30分厂源备案001登记表危险化

新疆维吾尔自治区危险化登记品种：碳化钙，一2023.01.04-

10学品登65232300024

学品登记注册管理办公室氧化碳等2026.01.03记证

（新）WH 许可范围：危险化学品安全生安许证新疆维吾尔自治区应急管生产（氢氧化钠25万吨2023.02.07-

11产许可

〔2023〕理厅/年；12二氯乙烷0.062026.02.06证

429号万吨/年）

重大危险源名称：液氯

装置（一级）；氯乙烯球新疆危险化

罐区（二级）；乙炔转化宜化学品重新准

准东经济技术开发区安全制氯乙烯装置、新鲜单2023.01.05-

12氯碱大危险652327[2023]

生产监督管理局体加料储罐区、聚合装2026.01.04分厂源备案001

置、电石料仓（三级）；

登记表

乙炔气柜、发生装置

（四级）危险化

新疆维吾尔自治区危险化登记品种：12二氯乙2022.12.16-

13学品登65232200021

学品登记注册管理办公室烷，氢氧化钠，氯等2025.12.15记证

新疆 （新）WH 许可范围：危险化学品安全生宜化安许证新疆维吾尔自治区应急管生产（液氨40万吨/2024.02.06-

14产许可

尿素〔2024〕理厅年；硫酸0.8万吨/年；2027.02.05证

分厂450号甲醇3万吨/年；烃化物

12北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）

序资质资质/证编号发证单位登记信息有效期号主体书名称

0.8万吨/年）

危险化登记品种：一氧化碳，新疆维吾尔自治区危险化2023.12.21-

15学品登65232300043甲醇，氨溶液[含

学品登记注册管理办公室2026.12.20

记证氨>10%]等

重大危险源名称：氨罐

危险化区单元（一级）；甲醇成

学品重新准品罐区单元、合成氨单

新疆准东经济技术开发区2024.01.04-

16大危险652327[2024]元、尿素装置单元、煤

安全生产监督管理局2027.01.03

源备案001气化、压缩、变换、低

登记表温甲醇洗、硫回收联合

单元（三级）危险化

新疆维吾尔自治区危险化2023.04.13-

17学品登65232300029登记品种：氨

新疆学品登记注册管理办公室2026.04.12记证宜化危险化三胺学品重新准

分公新疆准东经济技术开发区重大危险源名称：三胺2024.04.10-

18大危险652327[2024]

司安全生产监督管理局装置2027.04.09源备案002登记表新疆维吾尔自治区科学技

高新技发证时间：

GR20246500 术厅、新疆维吾尔自治区

19术企业/2024.10.28；

0101财政厅、国家税务总局新

证书有效期三年疆维吾尔自治区税务局

（新）MK安全生

安许证字新疆维吾尔自治区应急管许可范围：煤炭开采2024.09.29-

20产许可

〔2024〕理厅（露天）2027.03.18宜化证

076

矿业

C6500002017 开采矿种：煤；生产规

采矿许新疆维吾尔自治区自然资2023.10.12-

2111111014584模：3000万吨/年；开

可证源厅2036.09.13

4采方式：露天开采

固定污

91652327754

染源排2023.08.10-

22 556494T001 / /

污登记2028.08.09

Y回执固定污

91652300572

宜化染源排2024.04.10-

23 519393M001 / /

塑业污登记2029.04.09

Y回执

安全生 （新）FM安

宜新新疆维吾尔自治区应急管许可范围：矿盐露天开2024.08.20-

24产许可许证

化工理厅采（100万吨/年）2027.08.19

证〔2024〕

13北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）

序资质资质/证编号发证单位登记信息有效期号主体书名称

264号

C6500002015 开采矿种：矿盐；开采

采矿许新疆维吾尔自治区自然资2023.05.04-

2503611013761方式：露天开采；生产

可证源厅2028.05.04

2规模：100万吨/年

91654226580

排污许2023.06.13-

26 210492E001 塔城地区生态环境局 行业类别：采盐

可证2028.06.12

Q

（新）FM安安全生

许证字新疆维吾尔自治区应急管许可范围：水泥用石灰2022.08.15-

27产许可

〔2022〕理厅岩露天开采2025.08.14证

223号

开采矿种：水泥用石灰

C6528002016

嘉宜采矿许巴音郭楞蒙古自治州自然岩；开采方式：露天开2021.09.10-

2812713014350

矿业可证资源厅采；生产规模：370万2026.09.10

5

吨/年固定污

91652828MA

染源排2022.07.05-

29 776FFH4K00 / /

污登记2027.07.04

2Y

回执

9.新疆宜化的重大债权债务

根据新疆宜化提供的说明、相关业务、融资等合同并经本所律师核查，新疆宜化的重大债权债务具体情况如下：

（1）新疆宜化的重大业务合同本所律师抽查了截至2025年1月31日对新疆宜化及其控股子公司有重大

影响的业务合同，实地走访了相关客户、供应商的经营场所情况，并向其发送了询证函件，截至2025年1月31日，新疆宜化的重大业务合同均不存在法律纠纷或潜在纠纷。

（2）新疆宜化的借款合同

根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，新疆宜化及其控股子公司正在履行的借款合同情况如下表。其中，第23-31项为新增借款合同。

14北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）序贷款贷款金额合同名称贷款银行贷款期限担保措施号人（万元）

湖北宜化对7077万元的本金、

利息、赔偿金等承担连带担保责《人民币流动中国建设银行股新疆2024.06.18-任、新发投对7833万元的本

1资金贷款合份有限公司宜昌19879.00

宜化2026.06.17金、利息、赔偿金等承担连带担同》猇亭支行保责任，宜化集团承担连带担保责任

湖北宜化对10289.00万元的本

金、利息、赔偿金等承担连带担

保责任、新发投对11387万元

中国农业银行股的本金、利息、赔偿金等承担连《流动资金借新疆2024.06.27-

2份有限公司三峡28900.00带担保责任，宜化集团承担连带款合同》宜化2027.06.23

猇亭支行担保责任，新疆宜化以其银行承兑汇票、机器设备等动产为

7500万元的本金、利息、赔偿

金等提供抵押担保

宜化集团在《最高额保证合同》（额度32亿元）内承担连带担保责任，宜昌宜化殷家坪矿业有《人民币流动中国建设银行股新疆2023.12.14-限公司在《最高额保证合同》

3资金贷款合份有限公司宜昌9948.00

宜化2025.12.13（额度25亿元）内承担连带担同》猇亭支行保责任，远安县燎原矿业有限责任公司以其采矿权（抵押财产价值8676.55万元）提供抵押担保

湖北宜化按35.597%的比例对本

新疆天山农村商金、利息、赔偿金等承担连带担《企业流动资新疆2024.07.19-

4业银行股份有限23000.00保责任、新发投按64.403%的比金借款合同》宜化2026.07.17

公司高新区支行例对本金、利息、赔偿金承担连带担保责任

湖北宜化对7119.4万元的本

金、利息、赔偿金等承担连带担

南洋商业银行保责任、新发投对7886.6万元《流动资金借新疆2024.05.16-

5（中国）有限公20000.00的本金、利息、赔偿金等承担连款合同》宜化2026.05.16

司带担保责任，宜化集团对5000万元的本金、利息、赔偿金等承担连带担保责任湖北宜化对10677万元的本

昆仑银行股份有金、利息、赔偿金等承担连带担《流动资金贷新疆2024.03.26-

6限公司乌鲁木齐20000.00保责任、新发投对19323万元款合同》宜化2026.03.25

分行的本金、利息、赔偿金等承担连带担保责任

新疆平安银行股份有2024.06.18-宜化集团在《最高额保证合同》

7《贷款合同》20000.00

宜化限公司深圳分行2025.06.17（额度3亿元）内承担连带担保

15北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）序贷款贷款金额合同名称贷款银行贷款期限担保措施号人（万元）责任

宜化集团在《最高额保证合同》（额度32亿元）内承担连带担保责任，宜昌宜化殷家坪矿业有《人民币流动中国建设银行股新疆2024.03.28-限公司在《最高额保证合同》

8资金贷款合份有限公司宜昌4965.00

宜化2026.03.27（额度25亿元）内承担连带担同》猇亭支行保责任，远安县燎原矿业有限责任公司以其采矿权（抵押财产价值8676.55万元）提供抵押担保

中国工商银行股宜化集团在《最高额保证合同》《流动资金借新疆2024.05.10-

9份有限公司三峡41000.00（额度4.1亿元）内承担连带担款合同》宜化2027.04.29猇亭支行保责任中国工商银行股《国内信用证宜化2024.06.28-

10份有限公司三峡10000.00宜化集团承担连带担保责任开证合同》物贸2025.06.23猇亭支行

湖北宜化对35.597%的债务及其

他杂费承担连带担保责任，新发《流动资金借新疆湖北宜化集团财2024.09.19-投对39.403%的债务及其他杂费

118000.00款合同》宜化务有限责任公司2025.09.19承担连带担保责任，宜化集团对

25%的债务及其他杂费承担连带

担保责任

湖北宜化对35.597%的债务及其

他杂费承担连带担保责任，新发《流动资金借新疆湖北宜化集团财2024.10.21-投对39.403%的债务及其他杂费

127000.00款合同》宜化务有限责任公司2025.10.21承担连带担保责任，宜化集团对

25%的债务及其他杂费承担连带

担保责任

宜化集团在《最高额保证合同》（额度32亿元）内承担连带担保责任，宜昌宜化殷家坪矿业有《人民币流动中国建设银行股新疆2024.10.22-限公司在《最高额保证合同》

13资金贷款合份有限公司宜昌5940.00

宜化2026.10.21（额度25亿元）内承担连带担同》猇亭支行保责任，远安县燎原矿业有限责任公司以其采矿权（抵押财产价值8676.55万元）提供抵押担保兴业银行股份有《流动资金借新疆2024.11.08-

14限公司乌鲁木齐10000.00宜化集团承担连带担保责任款合同》宜化2026.11.07分行《买方付息国兴业银行股份有新疆2024.11.08-

15内信用证福费限公司乌鲁木齐10000.00宜化集团承担连带担保责任

宜化2025.11.10廷业务合作协分行

16北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）序贷款贷款金额合同名称贷款银行贷款期限担保措施号人（万元）议》

湖北宜化对35.597%的债务及其

他杂费承担连带担保责任，新发《流动资金借新疆湖北宜化集团财2024.11.14-投对39.403%的债务及其他杂费

1610000.00款合同》宜化务有限责任公司2025.11.14承担连带担保责任，宜化集团对

25%的债务及其他杂费承担连带

担保责任《国内信用证开证申请书》中国工商银行股宜化集团在《最高额保证合同》

新疆2024.11.15-17《账户监管协份有限公司三峡14500.00（额度4.1亿元）内承担连带担宜化2025.11.10议》《补充协猇亭支行保责任议》

宜化集团在《最高额保证合同》（额度32亿元）内承担连带担《人民币流动中国建设银行股新疆2024.11.20-保责任，宜昌财源投资管理有限

18资金贷款合份有限公司宜昌8930.00宜化2026.11.19公司在《最高额保证合同》（额同》猇亭支行度33.8亿元）内承担连带担保责任

宜化集团在《最高额保证合同》（额度32亿元）内承担连带担保责任，宜昌宜化殷家坪矿业有《人民币流动中国建设银行股新疆2024.11.22-限公司在《最高额保证合同》

19资金贷款合份有限公司宜昌6930.00

宜化2026.11.21（额度25亿元）内承担连带担同》猇亭支行保责任，远安县燎原矿业有限责任公司以其采矿权（抵押财产价值8676.55万元）提供抵押担保

中国工商银行股宜化集团在《最高额保证合同》《流动资金借新疆2024.11.27-

20份有限公司三峡7000.00（额度4.1亿元）内承担连带担款合同》宜化2027.11.08猇亭支行保责任

中国工商银行股宜化集团在《最高额保证合同》《流动资金借新疆2023.11.28-

21份有限公司准东3000.00（额度4.1亿元）承担连带担保款合同》宜化2027.11.08支行责任

湖北宜化对10679.1万元的本

金、利息、赔偿金等承担连带担

保责任、新发投对11820.9万元

中国农业银行股的本金、利息、赔偿金等承担连《流动资金借新疆2024.11.28-

22份有限公司宜都30000.00带担保责任，宜化集团对30000款合同》宜化2027.12.27

市支行万元的本金、利息、赔偿金等承

担连带担保责任，新疆宜化以银行承兑汇票7500万元的本金、

利息、赔偿金等提供质押担保

17北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）序贷款贷款金额合同名称贷款银行贷款期限担保措施号人（万元）兴业银行股份有《流动资金借新疆2024.12.23-

23限公司乌鲁木齐10000.00宜化集团承担连带担保责任款合同》宜化2026.11.19分行其中3500万元借款期限为

2024.12.24-

2028.12.21

新疆中国进出口银行；3000万

24《借款合同》57600.00宜化集团承担连带担保责任

宜化湖北省分行元借款期限为

2025.03.21-

2029.06.21，剩余额度尚未使用《流动资金借新疆交通银行股份有2024.12.30-

2526000.00宜化集团承担连带担保责任款合同》宜化限公司宜昌分行2026.12.28

湖北宜化按35.597%的比例对本

金、利息、赔偿金等承担连带担中国农业银行股《流动资金借新疆2024.12.26-保责任、新发投按39.403%的比

26份有限公司三峡21000.00款合同》宜化2027.12.25例对本金、利息、赔偿金承担连分行带担保责任宜化集团承担连带担保责任《人民币流动新疆中信银行股份有2025.01.01-

27资金贷款合28000.00宜化集团承担连带担保责任

宜化限公司宜昌分行2027.01.01同》《流动资金借新疆交通银行股份有2025.01.13-

2811000.00宜化集团承担连带担保责任款合同》宜化限公司宜昌分行2027.01.13《国内信用证开证申请书》交通银行股份有《福费廷业务新疆2025.01.21-

29限公司乌鲁木齐6000.00宜化集团承担连带担保责任合同》《交通宜化2026.01.16南湖路支行银行国内信用证》《流动资金借新疆湖北银行股份有2025.01.01-

3030000.00宜化集团承担连带担保责任款合同》宜化限公司宜昌分行2026.01.01《流动资金借新疆湖北宜化集团财2025.03.19-

3110000.00宜化集团承担连带担保责任款合同》宜化务有限责任公司2026.03.19《流动资金借新疆湖北宜化集团财2025.04.16-

328000.00宜化集团承担连带担保责任款合同》宜化务有限责任公司2026.04.16

10.新疆宜化的税务

18北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）

根据立信出具的《审计报告》及新疆宜化出具的说明，报告期内，新疆宜化及其控股子公司享受的重要政府补助如下：

（1）与资产相关的政府补助

单位：元资产负债计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额计入当期损益或表列报项政府补助金额冲减相关成本费目2025年1月2024年度2023年度用损失的项目

递延收益156190000.00260000.003120000.003120000.00其他收益

合计156190000.00260000.003120000.003120000.00

（2）与收益相关的政府补助

单位：元计入当期损益或冲减相关成计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额政府补助金额本费用损失的列报项目2025年1月2024年度2023年度

其他收益267058.28267058.2833432955.0931372098.36

合计267058.28267058.2833432955.0931372098.36

11.新疆宜化的诉讼、仲裁

根据新疆宜化的诉讼仲裁台账、案卷资料并经本所律师通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）查询，截至本补充法律意见出具日，新疆宜化及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁金额在100万元以上的案件情况见附件四。

除与新疆新能集团有限责任公司的纠纷外，新疆宜化或其下属子公司作为被告的案件，主要为建设工程施工合同纠纷、买卖合同纠纷等，案涉标的金额合计

5996.68万元；新疆宜化或其下属子公司作为原告的案件，案涉标的金额合计

6383.42万元，主要为建设工程施工合同纠纷、买卖合同纠纷、追偿权纠纷案件。

鉴于：*上述新疆宜化及其控股子公司作为被告/被申请人案件的潜在赔偿/

支出金额共计16958.72万元，占标的公司2024年末净资产的比例为2.23%，占标的公司2024年营业收入的比例为1.99%，占比较低；*交易对方宜化集团已在《支付现金购买资产协议》中约定标的公司因交割日前发生或存在的诉讼仲裁

而导致或产生的任何责任，无论该等责任发生在交割日前后，均由宜化集团实际

19北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）承担该等责任。

综上所述，本所律师认为，上述未决诉讼、仲裁事项不会对新疆宜化及其控股子公司的经营情况产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。

（二）标的资产的关联方及关联交易

1.关联方

根据新发投及新疆宜化提供的相关资料并经本所律师核查，报告期内，新发投及新疆宜化的主要关联方情况如下：

（1）关联自然人

1）直接或者间接持有标的公司或新疆宜化5%以上股份的自然人

截至2025年1月31日，不存在直接或间接持有标的公司或新疆宜化5%以上股份的自然人。

2）标的公司的董事、监事及高级管理人员

序号姓名关联关系情况

1高亚红新发投董事、监事及高级管理人员

2杨慧新发投董事、监事及高级管理人员

3）新疆宜化的董事、监事及高级管理人员

序号姓名关联关系情况

1杨晓勤新疆宜化董事、监事及高级管理人员

2熊俊新疆宜化董事、监事及高级管理人员

3周静新疆宜化董事、监事及高级管理人员

4詹刚新疆宜化董事、监事及高级管理人员

5龚海涛新疆宜化董事、监事及高级管理人员

6杨华强新疆宜化董事、监事及高级管理人员

7杨明波新疆宜化董事、监事及高级管理人员

8李俊新疆宜化董事、监事及高级管理人员

9郭雪飞新疆宜化董事、监事及高级管理人员

4）其他关联自然人

20北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）

上述人士的关系密切的家庭成员，包括但不限于配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（2）关联法人

1）标的公司的控股股东、实际控制人

宜化集团持有标的公司100%的股权，为标的公司控股股东；宜昌市国资委通过直接及间接方式合计持有宜化集团100%的股份，通过宜化集团间接控制标的公司100%的股份，为标的公司实际控制人。

2）持有标的公司或新疆宜化5%以上股份的法人

*宜化集团持有标的公司100%股权，标的公司不存在其他股东；

*除标的公司外，其他持有新疆宜化5%以上股份的股东为宜昌高投和湖北宜化。

3）标的公司的子公司

序号公司名称关联关系情况

1新疆宜化标的公司持股39.403%

2嘉宜实业新疆宜化的控股子公司

3宜化物贸新疆宜化的控股子公司

4宜化塑业新疆宜化的控股子公司

5嘉宜矿业新疆宜化的控股子公司

6宜新化工新疆宜化的控股子公司

7库克矿业新疆宜化的控股子公司

8宜化矿业新疆宜化的控股子公司

9丰华时代新疆宜化的控股子公司

10东沟矿业新疆宜化的控股子公司

11嘉成化工新疆宜化的控股子公司

注：嘉成化工已于2024年12月27日注销；东沟矿业已于2025年1月23日注销。

4）标的公司的控股股东控制的其他企业

截至2025年1月31日，宜化集团控制的除标的公司、新疆宜化及其子公司

21北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）

之外的主要公司如下：

序号公司名称关联关系情况

1湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司控股股东控制的企业

2宜昌市福久贸易有限公司控股股东控制的企业

3湖北宜化置业有限责任公司控股股东控制的企业

4宜昌宜达商贸有限公司控股股东控制的企业

5宜昌宜盛置业有限责任公司控股股东控制的企业

6北京利达丰华科技有限公司控股股东控制的企业

7宜昌财源投资管理有限公司控股股东控制的企业

8重庆南坪自动化仪表厂有限公司控股股东控制的企业

9湖北宜化集团矿业有限责任公司控股股东控制的企业

10新疆准东经济技术开发区高投置业有限公司控股股东控制的企业

11宜昌华兴化工装备检测有限公司控股股东控制的企业

12湖北元禾投资有限公司控股股东控制的企业

13宜昌百树企业管理咨询有限公司控股股东控制的企业

14香港福久貿易有限公司控股股东控制的企业

15宜昌胜龙房地产开发有限公司控股股东控制的企业

16湖北宜化集团财务有限责任公司控股股东控制的企业

17湖北安卅物流有限公司控股股东控制的企业

18新疆安卅供应链管理有限公司控股股东控制的企业

19宜昌锦程万和物流有限公司控股股东控制的企业

20乌海市良峰精细化工有限公司控股股东控制的企业

21贵州宜化置业有限公司控股股东控制的企业

22宜昌宜化殷家坪矿业有限公司控股股东控制的企业

23青海黎明化工有限责任公司控股股东控制的企业

24宜昌市宜化职业培训中心控股股东控制的企业

25远安县燎原矿业有限责任公司控股股东控制的企业

26湖北宜化化工股份有限公司控股股东控制的企业

27湖北宜化肥业有限公司控股股东控制的企业

28内蒙古宜化化工有限公司控股股东控制的企业

29青海宜化化工有限责任公司控股股东控制的企业

30宜昌宜化太平洋化工有限公司控股股东控制的企业

31宜昌宜化物流有限责任公司控股股东控制的企业

22北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）序号公司名称关联关系情况

32湖北宜化松滋肥业有限公司控股股东控制的企业

33湖北宜氟特环保科技有限公司控股股东控制的企业

34湖北新宜化工有限公司控股股东控制的企业HONGKONGSKYWORTHLIMITED（香港源

35控股股东控制的企业华贸易有限公司）

36湖北宜化贸易有限公司控股股东控制的企业

37湖北宜化新材料科技有限公司控股股东控制的企业

38湖北宜化国际贸易有限公司控股股东控制的企业

39湖北宜化降解新材料有限公司控股股东控制的企业

40湖北宜化磷石膏科技开发有限公司控股股东控制的企业

41湖北宜化化工科技研发有限公司控股股东控制的企业

42湖北宜化氟化工有限公司控股股东控制的企业

43湖北宜化磷化工有限公司控股股东控制的企业

44湖北宜化新能源有限公司控股股东控制的企业

45湖北宜化精细化工有限公司控股股东控制的企业

46内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司控股股东控制的企业

47新疆天运化工有限公司控股股东控制的企业

48贵州省万山银河化工有限责任公司控股股东控制的企业

49景县晟科环保科技有限公司控股股东控制的企业

50湖北宜化楚星生态科技有限公司控股股东控制的企业

51新疆驰源环保科技有限公司控股股东控制的企业

52湖北宜化碳一化工有限公司控股股东控制的企业

5）关联自然人控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员

的企业序号公司名称关联关系情况

1麦极克技术（深圳）有限公司标的公司执行董事、经理高亚红近亲属控制的企业

2湖北仙隆化工股份有限公司标的公司执行董事、经理高亚红担任董事的企业

3湖北双环科技股份有限公司标的公司执行董事、经理高亚红担任董事的企业

4应城宏宜化工科技有限公司标的公司执行董事、经理高亚红担任董事的企业

5湖北省高新产业投资集团有限公司新疆宜化董事龚海涛担任董事的企业

6宜昌国有资本投资控股集团有限公司新疆宜化董事龚海涛担任董事的企业

7宜昌恒泰大数据产业发展有限公司新疆宜化董事龚海涛担任董事的企业

23北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）序号公司名称关联关系情况

新疆宜化董事龚海涛担任执行董事、经理、财务负责

8宜昌高投产业发展有限公司

人的企业

9宜昌高新城乡开发投资有限公司新疆宜化董事龚海涛担任负责人的企业

10湖北同富创业投资管理有限公司新疆宜化董事龚海涛担任董事的企业

11重庆菲尔特工业设备安装有限公司新疆宜化董事周静近亲属控制的企业

（3）其他关联方

序号公司名称/姓名关联关系情况

1湖北大江化工集团有限公司宜昌新发产业投资有限公司曾经的控股股东（注）

2宜昌海利外贸有限公司湖北大江化工集团有限公司控制的企业

3湖北楚星化工股份有限公司湖北大江化工集团有限公司控制的企业

4湖北华恒矿产投资有限公司湖北大江化工集团有限公司控制的企业

5湖北金楚新型建材科技有限公司湖北大江化工集团有限公司控制的企业

6宜都泰华房地产开发有限公司湖北大江化工集团有限公司控制的企业

7利川市鑫源矿业有限责任公司湖北大江化工集团有限公司控制的企业

8湖北杉树垭矿业有限公司湖北大江化工集团有限公司控制的企业

9湖北宜化集团走马岭矿业有限公司湖北大江化工集团有限公司控制的企业

10长阳清江化工有限责任公司湖北大江化工集团有限公司曾经控制的企业

11宜昌高新产业投资控股集团有限公司宜昌新发产业投资有限公司曾经的控股股东

宜昌高新产业投资控股集团有限公司持股50%的企

12湖北楚夷新能源投资有限公司

业宜昌高新产业投资控股集团有限公司实际控制的企

13宜昌三峡保税供应链有限公司

业宜昌高新产业投资控股集团有限公司曾经控制的企

14宜昌市红轮港粮油调销公司业，于2024年10月注销宜昌高新产业投资控股集团有限公司实际控制的企

15湖北三峡知识产权运营服务有限公司

业宜昌高新产业投资控股集团有限公司实际控制的企

16宜昌三峡保税物流有限公司

业

持有新疆宜化5%以上股东宜昌高新投资开发有限

17宜昌高投物贸有限公司

公司实际控制的企业

18宜昌金沙回沙酒销售有限公司宜化集团曾经控制的企业

19贵州金沙回沙酒销售有限公司宜化集团曾经控制的企业

20湖南大乘冶金化工机械实业有限公司宜化集团曾经控制的企业

21新疆利达丰华科技有限公司宜化集团曾控制的企业，2024年4月注销

22宜昌弛兴化工商贸有限公司宜化集团曾控制的企业，2024年4月注销

24北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）

序号公司名称/姓名关联关系情况

23宜昌宜祥基业投资顾问有限公司宜化集团曾控制的企业，2024年6月注销

24宜昌华鼎万诚融资担保有限责任公司宜化集团曾控制的企业，2024年6月注销

25大通县国经投资有限责任公司宜化集团曾控制的企业，2023年11月注销

26宜昌宜化投资管理有限公司宜化集团曾控制的企业，2023年8月注销

27应城宜化化工有限公司宜化集团曾控制的企业，2024年6月注销

28宜昌中鑫资产管理有限公司宜化集团曾控制的企业，2024年6月注销

29宜昌宜化太平洋热电有限公司宜化集团曾经控制的企业，于2023年11月注销

30湖北香溪化工有限公司宜化集团曾经控制的企业，于2023年5月注销

31湖北新宜热电有限公司宜化集团曾经控制的企业，于2023年12月注销

32宜昌宜磷矿业有限公司宜化集团曾经控制的企业，于2023年3月注销

33湖北国发供应链有限公司标的公司曾任监事会主席王贝贝担任董事的企业

34宜昌地质矿业有限公司标的公司曾任监事会主席王贝贝担任董事的企业

35三峡电能（湖北）有限公司标的公司曾任监事会主席王贝贝担任董事的企业

36湖北鄂西矿业投资集团有限公司标的公司曾任监事会主席王贝贝担任董事的企业

37西咸新区宏康堂医药超市有限公司新疆宜化曾任监事代立铭近亲属控制的企业

38王贝贝报告期内曾任标的公司监事会主席

39张波报告期内曾任标的公司监事

40代立铭报告期内曾任新疆宜化监事

注：2023年6月至2024年1月，大江集团为宜昌新发投控股股东

2.关联交易

根据《审计报告》，报告期内，新发投及新疆宜化的关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）采购商品/接受劳务的情况

单位：元关联方关联交易内容2025年1月2024年度2023年度湖北宜化集团化工机械设备制

服务采购3059026.55112858732.4272016875.01造安装有限公司新疆准东经济技术开发区高投

员工公寓购买-70285395.0611504424.78置业有限公司

新疆安卅供应链管理有限公司运输服务采购5069005.3278373631.4057575611.73贵州省万山银河化工有限责任

材料采购4174122.1218950592.9418228261.05公司

25北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）关联方关联交易内容2025年1月2024年度2023年度材料和服务采

湖北宜化国际贸易有限公司703987.198741679.0812183486.24购宜昌百树企业管理咨询有限公材料采购和服

112972.523135369.973088674.63

司务采购重庆南坪自动化仪表厂有限公

材料采购-2638948.645430143.14司

湖北宜化商标授权费-753188.592379948.29宜昌华兴化工装备检测有限公

服务采购-634424.78451485.96司

宜昌市宜化职业培训中心其他-19024.53-

新疆驰源材料采购-14623.0145780.53

内蒙古宜化化工有限公司材料采购--94699.99

宜昌锦程万和物流有限公司材料采购-237654.4330186.83

湖北安卅物流有限公司运输服务采购83086.065001905.54-

宜昌财源投资管理有限公司材料采购313837.17240981.80-

2）出售商品/提供劳务的情况

单位：元关联方关联交易内容2025年1月2024年度2023年度

新疆天运化工有限公司销售煤炭等4318008.4936434322.9129404907.13新疆驰源环保科技有限公

销售尿素等2217144.9329224839.035266452.32司销售三聚氰湖北宜化国际贸易有限公

胺、尿素、 3973274.34 15400530.95 137342755.22 司 PVC新疆安卅供应链管理有限

提供服务等749798.0111374003.972870201.50公司青海宜化化工有限责任公

销售包装袋等261946.908779782.50924226.56司

内蒙古宜化化工有限公司销售包装袋等-286504.42-新疆准东经济技术开发区

销售材料-142219.8120290.42高投置业有限公司湖北宜化集团化工机械设

水电费-4250.00113380.73备制造安装有限公司

宜昌高投物贸有限公司销售烧碱--422573619.75

（2）关联担保情况

新发投及新疆宜化作为担保方：

26北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）

担保是否已经履被担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日行完毕

新疆宜化39403000.002024.03.272025.03.27是

新疆宜化39403000.002024.04.082025.04.08是

新疆宜化74865700.002024.05.162026.05.16否

新疆宜化19701500.002024.05.202025.04.08是

新疆宜化78250417.702024.06.182026.06.17否

新疆宜化84204211.002024.06.272027.06.23否

新疆宜化92978936.362024.07.242029.07.24否

新疆宜化31522403.042024.09.192025.09.19否

新疆宜化27582100.002024.10.212025.10.21否

新疆宜化39403000.002024.11.142025.11.14否

新疆宜化88656750.002024.11.282027.12.27否

新疆宜化128571989.002024.12.112027.12.11否

新疆宜化118209000.002024.12.192028.12.19否

新疆宜化62059725.002024.12.262027.12.25否

新发投及新疆宜化作为被担保方：

担保是否已经

担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日履行完毕

宜化集团148900000.002023.03.302026.03.27否

宜化集团578698839.212023.05.312028.05.31否

宜化集团272142969.872023.10.272028.10.15否

宜化集团150000000.002024.03.262026.03.25否

宜化集团25000000.002024.03.272025.03.27是

宜化集团25000000.002024.04.082025.04.08是

宜化集团237500000.002024.05.102027.04.29否

宜化集团38000000.002024.05.102027.04.29否

宜化集团114500000.002024.05.152027.04.29否

宜化集团47500000.002024.05.162026.05.16否

宜化集团12500000.002024.05.202025.04.08是

宜化集团198590000.002024.06.182026.06.17否

宜化集团200000000.002024.06.182025.06.17否

27北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）

担保是否已经担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日履行完毕

宜化集团213700000.002024.06.272027.06.23否

宜化集团100000000.002024.06.282025.06.23否

宜化集团218500000.002024.07.192026.07.17否

宜化集团58992295.232024.07.242029.07.24否

宜化集团20000000.002024.09.192025.09.19否

宜化集团17500000.002024.10.212025.10.21否

宜化集团59350000.002024.10.222026.10.21否

宜化集团100000000.002024.11.082026.11.07否

宜化集团100000000.002024.11.082025.11.10否

宜化集团25000000.002024.11.142025.11.14否

宜化集团145000000.002024.11.152025.11.10否

宜化集团89300000.002024.11.202026.11.19否

宜化集团69300000.002024.11.222026.11.21否

宜化集团70000000.002024.11.272027.11.08否

宜化集团30000000.002024.11.282027.11.08否

宜化集团225000000.002024.11.282027.12.27否

宜化集团81575000.002024.12.112027.12.11否

宜化集团75000000.002024.12.192028.12.19否

宜化集团100000000.002024.12.232026.11.19否

宜化集团35000000.002024.12.242032.12.21否

宜化集团225410500.002024.12.252028.06.25否

宜化集团157500000.002024.12.262027.12.25否

宜化集团260000000.002024.12.302026.12.28否

宜化集团280000000.002025.01.012027.01.01否

宜化集团110000000.002025.01.142027.01.13否

宜化集团60000000.002025.01.212026.01.16否

宜化集团300000000.002025.01.242026.01.24否

湖北宜化35597000.002024.03.272025.03.27是

28北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）担保是否已经

担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日履行完毕

湖北宜化35597000.002024.04.082025.04.08是

湖北宜化67634300.002024.05.162026.05.16否

湖北宜化17798500.002024.05.202025.04.08是

湖北宜化70692082.302024.06.182026.06.17否

湖北宜化76070789.002024.06.272027.06.23否

湖北宜化83997949.342024.07.242029.07.24否

湖北宜化28477596.962024.09.192025.09.19否

湖北宜化24917900.002024.10.212025.10.21否

湖北宜化35597000.002024.11.142025.11.14否

湖北宜化80093250.002024.11.282027.12.27否

湖北宜化116153011.002024.12.112027.12.11否

湖北宜化106791000.002024.12.192028.12.19否

湖北宜化124589500.002024.12.252028.06.25否

湖北宜化56065275.002024.12.262027.12.25否

（3）关联方资金拆借

关联方拆借金额（元）利率起始日到期日拆入

宜化集团1109000000.004.3%、3.35%、3.45%2023.01.162024.01.31

宜化集团300000000.004.30%2023.07.172023.11.03

宜化集团225800000.004.30%2023.08.292023.09.28

宜化集团100000000.004.30%2023.11.292024.01.30

宜化集团230000000.004.30%2023.11.292024.07.02

宜化集团200000000.003.45%2024.04.092024.07.02

宜化集团60000000.003.45%2024.04.152024.07.02

宜化集团1109000000.003.35%、3.45%2024.02.012024.09.27

宜化集团137000000.002.60%2024.07.022024.07.23

宜化集团300000000.003.45%2024.07.042024.07.25

高投集团560425594.006.00%2020.08.132023.06.02

高投集团495774939.006.00%2020.09.062023.04.24

宜昌高投324590000.006.00%2019.05.012023.04.28

29北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）

关联方拆借金额（元）利率起始日到期日

宜昌高投493000000.006.00%2020.05.262023.04.28

宜昌高投25000000.007.00%2020.08.252023.04.28

宜昌高投298000000.006.00%2021.01.052023.04.28

宜化集团8000000.002.60%2024.07.022024.08.23

宜化集团200000000.000.00%2024.08.122024.08.13

宜化集团102000000.00-2024.08.132024.08.26

宜化集团260000000.003.45%2024.07.042024.09.27

宜化集团140000000.00-2024.09.192024.09.27拆出

宜化集团100000000.004.50%2022.07.292023.04.21

宜昌高投50000000.000.00%2022.03.302023.03.29

宜昌高投50000000.000.00%2022.07.062023.06.29

宜昌高投50000000.003.45%2023.04.272023.12.18

宜昌高投50000000.003.45%2023.07.012024.03.27

宜昌高投50000000.003.45%2023.12.132024.09.10

高投集团353000000.000.00%2023.06.012023.06.29

（4）关联方资产转让情况

单位：元出让方关联交易内容2025年1月2024年度2023年度

宜昌高投宜化物贸80.10%的股权-50272400.00-

湖北宜化宜化物贸19.90%的股权-12489700.00-内蒙古宜化化工有

出售熔盐炉等资产-4406612.82-限公司

（5）关联方应收应付等未结算项目

1）应收项目

单位：元

2025.01.312024.12.312023.12.31

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备货币资金湖北宜化

集团财务1637839260.40-1684012866.38-231276477.41-有限责任公司

30北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）

2025.01.312024.12.312023.12.31

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款

新疆驰源6934225.32346711.275900351.52295017.585951091.12297554.56新疆天运

化工有限2179349.60108967.48--5947323.34297366.17公司青海宜化

化工有限502888.7425144.44306888.7415344.441044376.0052218.80责任公司新疆安卅

供应链管9335824.07466791.208837118.11441855.911310216.1665510.81理有限公司湖北宜化集团化工

机械设备----123585.006179.25制造安装有限公司湖北宜化

国际贸易10803932.20540196.619275696.20463784.81731278.1336563.91有限公司新疆准东经济技术

开发区高----22928.171146.41投置业有限公司内蒙古宜

化化工有323750.0016187.505303222.49265161.12--限公司预付款项湖北双环

科技股份130724.90-130724.90-130724.90-有限公司宜昌财源

投资管理--21600.00---有限公司其他应收款

宜昌高投----152165833.3510108291.67宜昌百树

企业管理----11038.699930.17咨询有限公司宜昌金沙

回沙酒销----234600.0011730.00售有限公司湖北宜化集团化工

机械设备----2014.70201.47制造安装有限公司

青海宜化----933430.7556076.88

31北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）

2025.01.312024.12.312023.12.31

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备化工有限责任公司其他非流动资产湖北宜化集团化工

机械设备6577.60-839064.11---制造安装有限公司

2）应付项目

单位：元

关联方2025.01.312024.12.312023.12.31短期借款湖北宜化集团财务有限责任

501545833.32500404861.11501013888.89公司

应付账款新疆安卅供应链管理有限公

9395938.6315759313.593978368.84司

湖北宜化集团化工机械设备

-5142400.81-制造安装有限公司重庆南坪自动化仪表厂有限

3211826.253215036.255420459.94公司

新疆准东经济技术开发区高

867380.20867380.20-投置业有限公司

宜昌百树企业管理咨询有限

313689.13312119.271156948.29公司

湖北安卅物流有限公司1631011.421742881.15312484.96宜昌华兴化工装备检测有限

106132.08106132.08631133.96公司

新疆驰源环保科技有限公司--51196.46

宜昌锦程万和物流有限公司-38202.6130186.83宜昌金沙回沙酒销售有限公

--234600.00司

湖北宜化国际贸易有限公司660377.36--

宜昌财源投资管理有限公司342000.00--其他应付款

湖北宜化集团有限责任公司--1485229897.25新疆安卅供应链管理有限公

653000.00653000.00603000.00司

北京利达丰华科技有限公司295986.80295986.80295986.80

新疆准东经济技术开发区高---投置业有限公司湖北宜化集团化工机械设备

9985.303114430.303427889.00制造安装有限公司

32北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）

关联方2025.01.312024.12.312023.12.31

湖北安卅物流有限公司2600.002600.002600.00

重庆南坪自动化仪表厂有限800.00800.00800.00公司

新疆天运化工有限公司--423.23宜昌华兴化工装备检测有限

--3000.00公司宜昌百树企业管理咨询有限

2320.86988.8620540.00公司

宜昌高投38730.5038730.50-合同负债

宜昌高投物贸有限公司5674470.925674470.925674470.92

新疆利达丰华科技有限公司8623708.658623708.658623708.65新疆安卅供应链管理有限公

1704.07--司

其他流动负债

宜昌高投物贸有限公司737681.22737681.22737681.22

新疆利达丰华科技有限公司1121082.121121082.121121082.12新疆安卅供应链管理有限公

221.53--司

（6）关联存贷款业务

1）存款

单位：万元时间期初余额当期增加当期减少期末余额

2023年21522.781011246.341009641.4723127.65

2024年23127.652543003.722397730.08168401.29

2025年1月168401.29185171.12189788.48163783.93

2）贷款

单位：万元时间期初余额当期增加当期减少期末余额

2023年-50101.39-50101.39

2024年50101.3950040.4950101.3950040.49

2025年1月50040.4950154.5850040.4950154.58

综上所述，本所律师认为，补充期间，标的资产的变化情况对本次交易未产生重大不利影响，本次交易所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律

33北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）障碍。

二、本次交易的信息披露经核查，截至本补充法律意见出具日，湖北宜化已就本次交易履行了下述信息披露义务：

2024年8月31日，湖北宜化发布了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》。

湖北宜化于2024年9月30日、10月30日、11月29日分别发布了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》，于2025年1月11日、2月11日、3月13日、4月12日、5月13日分别发布了《关于重大资产购买暨关联交易的进展公告》。

2024年12月11日，湖北宜化召开第十届董事会第四十二次会议，审议通

过了《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

并于当日通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、监事会会议决议、《重组报告书（草案）》及其他相关文件。

2025年5月14日，上市公司召开第十届董事会第四十八次会议、第十届监事会第三十五次会议，审议通过《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议，通过了上述议案。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，湖北宜化已经履行了现阶段法定披露和报告义务；湖北宜化应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。

34北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）

第二部分关于问询函回复

问题2.关于业绩承诺

本次交易最终选取资产基础法评估结果作为定价依据，其中对新疆宜化矿业有限公司（以下简称宜化矿业）持有的露天煤矿采矿权、新疆宜新化工有限公司（以下简称宜新化工）持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜矿业有限公司（以下简称巴州嘉宜）持有的石灰岩矿采矿权（以上统称业绩承诺资产1）、新疆宜

化化工有限公司（以下简称新疆宜化）本部28项专利权（业绩承诺资产2）采用了收益法评估。交易对手方对收益法评估涉及的资产作出了业绩承诺。请你公司：

（1）请结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途等，说

明本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性，除已披露的采用收益法评估的资产外，是否还存在对其他资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估的情况。

（2）说明业绩承诺资产1在报告期内实现净利润的情况，承诺净利润的具

体计算过程、依据及合理性，业绩承诺与收益法评估预测净利润的匹配性。

（3）业绩承诺资产2对应的承诺业绩为新疆宜化本部（除子公司宜化塑业包装物收入及运费外）所有产品的主营业务收入。请说明以收入指标作为业绩承诺指标的主要考虑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿方式的规定。

（4）业绩承诺资产2对应收入的具体计算依据和计算方式，是否客观、清

晰、可验证，业绩承诺资产2在报告期内的收入情况，承诺收入的具体计算过程、依据及合理性，是否与历史业绩变动趋势相符，业绩承诺与收益法评估预测收入的匹配性。

（5）重组报告书显示，宜化集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产本次交易对价。请说明本次交易对业绩补偿金额的安排是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业

35北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）

绩补偿的规定，是否有利于保护上市公司利益。

请律师对上述问题（3）（5），独立财务顾问、评估机构对上述问题核查并发表明确意见。

回复：

一、业绩承诺资产2对应的承诺业绩为新疆宜化本部（除子公司宜化塑业包装物收入及运费外）所有产品的主营业务收入。请说明以收入指标作为业绩承诺指标的主要考虑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿方式的规定。

业绩承诺资产2为专利权，专利权评估值的计算方式为对应的收入乘以提成率的现值。具体如下：

单位：万元

项目2024年8-12月2025年2026年2027年主营业务收入（不含运费）154959.37348409.23358029.00367962.44

提成率0.38%0.31%0.25%0.20%

技术贡献596.431072.81881.95725.13

序列年期0.331.332.333.33

折现率（税前）24.45%24.45%24.45%24.45%

折现系数0.92970.74700.60030.4823

技术贡献现值554.49801.43529.40349.76

技术评估值2235.08

根据《重组办法》第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类1号》的规定，“当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

……

采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。”

36北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）因此，原则上业绩承诺的金额应为税后净利润。但是无形资产（专利权）本身并非构成完整业务，其不存在可以直接对应到法人主体的净利润金额。提成率为专利权组合对主营业务现金流占主营业务收入的比例，也非净利润的占比。因此，专利权资产并无对应的净利润金额。

可比案例中，对于无形资产（专利权）采用收益现值法评估的案例非常常见，对于业绩承诺的方式主要有两种形式：对应的收入或对应的收入*提成率，具体如下：

重组交易业绩承诺的处理具体披露情况

2）预测业绩指标

根据《资产评估报告》及评估说明并经中企华评估确认，专利技术资产组预计于2024中钨高新发行股年度、2025年度、2026年度、2027年度实现的收益额分别为192.12万元、142.87万

份购买柿竹园公收入*提成率元、91.92万元和62.46万元。适用于专利技术资产组的收益额=上市公司聘请的符合司100%股权《证券法》规定的会计师事务所审计的专利技术资产组应用产品实现的销售收入*技术分成率（2024年度、2025年度、2026年度、2027年度分别为0.14%、0.11%、0.08%、

0.06%）

针对上述业绩承诺范围资产第12-15项（简称“业绩承诺资产2”），业绩承诺方承诺：

昊华科技发行股业绩承诺资产2在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺收入分成数

份购买中化蓝天收入*提成率分别不低于3031.85万元、2691.33万元、2202.31万元。其中，“承诺收入分成数”=∑100%股权（业绩承诺范围资产当年度预测的收入分成数×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。

3、承诺业绩数与实际业绩数

根据《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2409号）及相应评估说明，业沈阳机床发行股

绩承诺资产在业绩承诺期内的收入金额如下：

份购买中捷厂

如本次交易于2024年实施完毕，通用沈机集团承诺，业绩承诺资产在2024年、2025

100%股权、中捷

承诺对应的全部收入年及2026年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于77303.17万元、82258.95

航空航天100%

万元、86258.57万元；如本次交易于2025年实施完毕，业绩承诺资产在2025年、股权、天津天锻

2026年及2027年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于82258.95万元、

78.45%股权

86258.57万元、90258.19万元。其中，承诺收入数为中捷厂收益法评估资产范围对

应的本次评估预测销售收入

烽火电子发行股3、承诺业绩数

份及支付现金购若本次交易于2024年完成标的资产交割，长岭科技业绩承诺资产所主要应用产品的承诺对应的全部收入

买长岭科技收入金额2024年度、2025年度、2026年度分别不低于65036.94万元、74019.50万

98.3950%股权元、82046.04万元。

由上表可知，对于无形资产专利权的业绩承诺而言，承诺科目为“收益额或收入分成数”计算方式为对应的收入*提成率，承诺科目为“收入”计算方式为对应业务的收入，承诺的本质内容是相同的，因为对于各项目来说，提成率是一个确定的比例，承诺收益额/收入分成数与承诺收入无实质差别。

37北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）

综上所述，业绩承诺资产2选择主营业务收入为业绩承诺指标主要系其无对应的法人主体净利润，与同行业案例处理方式相同，不存在选择业绩承诺指标规避《重组办法》及《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿方式的规定。

二、重组报告书显示，宜化集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产本次交易对价。请说明本次交易对业绩补偿金额的安排是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业

绩补偿的规定，是否有利于保护上市公司利益。

（一）本次交易对业绩补偿金额的安排符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的规定

根据中京民信出具的《资产评估报告》及永业评估出具的《矿业权评估报告》，本次交易标的新发投及下属公司采用的评估方法情况如下：

单位：万元评估对象评估结论所采用的评估方法新发投资产基础法资产基础法（其中：专利权采用收益新疆宜化现值法）宜化矿业资产基础法新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿采矿权折现现金流量法丰华时代资产基础法宜新化工资产基础法和布克赛尔玛纳斯盐湖中段石盐矿矿业权折现现金流量法嘉宜矿业资产基础法

新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）采矿权折现现金流量法宜化物贸资产基础法宜化塑业资产基础法嘉宜实业资产基础法库克矿业资产基础法

注：东沟矿业2023年已破产清算，未纳入合并报表范围、未纳入本次评估范围。

《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上

38北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产

的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。

本次交易中已经就采用收益现值法、折现现金流量法定价的资产进行了业绩承诺，并签署了《支付现金购买资产协议》，本次交易对业绩补偿金额的安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

（二）本次交易有利于保护上市公司利益

1.本次交易定价公允

（1）可比公司对比分析

对于本次评估值贡献最大的公司为宜化矿业。宜化矿业100%股权的评估值为1264103.12万元，基准日归属于母公司的净资产为784299.56万元，2023年归属于普通股股东的净利润为 213078.21 万元。因此，宜化矿业的 P/E 为 5.93倍，P/B为 1.61倍。

可比公司的市盈率、市净率情况如下表所示：

市值（亿归属普通股东净归属母公司股东证券代码证券简称市盈率市净率

元）利润（万元）权益（万元）

601225.SH 陕西煤业 2673.88 2021608.70 8876777.28 13.23 3.01

601001.SH 晋控煤业 285.37 335167.77 1728660.15 8.51 1.65

601699.SH 潞安环能 527.98 485234.63 4617949.39 10.88 1.14

601101.SH 昊华能源 144.29 119066.69 1172307.98 12.12 1.23

平均值11.181.76

中位数11.501.44

矿业公司5.931.61

39北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）注：市值数据统计截至 2024年 9月 30日收盘价，归属普通股东净利润系 TTM口径（2023年 6月 30日至2024年6月30日期间），归属母公司股东权益系2024年6月末数据。

由上表可知，本次交易宜化矿业的市盈率水平远低于可比公司水平，市净率与可比公司水平接近，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（2）可比交易对比分析

上市公司重大资产重组收购煤矿相关资产的可比案例情况如下：

单位：万元

100%股权估交易前一年静态市

可比交易基准日交易标的归母净资产市净率值净利润盈率

山西焦煤收华晋焦煤1433620.34644330.30183466.257.812.22购华晋焦煤

明珠煤业125755.2969421.5128418.684.431.81

51%股权及2021.12.31

明珠煤业

吉宁煤业663026.65350137.4597526.036.801.89

49%股权

华电能源收

购锦兴能源2022.2.28锦兴能源2104419.69773377.43395102.895.332.72

51%股权

靖远煤电收

购窑煤集团2022.3.31窑煤集团752942.21176498.13129800.465.804.27

100%股权

平均值6.032.58

中位数5.802.22

矿业公司5.931.61

由上表可知，本次交易的市盈率与可比交易接近，市净率低于可比交易。不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2.本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增厚每股收益

根据立信出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第 ZE10589号），本次重组前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元项目本次交易前本次交易后

资产负债项目2024.07.312023.12.312024.07.312023.12.31

资产总计2501813.572147451.964617217.724285441.17

负债合计1638870.341281127.773501434.143208812.75

40北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）归属于母公司所有者权

728504.86658073.98498342.69421405.77

益合计

收入利润项目2024年1-7月2023年度2024年1-7月2023年度

营业总收入1052315.101704580.131541764.472615799.08

营业利润80790.23105848.98124942.84343654.89

利润总额83374.6296775.43141316.48329080.59归属于母公司所有者的

57289.1145314.6375442.6293262.05

净利润

2024年1-7月2023年度2024年1-7月2023年度

主要财务指标

/2024.07.31/2023.12.31/2024.07.31/2023.12.31

基本每股收益（元）0.54160.46880.71320.9669

毛利率13.89%12.66%22.07%23.69%

本次交易完成后，标的公司的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资产规模、收入规模、净利润以及基本每股收益均增加，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、增强持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。

本次交易后上市公司每股收益将提升，2023年上市公司基本每股收益增加

106.25%，2024年1-7月上市公司基本每股收益增加31.68%，本次交易将有利于

上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。

综上所述，本次交易有利于保护上市公司利益。

三、核查意见经核查，本所律师认为：

（一）业绩承诺资产2选择主营业务收入为业绩承诺指标主要系其无对应的法人主体净利润，与同行业案例处理方式相同，不存在选择业绩承诺指标规避《重组办法》及《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿方式的规定。

（二）本次交易中已经就采用收益现值法、折现现金流量法定价的资产进行

了业绩承诺，并签署了《支付现金购买资产协议》，本次交易对业绩补偿金额的安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。本次交易定价公允，有利于提升上市公司盈利能力、增厚每股收益，有利于保护上市公司利益。

41北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一）

本补充法律意见正本一式伍（5）份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

42北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产购买暨关联交易之补充法律意见（一）

附件：新疆宜化及其控股子公司的诉讼、仲裁情况

起诉/开受理涉诉标的金

序号被告原告庭/裁判/案号案由诉讼请求诉讼进展法院额调解日期

新疆宜化诉讼请求如下：

1.请求法院撤销（2023）鄂0591民初872号

《民事判决书》及（2023）鄂05民终3662号

《民事判决书》，依法改判被申请人新疆新能集团有限责任公司在136850000元及相应利息57548466.12元（利息暂计算至2023年3月21日，具体金额以实际清偿之日为准）范围内，对

湖北第三人新疆新宜瑞房地产开发有限公司的债务新疆新能集新疆宜2024年5

省高（2024）承担连带清偿责任团有限责任化（再月（再审执行异议10962.04万

1级人鄂民申2.本案诉讼费（包括一审、二审）及保全费由被已开庭，尚未判决

公司（再审审申请申请时之诉元民法2421号申请人承担。

申请人）人）间）

院新疆新能集团有限责任公司诉讼请求如下：

请求法院撤销（2023）鄂0591民初872号《民事判决书》及（2023）鄂05民终3662号《民事判决书》，将本案发回重审或者改判支持新疆新能集团有限责任公司一审全部诉讼请求（即不追加其为（2021）鄂05民初78号民事调解书所涉执行案件的被执行人），并由新疆宜化承担本案全部诉讼费用

新疆宜化、新疆新乌鲁2024年（2024）不涉及标的1.请求判令新疆宜化、新疆新宜瑞投资有限公乌鲁木齐市新市区人民法院已于2024年10月

2合同纠纷新疆新宜瑞能集团木齐10月（一新0104金额司及新疆新宜瑞房地产开发有限公司协助原告29日作出一审判决，驳回新能集团的诉讼请求，北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见（一）

起诉/开受理涉诉标的金

序号被告原告庭/裁判/案号案由诉讼请求诉讼进展法院额调解日期

投资有限公有限责新市审判决时民初434将原告持有新疆新宜瑞房地产开发有限公司目前二审已开庭，等待法院判决司、新疆新任公司区人间）号35%的股权变更登记至新疆宜化、新疆新宜瑞投宜瑞房地产民法资有限公司名下

开发有限公院2.请求判令新疆宜化、新疆新宜瑞投资有限公司司承担办理股权变更登记手续的全部费用

3.请求判令新疆宜化、新疆新宜瑞投资有限公

司共同承担本案的全部诉讼费新疆

维吾1.请求判令被告新疆磐岳工程建设有限公司与新疆磐岳工尔自中国化学工程第十六建设有限公司立即向原告

程建设有限治区支付工程款共26030146.45元

2025年2

公司、中国昌吉（2025）建设工程2.请求判令上列被告承担本案鉴定费200000一审已判决，新疆宜化与文建林无直接合同关月（二审2603.01万

3化学工程第文建林回族新23民施工合同元、保全费5000元系，不承担责任。

开庭时元

十六建设有自治终74号纠纷3.请依法判令被告新疆宜化化工有限公司在未目前二审已开庭，等待法院判决间）

限公司、新州中付工程款范围内对上述诉讼请求承担连带付款疆宜化级人责任

民法4.请求判令被告承担本案受理费等诉讼费用院北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产购买暨关联交易之补充法律意见（一）

起诉/开受理涉诉标的金

序号被告原告庭/裁判/案号案由诉讼请求诉讼进展法院额调解日期

1.请求判令被告向原告支付工程款

新疆宜化、9398751.33元及利息1776364元（最终工程中国化学工河南省吉木款金额以造价鉴定意见为准）

程第十六建金鑫防萨尔2024年6建设工程

1117.51万2.请求判令被告向原告支付工程款4设有限公腐保温县人月（起诉/施工合同法院尚未排期元9398751.33元自2024年6月1日起的利息至司、中国核工程有民法状时间）纠纷

款付清之日止，利率按贷款市场报价利率一年

工业第五建限公司院

期3.45%计算设有限公司

3.本案诉讼费及邮寄送达费由被告承担

1.请求依法判令三被告向原告支付运输费

常海君、湖安徽1563408.4元及利息60万元（暂计算至起诉之北长裕化工

省萧 2024年 6 日，剩余利息以 2021年 11月 25日年 LPR利率有限责任公运输合同

5张玉鹏县人月（起诉/216.34万元的1.5倍计算至实际履行完毕之日）法院已排期，尚未开庭

司、嘉宜实纠纷民法状时间）2.请求判令被告常海君对上述欠款本息承担连

业、第三人院带清偿责任新疆宜化

3.本案诉讼费、保全费等诉讼费用由被告承担北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产购买暨关联交易之补充法律意见（一）

起诉/开受理涉诉标的金

序号被告原告庭/裁判/案号案由诉讼请求诉讼进展法院额调解日期已判决，判令：嘉宜实业自判决生效之日起十日

（2021）

内支付原告李祥运输款3185756.44元，并自新2327嘉宜实业；吉木2017年3月10日起至2019年8月19日止按照

2022年9民初4158

第三人新疆萨尔中国人民银行同期同档次贷款基准利率承担逾

月（二审号、买卖合同1.请求判令被告支付兰炭运费3185756.44元

6中煤华利德李祥县人318.58万元期利息，自2019年8月20日起至2021年4月

判决时（2022）纠纷2.请求判令被告支付逾期利息551092元翔煤炭运销民法10日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的

间）新23民有限公司院贷款市场报价利率承担逾期利息；驳回原告李祥终1415的其他诉讼请求。

号

嘉宜实业无财产可执行，无法履行新疆大已判决，判令：嘉宜实业于判决生效后十五日内

新疆（2017）黄山鸿向原告新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司阜康维吾新23民

基焦化2018年3被告向原告支付货款15305990.43元。诉讼过焦化分公司支付货款15305990.43元。如果未按尔自初66嘉宜实业、有限责月（二审买卖合同1530.60万程中，原告明确其诉讼请求，要求二被告承担共本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照

7治区号、新疆宜化任公司判决时纠纷元同给付责任，后放弃要求新疆宜化在本案承担《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条

高级（2018）阜康焦间）给付责任。规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件人民新民终43

化分公受理费113636元，由嘉宜实业负担。

法院号

司嘉宜实业无财产可执行，无法履行福建龙净环新疆生吉木2024年（2024）建设工程1.请求判令被告福建龙净环保股份有限公司支8保股份有限产建设萨尔12月（一新2327施工合同210.64万元付工程款1842553.74元，利息暂计263881.46已开庭，尚未判决公司、新疆兵团第县人审开庭时民初3755纠纷元（利息计算方式：2020年9月12日计算至北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见（一）

起诉/开受理涉诉标的金

序号被告原告庭/裁判/案号案由诉讼请求诉讼进展法院额调解日期宜化五建筑民法间）号2024年8月6日，按全国银行间同业拆借中心工程有 院 公布的贷款市场报价利率（LPR）计算）

限责任2.请求判令被告福建龙净环保股份有限公司以

公司1842553.74元基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），支付自

2024年8月7日至实际付清工程款之日止的利

息

3.请求判令被告新疆宜化在未付工程款范围内

承担连带给付责任

4.请求判令二被告承担本案诉讼费、保全费、担保保函费。

已调解，根据调解书：

1.被告北京约基工业股份有限公司于2021年10月31日前交付原告新疆宜化符合原技术协议约

定的2100米胶带（价值1291420元），随货开吉木1.请求判令继续履行合同义务（交付胶带）或（2021）具9000000元（税率13%）的增值税专用发票，北京约基工萨尔2021年9者退还货款203.28万元

新疆宜新2327买卖合同原告新疆宜化不再支付任何款项，如被告北京约9业股份有限县人月（调解129.14万元2.请求依法判令被告承担逾期交货违约金约16化民初1783纠纷基工业股份有限公司未按时交付，原告新疆宜化公司民法日期）万元

号按照1291420元申请执行，被告北京约基工业院3.本案全部诉讼费用由被告承担股份有限公司承担自2019年11月15日起至款付清之日止的违约金（利率按照同期同档 LPR计算）

2.本案诉讼费24342.4元，减半收取12171.20北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产购买暨关联交易之补充法律意见（一）

起诉/开受理涉诉标的金

序号被告原告庭/裁判/案号案由诉讼请求诉讼进展法院额调解日期

元、保全费5000元、保险费5482元，合计

22653.2元，由被告北京约基工业股份有限公司

承担（于2021年10月30日前支付原告新疆宜化）。

截至本补充法律意见出具日，该案件尚未履行完毕已判决，一审判令：

1.解除原告新疆宜化与被告湖北宜能环保科技有限公司于2018年5月20日签订的《买卖合

新疆（2019）同》

维吾新23272.被告湖北宜能环保科技有限公司于本判决生

尔自民初17911.请求依法判令解除原、被告于2018年5月20效之日起十日内向原告新疆宜化支付货款

治区号、日签订的《买卖合同》3352500元

2020年5

湖北宜能环昌吉（2020）2.请求依法判令被告向原告返还货款33525003.被告湖北宜能环保科技有限公司于本判决生新疆宜月（二审买卖合同

10保科技有限回族新23民345.75万元元效之日起十日内向原告新疆宜化支付违约金

化判决时纠纷

公司自治终5923.请求依法判令被告向原告支付违约金100000元

间）

州中号、1000000元4.被告湖北宜能环保科技有限公司于本判决生

级人（2020）4.本案全部诉讼费用由被告承担。效之日起十日内向原告新疆宜化支付保全费民法新民申5000元

院1725号5.驳回原告新疆宜化的其他诉讼请求。

二审维持原判，二审案件受理费47524元，由上诉人新疆宜化负担12800元，由上诉人湖北宜能环保科技有限公司负担34724元。北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见（一）

起诉/开受理涉诉标的金

序号被告原告庭/裁判/案号案由诉讼请求诉讼进展法院额调解日期湖北宜能环保科技有限公司的再审申请已被驳回。

截至本补充法律意见出具日，该案件尚未履行完毕

二审过程中双方已达成调解，根据调解协议：

1.请求判令原被告间签订的《新疆宜化生活区1.上诉人新疆宜化与上诉人山东久安消防工程消防整改建设项目设计、采购、施工（EPC）总 有限公司乌鲁木齐分公司于 2018年 8月签订的承包合同》无效《新疆宜化生活区消防整改建设项目设计、采新疆 2. 请 求 判 令 被 告 向 原 告 返 还 工 程 款 购、施工（EPC）总承包合同》无效

维吾1627732.79元2.上诉人山东久安消防工程有限公司乌鲁木齐

山东久安消尔自（2020）3.请求判令被告对生活区消防工程进行恢复整分公司向上诉人新疆宜化返还工程款724217.85防工程有限治区新2327改并承担工程整改费用24747.04元（最终整改元，并支付恢复整改费用24747.04元、鉴定费公司乌鲁木昌吉2021年4民初1974建设工程费用以鉴定机构鉴定出具的鉴定书载明金额为用87500元、保全费用5000元，利息81039.11新疆宜

11齐分公司、回族月（调解号、施工合同187.75万元准）；元，共计922504元。上述款项分三次给付，于

化山东久安消自治书日期）（2021）纠纷4.请求判令被告向原告支付工期延误违约金2021年5月30日前支付200000元，于2021年防工程有限州中新23民50000元6月30日前给付300000元，于2021年7月30公司级人终721号5.请求判令被告向原告支付鉴定费175000元日前给付422504元。若上诉人山东久安消防工民法6.依法判令被告向原告支付资金占用期间利程有限公司乌鲁木齐分公司未能按期支付上述院息，以1627732.79元为基数，年利率4.35%，任何一笔款项，上诉人新疆宜化有权对剩余未付从2018年9月1日至实际支付之日止款项一并申请执行，且上诉人山东久安消防工程

7.本案诉讼费、保全费、保全保险费由被告承有限公司乌鲁木齐分公司须另行支付违约金担。50000元

3.被上诉人山东久安消防工程有限公司对上诉北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产购买暨关联交易之补充法律意见（一）

起诉/开受理涉诉标的金

序号被告原告庭/裁判/案号案由诉讼请求诉讼进展法院额调解日期人山东久安消防工程有限公司乌鲁木齐分公司不能清偿部分承担补充清偿责任

4.上诉人新疆宜化放弃原审其他诉讼请求

5.一审案件受理费27496元，由上诉人山东久

安消防工程有限公司乌鲁木齐分公司负担。二审案件受理费31815.09元减半收取15907.545元，由上诉人新疆宜化负担5440.245元，由上诉人山东久安消防工程有限公司乌鲁木齐分公司负

担10467.3元。

截至本补充法律意见出具日，该案件尚未履行完毕已判决，一审判令：

1.奎屯市旭阳农资有限公司于本判决生效后立

即向原告新疆宜化偿还代偿款2188万元及利息

（2023）1.请求判令被告共同支付款项2188万元

（以2188万元为基数，自2015年4月1日起宜昌鄂05062.请求判令被告共同支付利息暂计590万元

奎屯市旭阳2024年2至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期市中民初2930（以2188万元为基数，自2015年4月1日起农资有限公新疆宜月（二审追偿权纠同类贷款利率标准计算利息；自2019年8月20

12级人号、2778万元至2019年8月19日，按年息6.15%计算；2019

司、陈永和、化判决时纷日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年

民法（2023）年8月20日起至款付清之日止，按同期贷款市陈育冰间）期贷款市场报价利率标准计付利息至代偿款偿院鄂民终场报价利率计算）清之日止）

3669号3.本案诉讼费用由被告承担。

2.驳回原告新疆宜化其他的诉讼请求。

二审维持原判。

截至本补充法律意见出具日，该案件尚未履行完北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见（一）

起诉/开受理涉诉标的金

序号被告原告庭/裁判/案号案由诉讼请求诉讼进展法院额调解日期毕已判决，一审判令：

1.奎屯市旭阳农资有限公司于本判决生效后立

（2023）即向原告新疆宜化偿还代偿款2000万元及利息

1.请求判令被告共同支付款项2000万元鄂0506（以2000万元为基数，自2015年4月1日起宜昌2.请求判令被告共同支付利息暂计539万元

奎屯市旭阳2024年2民初2934至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期市中（以2000万元为基数，自2015年4月1日起农资有限公新疆宜月（二审号、追偿权纠同类贷款利率标准计算利息；自2019年8月20

13级人2539万元至2019年8月19日，按年息6.15%计算；2019

司、陈永和、化判决时（2023）纷日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年民法年8月20日起至款付清之日止，按同期贷款市陈育冰间）鄂05民期贷款市场报价利率标准计付利息至代偿款偿院场报价利率计算）终3672清之日止）

3.本案诉讼费用由被告承担。

号2.驳回原告新疆宜化其他的诉讼请求。

二审维持原判。截至本补充法律意见出具日，该案件尚未履行完毕吉木

四川皇龙智2025年2（2025）

萨尔1.请求法院依法判令被告承担7套破碎机质量能破碎技术宜化矿月（一审新2327买卖合同

14县人293.78万元问题违约金共计2907780元；已开庭，尚未判决

股份有限公业开庭时民初452纠纷

民法2.本案诉讼费用由被告承担。

司间）号院

吉木1.请求法院依法判令被告支付煤款927211.2一审已判决，判令：1.被告新疆兴泰纤维科技有

2025年3（2025）

新疆兴泰纤萨尔元；限公司于本判决生效之日起10日内支付原告新宜化矿月（一审新2327买卖合同

15维科技有限县人110.00万元2.请求判令被告支付自1月15日至实际付清疆宜化矿业有限公司煤款927211.2元，并自

业开庭时民初750纠纷

公司民法之日止的利息，按照全国银行间同业拆借中心2024年1月15日起至款付清之日止按同期全国间）号院 公布的贷款市场报价利率四倍 LPR 计算（以 银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见（一）

起诉/开受理涉诉标的金

序号被告原告庭/裁判/案号案由诉讼请求诉讼进展法院额调解日期

3125379.2元为基数，自2024年1月15日至的1.3倍承担逾期付款利息；

2024年5月19日，利息为146，524.63元；以2.被告新疆兴泰纤维科技有限公司于判决生效

927211.2元为基数，自2024年10月1日至实之日起10日内支付原告新疆宜化矿业有限公司际付清之日止）；保全费5000元；

3.本案的诉讼费用、保全费用、执行费用由被3.驳回原告其他诉讼请求。

告承担。被告已上诉，二审尚未开庭。