湖北宜化_上市保荐书(申报稿)

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书保荐人二〇二五年十二月申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中

国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）基本资料

发行人名称：湖北宜化化工股份有限公司

证券简称：湖北宜化

证券代码： 000422.SZ

注册地址：湖北省枝江市白洋工业园田家河路122号

设立日期：1993年9月6日

注册资本：108824.8412万元

法定代表人：卞平官

联系电话：0717-8868081

许可项目：肥料生产；特种设备安装改造修理；电气安装服务；

港口经营；食品添加剂生产；危险化学品包装物及容器生产；

发电业务、输电业务、供（配）电业务；危险废物经营；危险化学品生产；移动式压力容器/气瓶充装；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥

料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售

业务范围：（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；通

用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；食品添加剂销售；工

程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；固体废物治理；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

3-3-1（二）发行人的主营业务

公司前身为创建于1977年的宜昌地区化工厂，1993年经股份制改造设立以来，主营业务为化肥、化工、煤炭等产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷铵、聚氯乙烯（PVC）和煤炭等，并已搭建氯碱化工、氮肥、磷肥、煤炭等上下游完善的产业链体系，报告期内主营业务经营稳健。截至2025年9月30日，公司已具备216万吨尿素、165万吨磷铵、90万吨聚氯乙烯、3000万吨煤炭的年生产能力。公司的磷铵、尿素市场竞争力行业领先、市场占有率位列全国前列，聚氯乙烯、烧碱装置盈利水平目前居于国内同行业中上游，季戊四醇产能排名全

球第二、亚洲第一，煤矿单矿产能位居国内前列。

（三）主要经营和财务数据及指标

报告期内，公司完成了对宜昌新发投100%股权及新疆驰源100%股权的收购，该等交易属于同一控制下的企业合并。为保证比较式财务报表的可比性和一致性，公司对2022年度、2023年度及2024年度的合并财务报表进行了追溯重述，追溯重述后的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具信会师报字[2025]第 ZE10630 号审阅报告。本报告引用的财务会计信息，除特别说明外，均引自公司2022年度、2023年度及2024年度追溯重述口径审阅报告以及2025年1-9月财务报表（未经审计）。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计4504347.184425130.454285441.173999438.39

负债总计3363285.893065757.292888019.512970889.32

归属于母公司所有者权益合计589849.01847507.71742199.01576962.27

少数股东权益551212.28511865.46655222.66451586.80

所有者权益合计1141061.291359373.161397421.671028549.07

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入1916678.322539417.232615799.083007615.42

营业利润120665.00214965.40343654.89616178.36

3-3-2项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

利润总额158095.25239238.48329080.59620125.75

净利润133229.93214357.31256908.82493752.85

归属于母公司股东的净利润81159.11106748.4993262.05333678.04

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额311717.78441540.56471767.26770820.29

投资活动产生的现金流量净额-343065.06-588552.71-287533.13-244502.70

筹资活动产生的现金流量净额-203068.58-3047.12-82694.62-390940.03汇率变动对现金及现金等价物

865.374384.38-14.61333.80

的影响

现金及现金等价物净增加额-233550.49-145674.90101524.90135711.36

4、发行人主要财务指标

财务指标2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）0.640.790.690.67

速动比率（倍）0.460.620.580.57

资产负债率（合并口径）74.67%69.28%67.39%74.28%

财务指标2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次/年）53.1391.8287.16112.15

存货周转率（次/年）6.408.9210.3313.03每股经营活动产生的现金流量

2.864.084.468.59（元/股）

每股净现金流量（元/股）-2.15-1.350.961.51

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额；

利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用；

应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值；

存货周转率=营业成本/平均存货账面价值；

综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量=现金和现金等价物净增加额/期末股本总额；

3-3-3（四）发行人存在的主要风险

1、募投项目的实施及效益不及预期的风险

本次部分募集资金将用于磷氟资源高值化利用项目、5万吨/年磷酸二氢钾项目。虽然上市公司本次公开发行可转债募集资金投资项目是基于目前公司的发展战略、市场情况等条件所做出的，公司对募投项目的实施可行性也进行了缜密的研究论证，但仍可能存在因市场环境发生较大变化、实施主体无法按期取得高新技术企业认定进而无法享受相应税收优惠、募投项目产品和原材料价格波动、项

目实施过程中发生不可预见因素等情况，导致项目延期或无法实施，或导致项目不能达到预期效益的风险。

2、募投项目的实施新增折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目投资规模较大，投资项目实施完成后，公司因募集资金投资项目每年将增加一定的折旧及摊销费用。根据测算，本次募投项目磷氟资源高值化利用项目将新增固定资产投资20.30亿元，预计达产后每年将增加折旧摊销12378.57万元，5万吨/年磷酸二氢钾项目将新增固定资产投资3.84亿元，预计达产后每年将增加折旧摊销2301.40万元。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果，折旧及摊销费用增加将会对公司经营业绩产生一定影响。

3、募投项目产能消化的风险

公司本次募集资金投资项目磷氟资源高值化利用项目和5万吨/年磷酸二氢

钾项目将新增10万吨精制磷酸、5万吨高档阻燃剂、20万吨多功能复混肥、5

万吨磷酸二氢钾等产品产能，相关产品产能均将有所增加。若后续市场需求和客户订单不及预期，无法消化募集资金投资项目新增产能，将导致项目无法实现预期收益，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

4、部分募投项目尚未取得主管部门批复的风险

本次募投项目磷氟资源高值化利用项目的环评批复、节能审查、安全条件审

查以及5万吨/年磷酸二氢钾项目的环评批复等手续尚未办理完成，目前公司正在积极推进中。若相关项目无法及时办理完成上述批复手续，将会对本次募投项目的投资进度、建设进度等产生较大影响。

3-3-45、部分募投项目尚未取得土地使用权的风险

本次募集资金投资项目磷氟资源高值化利用项目建设地点为湖北省宜都市化工产业园区。根据《宜昌市自然资源和规划局建设项目用地预审与选址申报服务指南》及《湖北宜都化工园总体规划（2023-2035年）》，磷氟资源高值化利用项目属于经依法批准的国土空间规划（含土地利用总体规划）确定的城市和村庄、

集镇建设用地范围内的建设项目，不需申请办理用地预审，直接申请办理农用地转用和土地征收。2025年9月，该项目已取得进入湖北宜都化工园的预核准，宜都高新技术产业园区管理委员会已协调枝城镇人民政府启动项目选址范围内

的房屋土地测绘和实物清点等前期征迁工作，宜都市城市改造更新服务中心已发布项目所涉国有土地上房屋征收公告。公司后续将按程序签署相关协议并办理相应土地使用权的产权证书。磷氟资源高值化利用项目的用地尚未最终取得，若不能在预计时间内取得项目用地，将对本次募投项目实施带来一定不利影响。

6、偿债能力风险

报告期各期末，公司负债总额分别为2970889.32万元、2888019.51万元、

3065757.29万元和3363285.89万元，资产负债率分别为74.28%、67.39%、69.28%

和74.67%，报告期内有所波动，总体处于较高水平。若未来无法合理控制负债规模，可能将导致资本成本过高，现金流偏紧等风险，对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。

7、毛利率波动风险

报告期内，公司综合毛利率分别为28.18%、23.69%、22.46%、18.48%，毛利率呈现下降趋势。受宏观经济及下游市场需求波动影响，报告期内，公司的尿素、聚氯乙烯等产品的市场价格呈下降趋势，磷铵价格呈现先下降后上升的态势。

公司产品的原材料主要是磷矿石、硫磺、天然气等大宗商品，易受国际、国内市场供需和价格波动的影响。公司产品毛利率对原材料价格、产品售价、产品结构等因素变化较为敏感。如果未来下游客户需求下降、行业竞争加剧导致产品价格下降、原材料价格大幅上升或者公司未能有效控制产品生产成本，则公司将面临毛利率下降的风险。

3-3-58、业绩下滑的风险

报告期各期，公司实现的营业收入分别为3007615.42万元、2615799.08万元、2539417.23万元及1916678.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为174476.84万元、47842.18万元、42692.86万元及

51642.84万元。2025年1-9月，公司最近一期扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者净利润同比下降7.49%。公司所处行业具有较强的周期性，业绩受主要原材料价格波动、行业周期以及国际贸易政策等因素影响较大，若相关影响因素的一个或者多个出现不利变动，公司业绩可能存在继续下滑的风险。

9、新老产能置换导致折旧和借款利息计入成本费用金额增长较多进而对利

润造成不利影响的风险近年来，公司积极响应“长江大保护”政策，以落实沿江1公里化工企业“关改搬转”任务为契机，实施产业升级。虽然公司已按照《关于印发湖北省沿江化工企业关改搬转暨危化品生产企业搬迁改造任务清单（2024-2025年度）的通知》（鄂化搬指文〔2023〕3号）要求基本完成1公里化工企业“关改搬转”任务，相关产能已置换至宜昌市姚家港化工园田家河片区，通过集中布局巩固产业规模经济优势，但预计未来一段时间内每年将增加折旧约38000万元，在建工程转固后借款利息计入财务费用预计在2026年增加约9500万元，如果后续市场需求和客户订单不及预期，新增产能产生的效益无法覆盖新增折旧和利息费用，则可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

二、发行人本次发行情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币330000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

3-3-6（三）债券期限

本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市

场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司股东会授权公司董事会（或

3-3-7董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（5）公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交

易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。

3-3-8当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并

在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

3-3-9（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情

况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五

个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

3-3-10（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人在同一计息年度不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途，或被前述机构认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

3-3-11（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符

合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）

根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

公司制定了《湖北宜化化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的决议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序等，具体内容如下：

1、本次可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

3-3-12（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及本次可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；

*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

*变更债券投资者保护措施及其执行安排；

*变更募集说明书约定的募集资金用途；

*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（5）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（8）公司提出重大债务重组方案的；

（9）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

3-3-13（10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转换公司债券募集说明书》、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回

复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。

（十八）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过330000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1磷氟资源高值化利用项目223325.95200000.00

25万吨/年磷酸二氢钾项目42640.4035000.00

3补充流动资金和偿还债务95000.0095000.00

合计360966.35330000.00

本次发行募集资金到位后，如本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入本次募集资金金额，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十九）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

3-3-14（二十）评级事项东方金诚对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA+，本次可转换公司债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。

公司本次发行的可转债上市后，在本次可转债存续期内，东方金诚将对公司主体和本次可转债开展定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

（二十一）募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）确定。

（二十二）本次发行方案的有效期本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经深圳证券交易所发行上市

审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为湖北宜化化工股份有限公司向不

特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为王祎婷和秦军。

保荐代表人王祎婷的保荐业务执业情况：王祎婷，2004年保荐制实施以来，作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有理工光科（证券代码：300557.SZ）

向特定对象发行股票项目、赛恩斯（证券代码：688480.SH）科创板首次公开发行股票项目。王祎婷最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。目前王祎婷无以签字保荐代表人身份签署的在审项目。

保荐代表人秦军的保荐业务执业情况：秦军，2004年保荐制实施以来，作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有新疆天富能源股份有限公司（证券代码：3-3-15600509.SH）2013 年非公开发行项目、武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（证券代码：600136.SH）2019 年非公开发行项目及新疆天顺供应链股份有限公司（证券代码：002800.SZ）2021 年非公开发行项目。秦军最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。目前秦军无以签字保荐代表人身份签署的在审项目。

（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

本次证券发行项目协办人为吴晓辉。

项目协办人吴晓辉的保荐业务执业情况：2016 年中潜股份有限公司 IPO

（300526.SZ）项目和 2018 年信达地产股份有限公司（600657.SH）重大资产重组项目。

2、项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：叶强、彭奕洪、赵煦峥、吕稳超、王晓乐、

刘敬远、蔡琴、陈宇元、朱子婧、冯晓华、胡艳。

（三）本次证券发行上市项目组通讯方式

本次证券发行项目组的联系地址为上海市徐汇区长乐路989号，联系电话为

021-33389888。

四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明经核查，截至2025年10月10日，本保荐人控股股东申万宏源证券有限公司资管部通过申万宏源华盈稳利1号集合资产管理计划持有发行人2000股股票、通过申万宏源红利成长灵活配置混合型集合资产管理计划持有发行人8000股股票；金融创新总部互换对冲账户持有发行人 94300 股股票、DMA 多空交易账户

持有发行人88600股股票、指数增强策略账户持有发行人100股股票；本保荐

人控股股东投资和持有上述股份系自身业务需求，不存在利用非公开信息和内幕信息的情形，不存在利益输送情形。

除上述情形外，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与

3-3-16本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人

或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会深圳证券交易所的规定，对

发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐人同意推荐湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司

债券并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所

对推荐证券上市的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、本次发行已履行法定的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）2025年10月24日，发行人召开第十届董事会第五十四次会议，该

次会议审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及相关议案。

（二）2025年11月28日，宜昌市国资委出具了《关于湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（宜市国资产权〔2025〕11号），同意公司本次发行不超过33亿元可转换公司债券。

（三）2025年12月12日，发行人召开2025年第十次临时股东会，该次会

议审议并通过了关于《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

3-3-17及相关议案。

七、本次证券发行上市符合上市条件的说明

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第十五条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为174476.84万元、47842.18万元和42692.86万元，平均可分配利润为88337.29万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟全部用于磷氟资源高值化利用项目、5万吨/年磷酸二氢

钾项目、补充流动资金和偿还债务，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（4）公司具有持续经营能力

3-3-18公司专注于化肥、化工产品及煤炭的生产与销售，主要产品尿素、磷铵、聚

氯乙烯产能均位于行业前列，旗下新疆宜化化工有限公司露天煤矿单矿产能位居国内前列，具备规模优势，公司具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”，即第十二条第二款之“具有持续经营能力”的规定。

2、不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定

发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》向不特定对象发行

可转换公司债券的条件，具体如下：

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定

（1）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一

百八十一条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚；最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（2）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

3-3-19公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制

和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司2022年度及2023年度财务报告均经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见类型均为无保留意见。

公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（4）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资经核查，截至2025年9月30日，公司不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

公司不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的如

下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关

3-3-20立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金拟用于磷氟资源高值化利用项目、5万吨/年磷酸二氢钾项

目、补充流动资金和偿还债务。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予

他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

（1）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构。

公司符合《注册管理办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

3-3-21（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为174476.84万元、47842.18万元和42692.86万元，平均可分配利润为88337.29万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月30日，公司资产负债率（合并口径）分别为74.28%、67.39%、69.28%和74.67%；2022年度、2023年度、

2024年度和2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为770820.29

万元、471767.26万元、441540.56万元和311717.78万元。

截至本上市保荐书签署日，公司累计债券（不含向专业投资者公开发行的公司债券）余额为零。本次拟发行可转债发行完成后，公司累计债券余额为不超过

330000万元，未超过最近一期末净资产额的50%。

公司符合《注册管理办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计

年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为174476.84万元、47842.18万元和

42692.86万元，最近三个会计年度连续盈利；公司2022年、2023年和2024年

加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为49.03%、8.70%和6.01%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）平均为21.25%，不低于百分之六。

公司符合《注册管理办法》第十三条第（四）款“交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者

3-3-22为计算依据”的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

截至上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定本次募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

为实现公司转型升级战略，满足公司主业发展的资金需求，增强资本实力和抗风险能力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币330000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于磷氟资源高值化利用项目、5万吨/年磷酸二氢钾项目、补充流动资金和偿还债务。本次发行募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募集资金金额及投向均具有合理性。

本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、六十二条、六十四条的规

定

（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价

格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

本次可转债发行方案已经公司董事会、股东会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

3-3-23（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由

公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交

易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

9、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，本保荐人认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排事项安排

3-3-24在本次可转债上市当年的剩余时间及其后1个完

（一）持续督导事项整会计年度内对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完善防止控股根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上股东、实际控制人、其他关联方违规占用市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发发行人资源的制度行人制订、执行有关制度。

2、督导发行人有效执行并完善防止其董

根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司事、高级管理人员利用职务之便损害发行章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。

人利益的内控制度

3、督导发行人有效执行并完善保障关联督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易易发表意见本保荐人将按照公平、独立的原则发表意见。

4、督导发行人履行信息披露的义务，审关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新

阅信息披露文件及向中国证监会、证券交闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披易所提交的其他文件露义务。

督导发行人按照《募集资金专项存储及使用管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目