北京德恒律师事务所

关于湖北宜化化工股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期

解除限售和回购注销部分限制性股票的

法律意见

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售和回购注销部分限制性股票的法律意见

目录

一、本次解除限售和本次回购注销的批准与授权.................................2

二、本次解除限售的具体情况.........................................3

三、本次回购注销的具体情况.........................................4

四、结论意见............................................票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售和回购注销部分限制性股票的法律意见北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期

解除限售和回购注销部分限制性股票的法律意见

德恒 01F20240297-08号

致：湖北宜化化工股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规

范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司首次授予第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）和回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见。

公司已向本所作出承诺，保证其为本次回购注销事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真

实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

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首次授予第一个解除限售期解除限售和回购注销部分限制性股票的法律意见

重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次解除限售和本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文

件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。

本法律意见仅供公司为本次解除限售和本次回购注销之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。

本所同意公司在为本次解除限售和本次回购注销事项所制作的文件中引用

本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

本所律师同意将本法律意见作为公司本次解除限售和本次回购注销所必备

的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》等有关规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解除限售和本次回购注销的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：

一、本次解除限售和本次回购注销的批准与授权

（一）2026年7月16日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》等议案。

（二）本次回购注销尚需提交公司股东会审议。

综上，本所律师认为，本次解除限售和本次回购注销均已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销尚需提交公司股东会审议。

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二、本次解除限售的具体情况

（一）首次授予第一个解除限售期

根据《湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第五章限制性股票激励计划的时间安排”

之“四、激励计划的解除限售期”的规定，首次授予第一个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。根据《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司首次授予的限制性股票上市日为2024年7月31日。因此，公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自2026年7月31日起12个月内。

（二）首次授予第一个解除限售期的解除限售条件成就情况

《激励计划（草案）》“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。经本所律师核查，本次解除限售条件成就情况如下：

序号解除限售条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

1或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

23.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生前述情形

行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

1.根据公司2023年及2024年经审计

的年度报告披露的信息，剔除有效期内

（三）公司层面业绩考核要求公司股权激励计划所涉及股份支付费

第一个解除限售期业绩考核要求为：

1. 2024年 ROE不低于 7%；以 2023 2024 用影响后，2024年加权平均净资产收年业绩为基数， 年归母净利润

20%益率为9.59%，2024年度归属于上市公增长不低于，且上述两个指标均不低于同行业平均水平或对标企业

375司股东的净利润相对于2023年增长率分位值；

2.2024为50.46%，两项指标均高于同行业平年主营业务收入占营业收入比重不低于95%。

ROE 均水平或对标企业 75分位值。注：在计算 、净利润增长率时，净利润、净资产均采用剔除本计划 2. 2024年主营业务收入占营业收入比及其他股权激励计划产生的股份支付费用影响后归属于上市公司母公

重为96.97%。

司所有者的数据为核算口径。

本激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核指标已经达成。

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（四）激励对象个人层面绩效考核要求除30名激励对象因离职等原因，不再

薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度进行综合考评打分；绩效评具备激励对象资格，首次授予部分仍符价结果划分为4个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限合激励资格的557名激励对象中，135售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解名激励对象个人层面绩效考评结果为除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下： A（优秀），当期个人层面可解除限售

4 考评 C（基本称 系数为 1；412名激励对象个人层面绩A（优秀） B（称职） D（不称职）结果 职） 效考评结果为B（称职），当期个人层解除面可解除限售系数为1；10名激励对象限售 1 0.8 0 个人层面绩效考评结果为 C（基本称系数职），当期个人层面可解除限售系数为

0.8。

注：上述10名个人绩效考核为“基本称职”的激励对象，其对应未达标的20%部分已由公司回购注销。

综上，本所律师认为，本次解除限售符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因、股份数量、资金总额及资金来源

根据《激励计划（草案）》的有关规定和公司第十一届董事会第六次会议审议通过的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》及其他有关资料，本激励计划的激励对象中，3人因上级组织部门安排的工作变动不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票，拟由公司以调整后的授予价格3.77元/股加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销；34人因离职、业绩考核不达标等情形，其已获授但尚未解除限售的限制性股票，拟由公司以调整后的授予价格3.77元/股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计635610股，占本激励计划授予总量的2.05%，占本次回购注销前公司总股本的0.06%。本次回购注销的资金总额约为240万元，资金来源为公司自有资金。

（二）本次回购注销的价格

《激励计划（草案）》“第十三章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

当公司发生派息时，回购价格的调整方法为：P＝P0-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，V为每股的派息额；

经派息调整后，P仍须大于 1。

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2025年6月12日，公司完成2024年度权益分派，向全体股东每10股派发

现金红利2.00元（含税）。2025年7月28日，经公司第十届董事会第五十一次会议审议同意，调整限制性股票回购价格为：P＝4.22-0.2=4.02元/股。

2026年6月15日，公司完成2025年度权益分派，向全体股东每10股派发

现金红利 2.50元（含税），调整本次限制性股票回购价格为：P＝4.22-0.2-0.25=3.77元/股。

（三）本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响根据公司第十一届董事会第六次会议审议通过的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》等有关资料，本次回购注销完成后，公司总股本将由1087584712股减少至1086949102股，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响本激励计划的继续实施。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、价格、数量等情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，尚需提交公司股东会审议。本次回购注销的原因、价格、数量等情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见正本一式贰份，经由本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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