湖北宜化化工股份有限公司

对外投资管理制度

（2026年10月）

第一章 总 则

第一条 为规范投资管理，提高投资效益，防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国企业国有资产法》《宜昌市市属国有企业重大事项监督管理暂行办法》《宜昌市国资委出资企业投资监督管理办法》

《宜昌市国资委出资企业投资项目后评价工作指引（试行）》《宜昌市政府国资委出资企业境外投资监督管理办法》等有关法律法规，结合湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“湖北宜化”）实际，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其所属各级全资、控股及拥有实际控制权的公司的投资管理。

第三条 本制度所指的投资是指公司以现金、实物、公司股权、有价证券或无形资产等资源投入市场获取未来收益的行为。主要包括以下类别：

（一）固定资产投资：包括新建工程项目、技改项目、研发项目、直接购入形成的固定资产投资等。

（二）股权投资：包括境内外设立全资、控股、参股企业及对其追加投资，以及受让股权、收购兼并、合资合作、对非出资企业新增投资等。

（三）无形资产投资：包括投资获取土地使用权、矿权、商标权、专利权、专有技术等。

公司应审慎开展金融投资业务，严格控制投资风险。进入二级市场进行股票、基金、期货投资及其他投机性质的金融衍生业务需报宜昌市国资委审批后方可实施。与主营业务相关的套期保值等风险对冲行为除外。

第四条 投资应聚焦主责主业，在传统产业升级和新兴产业培育上协同发力，科学编制投资计划，合理安排投资规模，优化投资结构，提高投资效益。投资应当遵循以下原则：

（一）依法合规：遵守法律法规、国资监管规定、《公司章程》及相关规定，按照投资管理程序依法决策和规范运作。

（二）战略引领：符合国家和投资所在地产业政策，按照公司的战略

定位和发展规划，聚焦主业，培育和发展战略性新兴产业，严控非主业投资。

（三）效益优先：以效益为中心，投资项目收益率原则上不低于市场同类可比项目投资收益率指标。

（四）科学论证：投资前应进行充分的调研论证，投资规模应当与公

司资产经营规模、资产负债水平和筹融资能力相适应。

（五）权责清晰：各责任主体权责明确，各负其责，对违规投资造成资产损失以及其他严重不良后果的责任主体予以严格责任追究。

（六）风险可控：严控投资事前决策、事中监管、事后评价三大环节，做好风险评估、风险防范预案，采取有效风险应对措施，全过程、链条式、动态化防控投资风险。

第五条 投资负面清单

公司依据《宜昌市国资委出资企业投资监督管理办法》及发展战略和规划，制定投资项目负面清单，对列入负面清单的投资项目按照禁止类和监管类进行分类管理。禁止类项目，各公司原则上不得投资建设；监管类项目，各公司须按程序报送宜昌市国资委审批。负面清单之外的项目，公司根据发展战略和规划，按照公司管理制度进行决策。负面清单根据监管规定变化及企业经营实际适时动态调整。

第六条 职责分工

（一）投资项目单位：作为投资项目的责任主体，具体负责投资项目

的调研、前期论证、实施、风险管控及后评价的自评工作。投资项目单位应建立投资全过程风险管理体系，强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资风险。

（二）公司各职能部门：充分发挥专业管理职能，根据投资项目需要

参与投资项目的调研、论证、决策、实施、风险管控及后评价工作并履行监督管理职责。

（三）工作专班：对重大投资项目经研究讨论后可成立工作专班，统筹协调推进项目投资工作。

第二章 投资事前、事中、事后管理

第七条 投资计划编制

（一）公司应当根据企业发展战略和规划拟定年度投资计划，并与年

度财务预算相衔接，年度投资规模应与公司的资产负债水平相适应。未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需追加投资项目的应调整年度投资计划并同步抄送公司证券部门。

（二）年度投资计划经党委会前置研究、公司内部决策通过后，报送宜昌市国资委备案。年度投资计划每年可调整一次，调整后的年度投资计划按原程序履行内部决策后报送宜昌市国资委备案。调整后的年度投资计划上报备案后，因特殊原因确需追加投资项目的，应将追加的投资项目报宜昌市国资委事前备案。

第八条 投资决策

（一）投资项目单位根据投资项目类别及实际情况，开展调研、编制

投资项目建议书、可行性研究报告、审计评估等工作，执行项目预立项、立项、审批等程序。下列投资事项应严格履行公司党委会前置研究市国资委审核/备案（如需）等程序：

1.股权投资项目；

2.境外投资项目；

3.1000 万元人民币以上的资产投资项目（包括但不限于工程投资、直接购置资产、技术引进等）；

4.主业范围以外的投资项目；

5.其他需提交公司党委会前置研究的投资项目。

（二）具体项目决策流程按照湖北宜化《建设工程项目管理制度》《股权投资管理办法》《技术研发项目管理制度》《固定资产管理办法》《无形资产管理办法》《数智化项目管理实施细则》等相关制度执行。

（三）公司对外投资达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后，及时披露并提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存

在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

7. 公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；

8.其他需要股东会审批的股权投资事项。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

（四）对外投资达到下列标准之一但未达到上述需提交股东会审议事

项标准的，应提交董事会审议，并及时披露：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；

7.公司及子公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；

8.其他需要董事会审批的股权投资事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第九条 投资项目实施

投资项目获得正式批准后，投资项目单位应严格按照决策批准的方案实施，按规划进度及时组织落实，以确保投资项目按计划进度顺利完成，各职能部门应按照职责分工对项目实施全过程管理。

第十条 投资项目变更

（一）投资项目在实施过程中出现下列情形的，由投资项目单位向公

司申请履行再决策程序，根据外部环境和项目情况变化，决定是否继续实施、中止、终止或退出。

1.实际投资额超过该项投资预算 10%以上的，或虽未超预算 10% 但

单次追加投资金额达到 5000 万元及以上的；

2.资金来源及结构发生重大变化导致企业负债过高，超出企业承受能

力或影响企业正常经营的；

3.投资进度超过原定计划半年以上的；4.投资合作方严重违约，损害出资人利益的；

5.执行过程中发生重大诉讼、仲裁事项或被处以较重行政处罚的。

（二）投资项目单位对触发变更的情形隐瞒不报的，视情节轻重、问

题性质及造成的影响，依规依纪依法追究责任。

第十一条 项目后评价

投资项目正式运营一个完整会计年度后，应开展后评价工作。由后评价管理部门（其中工程项目投资后评价由生产管理部门负责；股权投资后评价由企业管理部门负责）组织相关部门对投资项目实施后评价，形成后评价专项报告。后评价内容主要包括项目实施过程、项目实施效果和项目总结，从技术、经济、管理、环境、社会影响、可持续能力等方面对项目进行综合评价，总结投资效果和经验教训，有针对性提出改进措施和对策建议。

第十二条 投资项目档案管理

投资项目单位为投资项目档案管理的主体责任部门，项目单位负责人为档案管理第一责任人，须明确人员负责档案归档工作，按照《湖北宜化档案管理办法》的相关要求履行职责。

第十三条 投资项目保密要求

投资项目涉及保密的，投资项目单位、各职能部门的参与人员应严格按照湖北宜化《保密管理办法》履行保密义务。须由证券部履行审议及披露程序的重大投资项目，还应遵循上市公司监管要求，由证券部门具体办理内幕信息和内幕信息知情人的管理、登记、披露、报送及备案等相关工作，相关内幕信息知情人应履行相应的保密义务。

第三章 境外投资管理第十四条 投资方向

（一）境外投资必须服务党和国家工作大局，符合公司发展战略和国

际化经营规划，聚焦主责主业，注重境内外业务协同，确保国有资产保值增值。投资规模应与公司资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应。应发挥产业链、供应链、价值链优势，降低生产、物流、人力、管理等成本，扩大市场规模，提升品牌价值，增强创新能力和国际竞争力。严禁开展不符合我国和投资所在国（地区）法律、法规、政策的境外投资行为。

（二）原则上不得在境外从事非主业投资。有特殊原因确需开展非主

业投资的，应优先采取与具有相关主业优势的国有企业合作的方式开展，并报送宜昌市国资委核准。

第十五条 决策审批

境外投资项目符合下列条件之一的，还应在履行内部决策程序后、实施前报宜昌市国资委审核：

（一）新设、并购或参股境外公司、取得境外资产所有权或经营权的

初始投资项目;

（二）已运营的境外市场主体，新增单笔投资额超过等值于 1000 万美元（含）的固定资产及技术改造投资项目；超过等值于 500 万美元（含）或改变股权结构的增资行为；

（三）投资投向敏感国家、地区或敏感行业的境外项目。

第十六条 风险评估与管控

（一）决策境外投资项目，必须进行充分、深入、独立的可行性研究，并开展尽职调查与专项风险评估。对重大项目、敏感国家和地区项目、敏感行业项目，可聘请具备国际经验的专业机构进行。未经充分论证和风险评估的项目不得提交决策。境外投资专项风险评估中 重点评估投资目标国（地区）的地缘政治冲突、安全形势、宏观政策、政治法律及文化环境

特别是政府审查与外资政策; 重点关注财税、外汇、融资、行业规范、市

场趋势、劳动用工、成本、投资准入、产业限制、知识产权、安全环保标

准等具体规定 以及合作方或标的企业的经营与资信状况。

（二）根据风险评估结果，制定针对性的风险应对预案，综合运用本

地化团队、专业机构支持、保险、分阶段投资、套期保值等多种手段管理和应对风险。境外机构须及时向境内母公司报告风险状况及重大异常事件并按规定程序妥善处置。母公司按规定及时开展专项审计与后评价工作，向宜昌市国资委报送境外投资半年和年度运行管理情况、风险事件、后评价报告以及需要报告的其他事项等信息。

（三）境外子公司应建立健全财务管理和会计核算体系 在按照国外

会计准则和语言进行核算的同时 应按照国内会计准则进行对应调整并建

立会计凭证和账簿。境外子公司应妥善保管重大决策、财务、合同、人事、资产及风险档案。必要时应在符合投资所在国 (地区)法律法规及监管政策的前提下，以中文形式向境内总部报送符合监管审计要求的相关档案。

第四章 附 则第十七条 凡违反本制度管理规定的，视情节轻重，依据湖北宜化《职工奖惩条例》及相关法律法规等予以追究处理。

第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、自律监管规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、自律监管规则和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、自律监管规则和《公司章程》的规定为准。

第十九条 本制度经董事会审议通过后生效。原《湖北宜化化工股份有限公司对外投资管理制度》同时废止。

第二十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。