湖北宜化:湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：000422证券简称：湖北宜化上市地：深圳证券交易所湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）标的公司交易对方宜昌新发产业投资有限公司湖北宜化集团有限责任公司独立财务顾问

签署日期：2025年5月声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的

真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本

公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息和文件，保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述

1或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的将承担相应的法律责任。

2目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

重大事项提示................................................7

一、本次重组方案简要介绍..........................................7

二、本次重组对上市公司影响.........................................8

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序..................................9

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公

司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露

之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................10

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................11

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................13

重大风险提示...............................................15

一、与本次交易相关的风险.........................................15

二、与标的公司相关的风险.........................................17

三、其他风险...............................................22

第一章本次交易概况............................................23

一、本次交易的背景和目的.........................................23

二、本次交易的具体方案..........................................25

三、本次交易的性质............................................27

四、本次交易对于上市公司的影响......................................28

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................30

六、交易各方重要承诺...........................................31

七、本次交易的必要性...........................................40

八、本次交易业绩承诺相关信息.......................................41

3释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草本报告书摘要指案）摘要（修订稿）》重组报告书/重组草《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草指案案）（修订稿）》

本公司/公司/上市公湖北宜化化工股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：

指

司/湖北宜化000422

标的公司/宜昌新发指宜昌新发产业投资有限公司投

交易对手/宜化集团指湖北宜化集团有限责任公司宜昌高投指宜昌高新投资开发有限公司新疆宜化指新疆宜化化工有限公司宜化矿业指新疆宜化矿业有限公司

新疆物贸指宜化（新疆）物贸有限公司巴州嘉宜指巴州嘉宜矿业有限公司嘉宜实业指新疆嘉宜实业有限公司嘉成化工指新疆嘉成化工有限公司宜化塑业指新疆宜化塑业有限公司宜新化工指新疆宜新化工有限公司东沟矿业指新疆宜化东沟矿业有限公司库克矿业指新疆宜化库克矿业有限公司丰华时代指新疆丰华时代科技有限公司大江集团指湖北大江化工集团有限公司兴发集团指湖北兴发化工集团股份有限公司宜昌国华化工产业转型升级投资有限公司，（曾用名：宜昌国华产国华投资指业转型升级投资有限公司）国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部市场监管总局指国家市场监督管理总局自然资源部指中华人民共和国自然资源部生态环境部指中华人民共和国生态环境部应急管理部指中华人民共和国应急管理部农业农村部指中华人民共和国农业农村部住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部

4宜昌高控集团指宜昌高新产业投资控股集团有限公司

宜昌产投集团指宜昌产投控股集团有限公司宜昌市国资委指宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会昌吉州国资委指昌吉回族自治州国有资产监督管理委员会湖北华恒矿产投资有限公司（曾用名：湖北宜化矿产投资有限公华恒投资指

司）华易隆鑫指北京华易隆鑫贸易有限公司

新疆能源集团指新疆能源（集团）有限责任公司宜化财务公司指湖北宜化集团财务有限责任公司化机公司指湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司新疆安卅指新疆安卅供应链管理有限公司欧技工程承包设计股份有限公司（EUROTECNICA欧技公司指CONTRACTORS AND ENGINEERS S.P.A）易普力指葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司新疆新能集团指新疆新能集团有限责任公司

财务顾问/华泰联合指华泰联合证券有限责任公司

法律顾问/德恒指北京德恒律师事务所

审计机构/立信会计

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）师

资产评估机构/中京

指中京民信（北京）资产评估有限公司民信

矿权评估机构/永业指湖北永业地矿评估咨询有限公司评估报告期指2023年1月1日至2025年1月31日

报告期各期指2023年度、2024年度、2025年1月报告期各期末指2023年末、2024年末、2025年1月末评估基准日指2024年7月31日

公司章程指《湖北宜化化工股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所

二、专业释义

（C2H3Cl）n，英文简称 PVC，由氯乙烯单体（C2H3Cl）在过氧化聚氯乙烯、PVC 指物、偶氮化合物等引发剂或在光、热作用下按自由基聚合反应机理

聚合而成的聚合物，广泛应用于建筑材料、工业制品、日用品、地

5板革、地板砖、人造革、管材、电线电缆、包装膜、瓶、发泡材

料、密封材料、纤维等领域

NaOH，即氢氧化钠，基本化工原料之一，主要应用于化工、轻烧碱指

工、纺织、医药、石油、造纸、冶金等行业

NH3，由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨，是化肥合成氨指工业和基本有机化工的主要原料CO（NH2）2，由碳、氮、氧、氢组成的有机化合物，是一种白色

尿素指晶体，具有含氮量高、易保存、使用方便、对土壤破坏作用小的特点，是使用量较大的一种氮肥CH4O，一种有机化合物，无色液体，可用于制造甲醛和农药等，是甲醇指生产季戊四醇的主要原料

工业上用电解饱和氯化钠溶液的方法来制取氢氧化钠（NaOH）、

氯碱工业指氯气（Cl2）和氢气（H2），并以它们为原料生产一系列化工产品的工业

以电石为原料，利用电石水解产生的乙炔气与氯化氢气体合成氯乙电石法指烯的方法

以化工轻油、轻柴油等为主要原料裂解制得乙烯，乙烯经直接氯化/乙烯法指

氧氯化反应生成二氯乙烷，并热裂解生成氯乙烯的方法离子膜法指使用离子交换膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法隔膜法指使用多孔渗透性隔膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法

CaC2，即碳化钙，基本化工材料之一，应用于合成一系列有机化合电石指物

原煤指未经过洗选、筛选加工而只经过人工或机械拣矸的煤炭产品

三聚氰胺指 C3H6N6，是一种具有芳环结构的重要有机化工原料

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

6重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式支付现金购买资产

上市公司拟以支付现金方式，受让宜化集团持有的宜昌新发投100%股权。本次交易完交易方案简介成后，上市公司持有宜昌新发投100%股权，宜昌新发投成为上市公司全资子公司，上市公司持有新疆宜化股权比例将由35.597%上升至75.00%

交易价格320793.24万元

名称宜昌新发产业投资有限公司100%股权

宜昌新发投为持股平台公司，除持有新疆宜化39.403%股权外，未持有其他公司股权，不从事具体业务；新疆宜化主要从事 PVC、烧碱、主营业务

尿素等化工化肥业务，其重要控股子公司宜化矿业主要从事煤炭开采业务交易标的根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业包括“C26所属行业化学原料和化学制品制造业”以及“B06 煤炭开采和洗选业”

符合板块定位?是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是□否

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

构成关联交易?是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大

交易性质?是□否资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?有□无

本次交易有无减值补偿承诺?有□无其它需特别说明无的事项

（二）交易标的的评估情况

单位：万元本次拟交易交易标的名称基准日评估方法评估结果增值率交易价格的权益比例

宜昌新发投100%

2024.7.31资产基础法320793.24250.91%100%320793.24

股权

（三）本次重组的支付方式

本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：

7单位：万元

支付方式交易标的名称及权向该交易对方序号交易对方益比例可转债现金对价股份对价其他支付的总对价对价

宜昌新发投100%

1宜化集团320793.24---320793.24

股权

合计--320793.24---320793.24

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为化肥和化工产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷酸二铵和 PVC 等。

本次交易前，上市公司的主营业务为化肥产品、化工产品的生产及销售。上市公司 2024 年主要产品产能为：尿素 156 万吨/年、PVC 84 万吨/年1、磷酸二铵 126 万吨/年。

本次交易完成后，上市公司的主营业务为化肥产品、化工产品、煤炭的生产及销售，形成完整的化工上下游产业链。按2024年主要产品的产能计算，将新增主要产品年产能：尿素 60 万吨、PVC 30 万吨、烧碱 25 万吨、煤炭 3000 万吨。一方面上市公司的尿素、PVC、其他氯碱产品产能大幅增加，规模优势、成本优势更为明显；另一方面实现了上市公司产业链的进一步延伸，新增了煤炭开采业务，可以为公司的化工生产提供原料、燃料，形成了更为稳定的盈利模式。本次交易不仅有利于解决上市公司与新疆宜化的同业竞争，还将整合宜化集团的优质资产，增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护本公司中小股东的合法权益。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后，上市公司的股本结构不发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZE10083 号），

1为优化氯碱资源配置，盘活存量资产，上市公司于2024年底关停宜昌市猇亭化工园区氯碱装置，并在宜昌市田家

河化工园区投资建设氯碱新能源项目，以承接并扩充烧碱产能，以液氯和高纯盐酸替代 PVC 产品，配套园区下游化工产品，完善田家河煤、磷、盐化工产业耦合。截至本报告书签署日，上市公司聚氯乙烯产能为72万吨/年。

8本次重组前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元项目本次交易前本次交易后

资产负债项目2025-1-312024-12-312025-1-312024-12-31

资产总计2742945.132671322.954501201.874425130.45

负债合计1872993.961792547.693459566.943386550.53归属于母公司所有者权

734773.03736223.14528390.58526714.47

益合计收入利润项目2025年1月2024年度2025年1月2024年度

营业总收入104381.591696359.39170441.722539417.23

营业利润-4183.8694683.4910616.59214965.40

利润总额-4444.45100084.3010336.23239238.48归属于母公司所有者的

-2341.7065254.46863.32106748.49净利润

2025年1月2024年度2025年1月2024年度

主要财务指标

/2025-1-31/2024-12-31/2025-1-31/2024-12-31

基本每股收益（元）-0.02160.61080.00800.9992

毛利率9.14%13.74%21.88%22.46%

本次交易完成后，标的公司的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资产规模、收入规模、净利润以及基本每股收益均增加，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、增强持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、宜化集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项；

2、2024年12月11日，上市公司召开第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十九次会议，审议通过《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见；

3、2025年5月14日，上市公司召开第十届董事会第四十八次会议、第十届监事9会第三十五次会议，审议通过《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；在

公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议；

4、本次交易涉及的《资产评估报告》（京信评报字（2024）第571号）已经宜昌市国资委备案。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括：

1、宜昌市国资委批准本次交易正式方案；

2、上市公司股东会审议，并经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

3、其他审批、备案、授权或登记（如需）。

在完成上述决策和审批前不得实施本次交易方案，上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东对本次重组的原则性意见为：“宜化集团已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，原则上同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司的控股股东宜化集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，本次交易相关信息首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

10五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构/审阅机构、资产评估机构（含矿业权评估机构）等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》

等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（三）严格执行相关审议程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会、监事会审议本次交易事项，在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。此后，上市公司将召开股东会对本次交易进行表决，股东会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。

（四）股东会及网络投票安排

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）标的资产价格公允性

上市公司已聘请审计机构立信会计师、资产评估机构中京民信、矿权评估机构永

11业评估对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董

事专门会议已对标的资产评估定价的公允性出具审核意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及

风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及填补措施

1、本次交易对每股收益的影响根据立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第ZE10083 号），本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：

2025年1月31日2024年12月31日

/2025年1月/2024年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）归属于母公司所有者净利

-2341.70863.3265254.46106748.49润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.02160.00800.61080.9992

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均增加，有利于提升上市公司股东回报。

2、上市公司填补摊薄即期回报的措施

为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。

（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会、监事会和经理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明

12确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和

经理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）的要求及其他相关法律法规、规

范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

（4）相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东宜化集团已就本次交易摊

薄即期回报填补措施出具承诺，具体参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”相关内容。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请华泰联合担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

（二）信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

1314重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）未分配利润较低影响分红能力的风险

根据上市公司备考报表，本次重组完成后，上市公司2025年1月末未分配利润由

163476.39万元下降至463.77万元，主要原因是2025年1月末标的公司未分配利润

为-165749.46万元，其构成一方面是新疆宜化历史亏损累积导致，影响金额为-

107172.03万元，历史长期亏损的具体原因是2017年新疆宜化发生安全生产事故被

责令停产，由于收入大幅下降，同时存在折旧、人工等刚性支出带来大额亏损；其次停产导致新疆宜化发生大额资产减值损失。另一方面是标的公司2023年1月无偿转让新疆宜化25%股权导致的未分配利润冲减，影响金额为-57281.95万元。标的公司

2023年、2024年、2025年1月归母净利润分别为47379.24万元、42186.17万元和

3198.48万元，如果上市公司已有资产和本次拟收购的标的资产盈利能力不足以产生

足够的可供分配利润，将可能影响上市公司分红能力。

（二）本次交易完成后上市公司归母净资产下降的风险

根据上市公司备考报表，本次重组完成后，上市公司2025年1月31日归母净资产由734773.03万元下降至528390.58万元，下降的原因包括：一方面是本次交易为同一控制下企业合并，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积。因此本次重组对价超过标的公司净资产的部分需冲减上市公司资本公积，进而使得净资产减少，影响金额为-111733.71万元，另一方面上市公司原持有新疆宜化35.597%股权在本次交易完成后需由权益法追溯调整为成本法，因此新疆宜化净资产较上市公司原长期股权投资成本的差额需调减上市公司的归母净资产，影响金额为-96225.21万元。如果后续上市公司已有资产和本次拟收购的标的资产盈利不足以弥补本次交易带来的归母净资产规模下降，将对上市公司净资产和抗风险能力带来不利影响，特提请投资者注意风险。

（三）资产负债率上升风险

截至2025年1月31日，上市公司资产负债率为68.28%，交易完成后的模拟备考

15报表中资产负债率为76.86%，交易完成后上市公司资产负债率上升。主要原因是本次

重组完成后，因上述同一控制下的企业合并等企业会计准则因素，上市公司2025年1月31日归母净资产由734773.03万元下降至528390.58万元，从而总负债增加比例

84.71%，超过总资产增加比例64.10%，导致资产负债率提高。若上市公司未来无法合

理控制负债规模，可能将导致资本成本过高，现金流偏紧等风险，对上市公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。

（四）标的公司业绩补偿无法实现的风险

根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，如标的公司在业绩承诺期实现的净利润未达承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。

虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且处于稳定发展趋势，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行或

不能完全履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害。

（五）交易标的评估风险

根据评估机构对标的公司100%股权出具的《资产评估报告》，其采用了资产基础法进行评估，并以此作为本次评估结论。以2024年7月31日为评估基准日，标的公司100%股权评估值为320793.24万元，增值率为250.91%。在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，本次交易的交易价格为320793.24万元。该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。

由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（六）资金筹措及偿债风险

本次交易为现金收购，资金来源于上市公司自有或自筹资金，包括但不限于并购贷、公司债等方式筹集资金。本次并购贷涉及金融机构数量较多，若上市公司在约定

16时间内无法筹集或支付足额资金，或并购贷的相应审批程序无法及时完成，则存在无

法按时支付全部交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。同时，上市公司以有息负债方式筹集除自有资金外的部分交易资金，其中并购贷款总融资额度不超过19亿元，预计融资规模较大，融资完成后将导致上市公司负债规模增加、资产负债率上升、财务费用增加，上市公司未来还本付息压力增大，进而导致偿债风险上升。

（七）本次交易的审批风险本次交易尚需取得宜昌市国资委批准，上市公司股东会审议通过（关联股东需回避表决），详见“第一章本次交易概况”之“五/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

（八）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、上市公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，在本次资产重组的筹划及

实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，但仍不排除相关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查，导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，导致本次交易无法按期进行；此外，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。

二、与标的公司相关的风险

（一）财务风险

1、毛利率下滑风险

报告期各期，标的公司综合毛利率分别为44.13%、39.60%和41.08%，处于持续下滑状态，主要原因是标的公司主要产品煤炭销售价格、PVC 销售价格受市场供需影响，下降较多。若未来标的公司低毛利率产品销售占比增加或产品毛利率继续下滑，

17可能会对标的公司整体毛利率水平带来一定不利影响，进而影响标的公司盈利能力。

2、财务费用较高的风险

报告期各期，标的公司财务费用分别为36971.52万元、29110.69万元和

1990.66万元，占营业收入的比例分别为4.03%、3.42%和2.95%，占比相对较高。若

未来标的公司因项目融资或运营资本投入增加等原因导致财务费用持续位于较高的水平，将可能对标的公司盈利能力产生不利影响。

3、煤炭生产成本上升风险

报告期内，标的公司煤炭产品单位成本分别为69.98元/吨、73.18元/吨和63.29元/吨，整体呈现上升的趋势。受开采环境、开采技术水平以及人力成本、复垦政策要求等诸多因素的影响，未来煤炭单位成本可能存在继续上升的风险，可能对标的公司整体盈利能力产生一定的不利影响。

4、固定资产减值风险

报告期各期，标的公司固定资产账面价值分别为1018782.16万元、975792.73万元和971391.77万元，主要系标的公司设备、厂房等设施。未来若行业市场需求发生重大变化以及竞争加剧等原因，市场价格大幅下跌，资产利用效率降低，则标的公司存在固定资产减值风险，上述情况将对标的公司经营业绩产生较大不利影响。

（二）市场风险

1、煤炭价格波动风险

煤炭价格对标的资产盈利能力有重大影响，2024年度煤炭业务占标的公司主营业务收入比重为51.71%、占毛利比重为67.10%。2023年、2024年和2025年1月煤炭销售价格分别为159.95元/吨、145.30元/吨和141.18元/吨，报告期内持续下跌。煤炭价格受国家政策、宏观经济波动、国际形势、电力和钢铁等煤炭主要下游行业需求变

化、煤炭产能增减、进出口规模等多种因素影响，波动较大，同时煤炭业务是标的公司主要的收入组成部分和利润来源，煤炭价格的波动对标的公司主营业务毛利率及利润的影响重大，若未来煤炭价格发生不利变动，将对标的公司业绩产生实质影响。

2、主要原材料价格波动风险

标的公司产品的原材料主要是焦炭、兰炭等大宗商品，易受国际、国内市场价格

18影响，存在一定的波动性。最近两年及一期，标的公司焦炭采购价格分别为1343.31

元/吨、1117.88元/吨和1072.96元/吨，兰炭采购价格分别为1108.28元/吨、

1012.55元/吨和988.13元/吨。如果未来主要原材料供求情况发生变化或者价格产

生异常波动，而标的公司产品价格不能及时、全部消化原材料成本上涨因素，将直接影响标的公司产品的毛利率水平和盈利能力。

3、行业周期性风险

标的公司主要产品煤炭的下游行业包括煤电、煤化工等行业，尿素的下游应用主要是农业领域，PVC、烧碱等下游应用涉及制铝、板材型材等行业，其最终应用于房地产、交通、造纸等领域，标的公司所在行业具有一定的周期性。受近年世界主要经济体增速放缓、国际贸易摩擦等因素影响，行业周期性波动加剧，导致标的公司主要产品包括尿素、烧碱、PVC 等价格存在波动。如果行业政策或国际政治经济环境等因素发生不利变化，将对标的公司的经营业绩造成不利影响，在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，标的公司业绩存在大幅下滑甚至亏损风险。

（三）法律风险

1、房产土地权属瑕疵风险

截至本报告书摘要签署日，标的公司存在部分土地和房产正在办理相关用地用房手续。房产方面，标的公司尚有部分房产尚未取得房屋产权证书，该等房产主要为标的公司新建、新购房产和闲置房屋。土地方面，标的公司下属公司宜化矿业产能核增接续用地及巴州嘉宜办公生活区用地正在办理用地手续。具体情况详见重组报告书

“第四章交易标的的基本情况”之“四/（一）/5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

尽管标的公司正在与相关主管部门协商并积极推进上述土地、房产权属证书的办理，但由于确权办证工作受客观因素影响较大，最终能否办理相关权属证书存在不确定性。标的公司主要从事化工化肥和煤炭开采业务，涉及各类厂房、管道、辅助设施、采掘场、选煤厂、排土场等用地，具有占地面积大、分布广、类型多、用地政策复杂等特点，未来不排除因国家、地方政策调整等原因导致标的公司目前及未来用地、建设状态不符合主管部门政策规定从而被要求整改、处罚、拆除，进而对生产经营产生不利影响。

192、标的公司有关环评手续尚未办理完成的风险

标的公司拥有的五彩湾矿区一号露天煤矿产能经国家发改委、新疆应急管理厅核

增至3000万吨/年，并取得相应的采矿许可证，但因煤矿所在的五彩湾矿区规划及规划环评未完成审批，前述产能核增对应的项目环评手续尚未完成。截至本报告书摘要签署日，标的公司已编制完成环评报告书初稿，待五彩湾矿区规划及规划环评审批完成后，立即开展项目环评手续。

标的公司预计后续项目环评手续办理不存在实质性障碍，且交易对方已就标的公司因上述环保问题受到主管部门行政处罚的风险在本次交易协议中约定兜底承诺条款，但不排除标的公司将来受到相关处罚或遭受损失的可能性，标的公司存在因未办理完成环评手续而遭受处罚或损失的风险。

3、宜化矿业股权涉诉的风险

本次重组标的资产范围包含新疆宜化持有的宜化矿业53.925%股权，其中6.425%股权系新疆宜化自华易隆鑫处受让取得；其余46.075%股权中，宜昌市国资委持有的

41.075%股权系根据湖北汉江中院作出的终审刑事裁定追缴所得。尽管宜化矿业前述

41.075%股权不属于本次重组标的资产范围，且针对前述6.425%股权，本次交易对方

宜化集团已出具兜底承诺，详见重组报告书“第六章本次交易主要合同”之“二/

（二）补充约定内容”，但不排除后续华易隆鑫等相关方可能会提起新的诉讼，可能

会给宜化矿业的日常生产经营、公司治理等方面带来一定负面影响，进而削弱本次交易完成后对上市公司盈利能力的提升程度。

（四）经营风险

1、安全风险

标的公司涉及化工和化肥生产，生产过程涉及具有危险性的介质，如部分装置存在高温高压反应，可能因设备故障、生产人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生产事故。如果发生安全生产事故，标的公司可能受到停产整顿、吊销安全生产许可证等处罚，进而对公司经营业绩产生不利影响。

标的公司涉及露天煤炭开采，受地质自然因素影响较大，存在着水、火、煤尘、坍塌、碰撞等多种安全生产隐患，可能造成人员伤亡等严重后果，一旦发生重大安全事故，将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，给

20标的公司业务经营造成负面影响并带来经济损失。

2、环保风险

随着居民和社会环境保护意识的不断增强，绿色低碳、节能减排力度日益加强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准。如果标的公司的生产工艺达不到环保要求或者生产管理不善导致排放物超标，可能主动或被动地停产、限产以进行环保整改，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

3、供应商依赖风险

报告期各期，标的公司向中国能源建设集团有限公司采购额占当期总采购额的比例分别为36.70%、35.72%、32.41%，其中旗下易普力系标的公司爆破、采剥等煤炭开采服务的单一供应商。未来如果中国能源建设集团有限公司无法按照既定标准、要求提供相关服务，或者相关服务价格上涨，将对标的公司生产经营产生不利影响。

4、诉讼与仲裁风险

截至本报告书摘要签署日，标的公司诉讼标的金额或潜在支出金额在100万元以上的未决诉讼、仲裁共15宗，其中标的公司作为被告/被申请人的诉讼涉及的潜在赔偿或支出金额合计约1.7亿元，其中包括标的公司与新疆新能集团诉讼案件潜在支出约1.1亿元。具体情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“四/（一）/9、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。若上述案件最终法院作出不利于标的公司的判决，则标的公司可能需承担较大金额潜在支出，可能会对标的公司的生产经营、财务状况产生不利影响。

此外，标的公司作为煤炭、化工和化肥生产企业，下辖子公司较多，未来标的公司及其下属公司可能因买卖合同、劳动用工等纠纷引起潜在的诉讼或仲裁风险，导致对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。

5、煤炭产能指标购买风险

宜化矿业持有的五彩湾矿区一号露天煤矿年产能由2000万吨/年核增至3000万吨/年后，需购买1000万吨煤炭产能指标，截至报告期期末，宜化矿业已购买产能指标183万吨。剩余待购买产能指标价款，宜化矿业已按历史购买均价确认预计负债。若未来宜化矿业产能指标购买价格上涨或购买进度不达预期，或在后续进一步产能扩张时未能

21及时购买所需的产能指标，将可能对标的公司煤炭业务的潜在支出、业务拓展等带来

不利影响，从而对标的公司的财务状况和生产经营产生一定的影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

22第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策支持通过并购重组提升上市公司质量近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、

《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）等文件，鼓励上市公司发挥资本市场作用，开展并购重组。

2024年3月，证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》提出：“支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。”2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号，简称“新国九条”）提出：“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。”

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》提出：

“鼓励上市公司加强产业整合……将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。”国家相关政策规定的出台，为上市公司整合优质资源、实现业务结构优化、不断做优做强提供了有力的支持。

2、本次交易符合上市公司的战略发展方向，符合全体股东利益

新疆宜化成立于 2010 年 3 月，原为上市公司重要子公司，主要从事 PVC、烧碱、尿素等业务，是上市公司在湖北、内蒙、新疆、青海等全国布局中的重要组成部分，主要产品与上市公司相同或相似。

2017年7月，新疆宜化发生安全生产事故被责令停产，造成重大经营性亏损和资产减值损失。为减轻上市公司经营负担，避免被终止上市的风险，上市公司于2018年

6月对外转让了新疆宜化80.10%股权，保留19.90%股权。

23在各级政府部门、监管部门支持下，新疆宜化经过努力，加强了安全管理，进行

了彻底整改，实现了全面复产，化解了金融风险，并抓住主要产品的周期上行机会，实现了资产质量、盈利能力的大幅提升。2022年9月，上市公司通过债转股方式对新疆宜化进行增资入股，债转股完成后对新疆宜化的持股比例由19.90%提升至

35.597%，但仍维持参股。

鉴于新疆宜化与上市公司之间存在同业竞争的情形，2023年2月、2024年1月，公司实际控制人宜昌市国资委、控股股东宜化集团出具了《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，承诺积极督促新疆宜化提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问题，在2023年定向增发完成后“5年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过合法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入湖北宜化，或综合运用其他资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥解决上市公司同业竞争问题”。

本次交易可以大幅提升上市公司主要产品产能规模，新增煤炭业务，有利于加强新疆地区的业务协同，进一步提升盈利能力，符合上市公司战略发展方向，符合上市公司全体股东利益。

（二）本次交易的目的

1、履行公开承诺，解决上市公司与新疆宜化之间的同业竞争问题

目前上市公司、新疆宜化均为宜化集团下属企业。

本次交易前，上市公司、新疆宜化的主要业务均包括 PVC、烧碱、尿素等，存在部分重合，存在同业竞争。

本次交易后，除上市公司外，宜化集团不再从事与上市公司相同或相似业务，将解决上市公司与宜化集团的同业竞争。本次交易是控股股东宜化集团为兑现公开承诺而做出的重要举措。

2、注入优质资产，提高上市公司资产质量和盈利能力

新疆宜化地处准东开发区，是国家大型煤炭煤电煤化工基地，能源、资源丰富，从事 PVC、烧碱、尿素业务拥有天然的成本优势。子公司宜化矿业主要从事煤炭开采

24业务，拥有的五彩湾矿区一号露天煤矿年产能达到3000万吨，单矿产能位居国内前列，生产特低灰、低硫、低磷、高热值的不粘煤。总体上，新疆宜化财务业绩优良，未来发展前景较好。

上市公司通过本次交易收购标的资产宜昌新发投100%股权，从而实现对新疆宜化持股比例由35.597%上升至75.00%，将明显提高资产质量和盈利能力。

3、加强业务协同，提高上市公司在新疆地区的整体竞争力

上市公司在新疆地区已有子公司新疆天运、新疆驰源，其中新疆天运主要从事尿素生产，新疆驰源主要从事车用尿素生产。本次交易完成后，可以实现新疆宜化及其下属子公司与新疆天运、新疆驰源形成产业链上下游协同、生产采购统筹、客户服务

资源共享等，从而提高上市公司在新疆地区的整体竞争力。

二、本次交易的具体方案

本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买宜化集团持有的宜昌新发投100%股权。

（一）交易对方交易对方为控股股东宜化集团。

（二）交易标的

交易标的为宜昌新发投100%股权。

（三）标的资产的评估及作价情况

标的公司宜昌新发投为持股平台公司，持有新疆宜化39.403%股权外，未持有其他公司股权，不从事具体业务。本次交易中京民信对宜昌新发投100%股权的资产价值采用资产基础法进行评估。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字

（2024）第571号），截至评估基准日2024年7月31日，宜昌新发投100%股权的评

估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率标的资产评估方法

A B C=B-A D=C/A

宜昌新发投100%股权91418.34320793.24229374.90250.91%资产基础法

25本次交易中京民信对新疆宜化100%股权的资产价值采用资产基础法和收益法进行评估。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字（2024）第571号），截至评估基准日2024年7月31日，新疆宜化100%股权的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率标的资产评估方法

A B C=B-A D=C/A

新疆宜化811253.27664560.51453.03%资产基础法

146692.76

100%股权775624.72628931.96428.74%收益法

最终采用资产基础法评估结果作为新疆宜化100%股权的最终评估结果。

综上，标的公司宜昌新发投100%股权截至评估基准日2024年7月31日的评估值为320793.24万元，经交易双方协商一致，同意本次交易的交易价格为320793.24万元。

（四）资金来源和支付安排

本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有或自筹资金，包括但不限于并购贷、公司债等方式筹集资金，具体分为两期支付。

本次收购所需自有资金、自筹资金的具体金额、比例及来源如下：

支付期其中：自有资自筹资金-并购支付金额及要求数金部分贷部分不超过第一期

《支付现金购买资产协议》签署并生效后5个工作不少于第一期

第一期支付金额的

日内支付交易价格的51%，即163604.5524万元支付金额的40%

60%

《支付现金购买资产协议》签署并生效后1年内支不超过第二期

付余款（即交易价格的49%）157188.6876万元及支付金额的对应利息（参考全国银行间同业拆借中心公布的贷不少于第二期60%，同时两期

第二期

款市场报价利率即 LPR 利率，且不高于本次交易申支付金额的 40% 支付的并购贷请的银行并购贷款利率，自第一期款项付款日的次合计金额不超日开始计算）过19亿元

注：（1）并购贷实际规模以各家金融机构最终审批结果为准，如存在差异，差异部分由上市公司

以自有资金或公司债等方式进行支付；（2）本次交易自有资金来源于上市公司经营积累的货币资金，截至2024年12月31日，上市公司货币资金（扣除受限的其他货币资金）余额为27.98亿元，可用于本次收购交易对价：（3）本次交易交割完成后，标的公司持有的新疆宜化39.403%股权拟作为上述并购贷款的质押担保物，具体以上市公司最终签署的协议为准。

26（五）过渡期损益安排

评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。

标的公司在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由宜化集团补足。交割日后，由上市公司聘请的审计机构对标的公司在过渡期实现的损益情况进行专项审计，并在完成交割后30个工作日内出具审计报告，若交割日为当月15日之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含当日）之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。

（六）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润由上市公司享有。

（七）决议有效期本次交易的决议有效期为与本次交易有关的议案自股东会审议通过之日起12个月。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十

三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的

资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况详见本报告书“第十二章其他重要事项”之“三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况”，其中：（1）

部分交易属于资产出售，本次交易属于资产购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围；（2）上市公司于2024年5月收购新疆驰源（主要生产车用尿素）100%股权（简称“前次交易”），本次交易标的主营业务包括化肥化工业务，与前次交易存在业务相关关系，属于同一或相关资产在计算本次交易构成重大资

27产重组时需纳入累计计算的范围。

根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近12个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务比例如下：

单位：万元资产总额与交易作价资产净额与交易作价项目营业收入孰高孰高

前次交易—收购新疆驰源

3594.43780.12487.89

100%股权

本次交易—收购宜昌新发

2035452.83320793.24850761.43

投100%股权

资产购买合计2039047.26321573.36851249.32上市公司2024年对应财

2671322.95736223.141696359.39

务数据

占比76.33%43.68%50.18%注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

注2：以上财务数据均为2024年末/2024年度经审计数据。

由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易的交易对方为上市公司控股股东宜化集团，故本次交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会审议本次重组时，关联董事已回避表决，上市公司在召开股东会审议本次重组时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为化肥产品、化工产品的生产及销售。上市公

28司 2024 年主要产品产能为：尿素 156 万吨/年、PVC 84 万吨/年、磷酸二铵 126 万吨/年。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZE10083 号），本次重组前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元项目本次交易前本次交易后

资产负债项目2025-1-312024-12-312025-1-312024-12-31

资产总计2742945.132671322.954501201.874425130.45

负债合计1872993.961792547.693459566.943386550.53归属于母公司所有者权

734773.03736223.14528390.58526714.47

益合计收入利润项目2025年1月2024年度2025年1月2024年度

营业总收入104381.591696359.39170441.722539417.23

营业利润-4183.8694683.4910616.59214965.40

利润总额-4444.45100084.3010336.23239238.48归属于母公司所有者的

-2341.7065254.46863.32106748.49净利润

2025年1月2024年度2025年1月2024年度

主要财务指标

/2025-1-31/2024-12-31/2025-1-31/2024-12-31

基本每股收益（元）-0.02160.61080.00800.9992

毛利率9.14%13.74%21.88%22.46%

本次交易完成后，标的公司的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司

29的资产规模、收入规模、净利润以及基本每股收益均增加，本次交易将有利于上市公

司提高资产质量、增强持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。

本次交易完成后，公司盈利能力的变化分析详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后，上市公司的股本结构不发生变化。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、宜化集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项；

3、2025年5月14日，上市公司召开第十届董事会第四十八次会议、第十届监事会第三十五次会议，审议通过《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；在

公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议；

4、本次交易涉及的《资产评估报告》（京信评报字（2024）第571号）已经宜昌市国资委备案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括：

1、宜昌市国资委批准本次交易正式方案；

2、上市公司股东会审议，并经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

3、其他审批、备案、授权或登记（如需）。

30在完成上述决策和审批前不得实施本次交易方案，上述各项决策和审批能否顺利

完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

六、交易各方重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺承诺主体承诺内容

1.本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签字与印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在

上市公司

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4.本公司保证本次交易的各中介机构在信息披露和申请文件中引用的由本公司出

具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的信息披露和申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5.本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有

效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

1.本人保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的信息真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.本人保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签字与印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.本人保证本次交易的各中介机构在信息披露和申请文件中引用的由本人所出具

的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的信息披露和申请文上市公司全

件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

体董事、监

5.如本次交易中本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

事和高级管漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以理人员前，如本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担相应的法律责任。

1.本公司保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供信息真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性宜化集团和完整性承担相应的法律责任。

2.本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

31承诺主体承诺内容

原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签字与印章均为真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4.本公司保证本次交易的各中介机构在信息披露和申请文件中引用的由本公司出

5.根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所

的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性。

6.如本次交易中本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承

担相应的法律责任。

1.本人保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的信息真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.本人保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签字与印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.本人保证本次交易的各中介机构在信息披露和申请文件中引用的由本人所出具

的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的信息披露和申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

宜化集团全

5.根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的

体董事、监

有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性事和高级管和完整性。

理人员

6.如本次交易中本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公

7.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担相

32承诺主体承诺内容应的法律责任。

1.本公司保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.本公司保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签字与印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在

宜昌新发任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，投、新疆宜不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

化4.本公司保证本次交易的各中介机构在信息披露和申请文件中引用的由本公司出

5.根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所

的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性。

6.本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有

效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

1.本人保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的信息真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.本人保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签字与印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宜昌新发投

3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任

及新疆宜化

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

全体董事、

4.本人保证本次交易的各中介机构在信息披露和申请文件中引用的由本人所出具

监事、高级

的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的信息披露和申请文管理人员

件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5.根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的

有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性。

6.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担相应的法律责任。

（二）关于避免和解决同业竞争的承诺承诺主体承诺内容

1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除新疆宜化以外的企业在中国境内（包括香港、澳门和台湾）不存在直接或间接与上市公司构成竞争的业务。

本公司部分直接或间接控制的企业虽与上市公司存在经营范围的重合，但该等公司未实际从事与上市公司构成竞争的业务，与上市公司不存在利益冲突及利益输送的情形。

宜化集团

2.本次交易完成后，新疆宜化将纳入上市公司合并范围，本公司及本公司控制的

企业不会产生因本次交易而导致对上市公司及下属子公司构成直接或间接竞争的

生产经营业务或活动；本公司将对自身及控制企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

33承诺主体承诺内容

3.本公司及本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）将积极避免新增同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与湖北宜化（湖北宜化及下属子公司除外）主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡本公司或本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）获得与湖北宜化主营业务相

同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给湖北宜化。如湖北宜化决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但湖北宜化随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，湖北宜化享有优先购买权。

4.本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权

利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

5.本公司承诺，如果本公司违反上述承诺并造成湖北宜化及其下属子公司经济损失的，本公司将赔偿湖北宜化及其下属公司因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。

（三）关于减少和规范关联交易的承诺承诺主体承诺内容

1.本次交易完成后，不利用自身作为湖北宜化控股股东之地位及影响谋求湖北宜

化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

2.本次交易完成后，不利用自身作为湖北宜化控股股东之地位及影响谋求与湖北

宜化达成交易的优先权利。

3.本次交易完成后，不以与市场价格相比显失公允的条件与湖北宜化进行交易，

亦不利用该类交易从事任何损害湖北宜化利益的行为。

宜化集团4.本次交易完成后，本公司直接或间接控制的公司（湖北宜化及下属子公司除外）将尽量避免新增与湖北宜化及其控股企业之间发生关联交易。

5.尽管存在上述承诺，本公司仍将尽量减少和规范湖北宜化及控制的子公司与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照湖北宜化的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办

理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会和股东会中回避表决。

（四）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺内容

1.本公司将严格遵守有关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所

的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、宜化集团财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。

2.本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反

上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

34（五）关于标的资产权属的承诺

承诺主体承诺内容

1.本公司所持有标的资产系真实、合法、有效持有，本公司对标的公司的出资已

全部缴足，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应承担的义务及责任的情形。

2.本公司合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，标的资产权属清晰，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形；在本次交易完成之前，非经上市公司同宜化集团意，本公司保证不就标的资产新增设置质押、担保等任何权利限制。

3.本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

4.本公司保证上述内容均属实，如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

（六）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形及守法诚信情况的承诺承诺主体承诺内容1.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券

监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重的

上市公司情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券市场有关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3.最近三十六个月内，本公司诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证上市公司全体券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

董事、监事和

2.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律法规、规范性

高级管理人员

文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止

的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百七

十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

35承诺主体承诺内容

3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监

督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚的情形，亦不存在因违反证券市场有关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4.最近三十六个月内，本人诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

5.本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查

2.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券

监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内，本公司不存在因违反法律、行政宜化集团法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券市场有关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形。

3.最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在

严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律法规、规范性

的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百七

宜化集团全体十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

董事、监事和

3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监

高级管理人员

督管理委员会立案调查的情形；最近五年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券市场有关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形。

4.最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严

重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

5.本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

36承诺主体承诺内容1.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查

2.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券

监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内，本公司不存在因违反法律、行政宜昌新发投、

法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者新疆宜化

因违反证券市场有关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形。

3.最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在

严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律法规、规范性

宜昌新发投及的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百七

新疆宜化全体十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

董事、监事、3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监

高级管理人员督管理委员会立案调查的情形；最近五年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券市场有关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形。

4.最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严

重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

5.本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（七）关于不存在内幕交易行为的承诺承诺主体承诺内容

1.本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三

方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

2.本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存

上市公司在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

3.本公司及现任董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重

37承诺主体承诺内容大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4.上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1.本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方

披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

2.本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利

上市公司全用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

体董事、监3.本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产事和高级管重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指理人员

引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4.上述承诺为本人的真实意思表示，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

1.本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三

方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

2.本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存

在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

宜化集团3.本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4.上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造

成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

1.本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方

披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

2.本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利

宜化集团全用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

体董事、监3.本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产事、高级管重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指理人员

引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4.上述承诺为本人的真实意思表示，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

1.本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三

方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

宜昌新发

2.本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存

投、新疆宜在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

化3.本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何

38承诺主体承诺内容

上市公司重大资产重组的情形。

4.上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造

成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

1.本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方

披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

宜昌新发投2.本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利及新疆宜化用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

全体董事、3.本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产监事和高级重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指管理人员引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4.上述承诺为本人的真实意思表示，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

（八）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺承诺主体承诺内容

1.本公司承诺继续保持上市公司的独立性。

2.本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。

3.自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或深

圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺宜化集团

不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

4.如本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益。

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4.本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

上市公司全

体董事、高5.若公司未来拟实施股权激励措施，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩。

6.自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或深

圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7.如本人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

（九）关于无减持计划的承诺承诺主体承诺内容

1.自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司

宜化集团无任何减持上市公司股份的计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及

39承诺主体承诺内容

原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2.本次交易完成前，如本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按

照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3.如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公

司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1.自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人无

任何减持上市公司股份的计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

上市公司全

2.本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照

体董事、高

法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露级管理人员

减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3.如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将向上市公司

或其他投资者依法承担赔偿责任。

七、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易完成后，新疆宜化将成为上市公司的控股子公司。上市公司2024年主要产品产能为：尿素 156 万吨/年、PVC 84 万吨/年、磷酸二铵 126 万吨/年。本次交易完成后，上市公司的主营业务为化肥产品、化工产品、煤炭的生产及销售，形成完整的化工上下游产业链。按2024年主要产品的产能计算，将新增主要产品年产能：尿素

60 万吨、PVC 30 万吨、烧碱 25 万吨、煤炭 3000 万吨。本次收购完成后，一方面上

市公司的尿素、PVC、其他氯碱产品产能大幅增加，规模优势、成本优势更为明显，同时可以更好实现区域联动，增强市场竞争力和抗风险能力；另一方面上市公司通过本次收购可实现产业链的进一步延伸，有利于上市公司完善产业链布局。收购完成后，上市公司新增了煤炭业务，既可以为公司的化肥化工生产提供原料、燃料，也可以借助“疆煤外运”扩大煤炭的疆外销售，形成更为稳定的盈利模式。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司与新疆宜化均属于化肥化工产业，上市公司通过本次交易增加优质资源，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性，本次交易不存在不当市值管理行为。

40（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披

露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次交易，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的利润增长点，优化在化肥化工领域的产业布局，提升资产质量和盈利能力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等明显提升，公司的综合实力得以增强，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家相关产业政策

标的资产主要从事 PVC、烧碱、尿素等化肥化工业务，其重要控股子公司宜化矿业主要从事煤炭业务。按国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），PVC、烧碱、尿素等化肥化工业务所属行业为“C 制造业”下属的“C26 化学原料和化学制品制造业”，煤炭业务所属行业为“B 采矿业”下属的“B06 煤炭开采和洗选业”，本次交易不违反国家相关产业政策。

八、本次交易业绩承诺相关信息

（一）补偿义务人交易对方宜化集团为本次交易的补偿义务人。

（二）业绩承诺资产范围

本次交易的《资产评估报告》以资产基础法作为评估结论，但对宜化矿业持有的露天煤矿采矿权、宜新化工持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权、新疆宜化本部28项专利权采用了基于未来收益预期的方法进行评估，上述资产为本次进行业绩承诺的资产范围。

41其中：宜化矿业持有的露天煤矿采矿权的评估值为903430.98万元，宜新化工持

有的石盐矿矿业权的评估值为6791.70万元，巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权的评估值为5762.71万元，新疆宜化本部28项专利权的评估值为2235.08万元。

（三）业绩承诺期间

本次交易预计于2025年实施完毕，宜化集团的业绩承诺期为2025年-2027年。

（四）业绩承诺金额

宜化矿业持有的露天煤矿采矿权、宜新化工持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜持有

的石灰岩矿（水泥用）采矿权的业绩承诺将在承诺期末对累计预测净利润进行计算，三项矿权分别计算业绩补偿金额，净利润口径为矿业权口径归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低值，下同）。新疆宜化本部28项专利权的业绩承诺将在承诺期内逐年对专利权对应的预测收入进行计算。

宜化集团的业绩承诺金额如下：

业绩承诺资产2025年2026年2027年露天煤矿采矿权矿业权口径归母净利润累计不低于301155.35万元

石盐矿矿业权矿业权口径归母净利润累计不低于2711.71万元

石灰岩矿（水泥用）采矿权矿业权口径归母净利润累计不低于1924.90万元对应收入不低于对应收入不低于对应收入不低于新疆宜化本部28项专利权

348409.23万元358029.00万元367962.44万元

注1：矿业权口径归母净利润对应本次矿业权评估报告中收入、成本费用等预测口径。其与财务报表口径归母净利润主要差异为矿业权摊销、除流动资金外的财务费用、所得税税率差异等。

注2：28项专利对应的收入为新疆宜化本部（除运费外）所有产品的主营业务收入，新疆宜化本部主营业务收入（不含运费）=新疆宜化合并收益法主营业务收入-子公司宜化塑业对应的包装物收入-运费。

对于露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采矿权，在业绩承诺期最后一个会计年度到期后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内相关矿业权资产累计实现净利润的情况进行审核，分别出具《专项审核报告》，以确定业绩补偿期间相关矿业权资产累计实现净利润数，《专项审核报告》的出具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。

对新疆宜化本部28项专利权，在业绩承诺期每个会计年度结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内实现的收入情况进行审核，

42并出具《专项审核报告》，以确定业绩补偿期间相关专利权资产实现的收入，《专项审核报告》的出具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。

（五）业绩补偿的计算公式

1、对于露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采矿权

在业绩承诺期末，根据各矿权的《专项审核报告》，若相关矿权资产累计净利润低于累计承诺净利润，则宜化集团应对上市公司进行现金补偿，现金补偿金额按下述公式确定：

现金应补偿金额=（截至期末相关资产累计承诺净利润－截至期末相关资产累计实际净利润）÷业绩承诺期内相关资产累计承诺净利润总和×相关资产本次交易作价。

上述净利润口径为矿业权口径归母净利润。

2、新疆宜化本部28项专利权

在业绩承诺期每个会计年度末，根据《专项审核报告》，若相关资产当期对应收入低于承诺收入，则宜化集团应对上市公司进行现金补偿，现金补偿金额按下述公式确定：

当期现金应补偿金额=（截至当期期末相关资产累计承诺收入－截至当期期末相关资产累计实际收入）÷业绩承诺期内相关资产累计承诺收入总和×相关资产本次交易

作价－累计已补偿金额。

业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的部分不冲回。