华泰联合证券有限责任公司

关于

湖北宜化化工股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之

2025年度持续督导核查意见

独立财务顾问二零二六年四月声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受湖北宜化

化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”“上市公司”“公司”）的委托，担任其重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规

定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问对湖北宜化履行持续督导职责，并结合湖北宜化2025年年度报告，对本次交易出具持续督导核查意见。

1、本持续督导核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方

对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对本持续督导核查意见

内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

3、本持续督导核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资

者根据本持续督导核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导

核查意见中列载的信息，以作为本持续督导核查意见的补充和修改，或者对本持续督导核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导核查意见

或其任何内容，对于本持续督导核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。目录声明与承诺.................................................2

目录....................................................4

释义....................................................5

一、本次交易方案概述............................................6

二、本次交易已经履行的决策和审批程序....................................6

三、交易资产的交付或者过户情况.......................................7

四、交易各方当事人承诺的履行情况......................................7

五、盈利预测或者利润预测的实现情况....................................18

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................19

七、公司治理结构与运行情况........................................21

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...............................21释义

本持续督导核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有本持续督导核查意见指限公司重大资产购买暨关联交易之2025年度持续督导核查意见》《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书指报告书（草案）（修订稿）》

公司/上市公司/湖北湖北宜化化工股份有限公司，在深圳证券交易所上市，指

宜化股票代码：000422

标的公司/宜昌新发投指宜昌新发产业投资有限公司

交易对手/宜化集团指湖北宜化集团有限责任公司宜昌高投指宜昌高新投资开发有限公司新疆宜化指新疆宜化化工有限公司宜化矿业指新疆宜化矿业有限公司

独立财务顾问/财务顾指华泰联合证券有限责任公司

问/华泰联合

法律顾问/德恒指北京德恒律师事务所

审计机构/立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

资产评估机构/中京民

指中京民信（北京）资产评估有限公司信

矿权评估机构/永业评指湖北永业地矿评估咨询有限公司估

公司章程指《湖北宜化化工股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。一、本次交易方案概述本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买宜化集团持有的宜昌新发

投100%股权。本次交易完成后，宜昌新发投成为上市公司全资子公司，上市公司持有新疆宜化的股权比例由35.597%上升至75.00%，新疆宜化成为上市公司控股子公司。

二、本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本持续督导核查意见出具日，本次交易已经履行的决策及审批包括：

1、宜化集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项；

2、2024年12月11日，上市公司召开第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十九次会议，审议通过《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；

在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见；

3、2025年5月14日，上市公司召开第十届董事会第四十八次会议、第十届监事会第三十五次会议，审议通过《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相

关的议案；在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议；

4、2025年5月19日，宜昌市国资委出具《关于湖北宜化重大资产重组事项的批复》（宜市国资产权〔2025〕6号），原则同意公司以支付现金方式收购宜化集团持有的宜昌新发投100%股权的重大资产重组方案；

5、2025年5月30日，上市公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；

6、本次交易涉及的《资产评估报告》（京信评报字（2024）第571号）已经宜昌市国资委备案。

三、交易资产的交付或者过户情况

（一）标的资产交割及过户

本次交易的交易标的为宜昌新发投100%股权。截至2025年6月4日，交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，标的资产已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有宜昌新发投100%股权。

（二）交易对价支付情况

截至本持续督导核查意见出具日，上市公司已按照《支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付本次交易的全部款项。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关资产已依法完成交割过户程序，全部股权转让价款已支付完毕。

四、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易对方签订了《支付现金购买资产协议》及补充协议，上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。

本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导核查意见出具日，与本次交易相关的协议已生效，同时本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。

（二）相关承诺及履行情况

本次交易各方作出的重要承诺如下：

1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺承诺主体承诺内容

1.本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签字与印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的上市公司

披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4.本公司保证本次交易的各中介机构在信息披露和申请文件中引用的由

本公司出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的信息披露和申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5.本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公

司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

1.本人保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.本人保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签字与印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.本人保证本次交易的各中介机构在信息披露和申请文件中引用的由本

人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的信上市公司全息披露和申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重

体董事、监大遗漏的情形。

事和高级管5.如本次交易中本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

理人员者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人

将承担相应的法律责任。

1.本公司保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

宜化集团2.本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签字与印章均为真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺主体承诺内容

3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4.本公司保证本次交易的各中介机构在信息披露和申请文件中引用的由

本公司出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的信息披露和申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5.根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会

和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性。

6.如本次交易中本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本

公司将承担相应的法律责任。

1.本人保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.本人保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签字与印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.本人保证本次交易的各中介机构在信息披露和申请文件中引用的由本

人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的信宜化集团全

息披露和申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重

体董事、监大遗漏的情形。

事和高级管

5.根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和

理人员

深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性。

6.如本次交易中本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调承诺主体承诺内容查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人

将承担相应的法律责任。

1.本公司保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的信息真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.本公司保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签字与印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的宜昌新发

披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事投、新疆宜项。

化

4.本公司保证本次交易的各中介机构在信息披露和申请文件中引用的由

本公司出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的信息披露和申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5.根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会

和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性。

6.本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公

司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

1.本人保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.本人保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签字与印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宜昌新发投

3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

及新疆宜化

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

全体董事、

4.本人保证本次交易的各中介机构在信息披露和申请文件中引用的由本

监事、高级

人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的信管理人员

息披露和申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5.根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和

深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性。

6.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人

将承担相应的法律责任。

2、关于避免和解决同业竞争的承诺

承诺主体承诺内容

1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除新疆宜化以外的企

宜化集团

业在中国境内（包括香港、澳门和台湾）不存在直接或间接与上市公司构承诺主体承诺内容成竞争的业务。本公司部分直接或间接控制的企业虽与上市公司存在经营范围的重合，但该等公司未实际从事与上市公司构成竞争的业务，与上市公司不存在利益冲突及利益输送的情形。

2.本次交易完成后，新疆宜化将纳入上市公司合并范围，本公司及本公司

控制的企业不会产生因本次交易而导致对上市公司及下属子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及控制企业的经营

活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

3.本公司及本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）将积极避免新增同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与湖北宜化（湖北宜化及下属子公司除外）主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡本公司或本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）获得与湖北宜化主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给湖北宜化。如湖北宜化决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但湖北宜化随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，湖北宜化享有优先购买权。

4.本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行

使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

5.本公司承诺，如果本公司违反上述承诺并造成湖北宜化及其下属子公

司经济损失的，本公司将赔偿湖北宜化及其下属公司因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。

3、关于减少和规范关联交易的承诺

承诺主体承诺内容

1.本次交易完成后，不利用自身作为湖北宜化控股股东之地位及影响谋

求湖北宜化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

2.本次交易完成后，不利用自身作为湖北宜化控股股东之地位及影响谋

求与湖北宜化达成交易的优先权利。

3.本次交易完成后，不以与市场价格相比显失公允的条件与湖北宜化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害湖北宜化利益的行为。

宜化集团4.本次交易完成后，本公司直接或间接控制的公司（湖北宜化及下属子公司除外）将尽量避免新增与湖北宜化及其控股企业之间发生关联交易。

5.尽管存在上述承诺，本公司仍将尽量减少和规范湖北宜化及控制的子

公司与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照湖北宜化的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关

规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会承诺主体承诺内容和股东会中回避表决。

4、关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体承诺内容

1.本公司将严格遵守有关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证

券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东宜化集团的利益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。

2.本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他

企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

5、关于标的资产权属的承诺

承诺主体承诺内容

1.本公司所持有标的资产系真实、合法、有效持有，本公司对标的公司

的出资已全部缴足，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应承担的义务及责任的情形。

2.本公司合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收

益及处分权，标的资产权属清晰，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押、留置等担保权和

其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形；在

本次交易完成之前，非经上市公司同意，本公司保证不就标的资产新增宜化集团

设置质押、担保等任何权利限制。

3.本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任

何形式的纠纷，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他

行政或者司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

4.本公司保证上述内容均属实，如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

6、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形及守法诚信情况的承诺

承诺主体承诺内容1.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组上市公司相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产

重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关承诺主体承诺内容的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被

中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券市场有关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政

处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3.最近三十六个月内，本公司诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重

组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司上市公司全法（2023修订）》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定

体董事、监的行为。

事和高级管

理人员3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚的情形，亦不存在因违反证券市场有关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4.最近三十六个月内，本人诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

5.本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组宜化集团相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产承诺主体承诺内容

重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被

中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券市场有关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形。

3.最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，

不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重

组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职宜化集团全单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司体董事、监法（2023修订）》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定事和高级管的行为。

理人员3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券市场有关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形。

4.最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不

存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

5.本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组宜昌新发相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产

投、新疆宜重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关化的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚承诺主体承诺内容或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被

中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券市场有关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形。

3.最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，

不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重

组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职宜昌新发投单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司及新疆宜化法（2023修订）》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定

全体董事、的行为。

监事、高级

管理人员3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券市场有关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形。

4.最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不

存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

5.本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

7、关于不存在内幕交易行为的承诺

承诺主体承诺内容

1.本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何

无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者上市公司向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

2.本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情承诺主体承诺内容形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

3.本公司及现任董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4.上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1.本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无

关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

2.本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦

上市公司全不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

体董事、监3.本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司事和高级管理人员重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4.上述承诺为本人的真实意思表示，如违反上述承诺，给上市公司或者投资

者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

1.本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何

无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

2.本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

宜化集团3.本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4.上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，给上市公司或者投

资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

1.本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无

关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

宜化集团全2.本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦体董事、监不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

事、高级管3.本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司理人员重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4.上述承诺为本人的真实意思表示，如违反上述承诺，给上市公司或者投资承诺主体承诺内容

者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

1.本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何

无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

2.本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情

宜昌新发形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

投、新疆宜3.本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市化公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4.上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，给上市公司或者投

资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

1.本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无

关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

宜昌新发投2.本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦及新疆宜化不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

全体董事、3.本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司监事和高级重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市管理人员公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4.上述承诺为本人的真实意思表示，如违反上述承诺，给上市公司或者投资

者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

8、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

承诺主体承诺内容

1.本公司承诺继续保持上市公司的独立性。

2.本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。

3.自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委

员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规

宜化集团定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

4.如本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意

承担相应的法律责任。

1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

上市公司全用其他方式损害公司利益。

体董事、高

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

级管理人员

3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。承诺主体承诺内容

4.本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

5.若公司未来拟实施股权激励措施，本人承诺支持公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6.自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委

员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7.如本人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担

相应的法律责任。

9、关于无减持计划的承诺

承诺主体承诺内容

1.自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2.本次交易完成前，如本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将

宜化集团

严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3.如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向

上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1.自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

上市公司全

2.本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严

体董事、高

格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定操级管理人员作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3.如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将向上

市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导核查意见出具日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

五、盈利预测或者利润预测的实现情况根据立信会计师出具的《湖北宜化化工股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2026]第 ZE10203 号），新疆宜化本部 28项专利权2025年度实际业绩实现情况如下：

单位：万元承诺实现对实际实现对是否实现业年份业绩承诺资产差异应收入应收入绩承诺

2025新疆宜化本部28项专利权348409.23336819.5311589.70否

注：28项专利对应的收入为新疆宜化本部（除运费外）所有产品的主营业务收入，新疆宜化本部主营业务收入（不含运费）=新疆宜化合并收益法主营业务收入-子公司宜化塑业对应的

包装物收入-运费。

鉴于新疆宜化本部28项专利权2025年度对应收入低于承诺收入，根据《支付现金购买资产协议》及补充协议，宜化集团应对上市公司进行现金补偿，业绩补偿情况如下：

项目序号具体情况

2025 年度新疆宜化本部 28 项专利权承诺对应收入（万元） A 348409.23

2025 年度新疆宜化本部 28 项专利权实现对应收入（万元） B 336819.53

2025年度至2027年度新疆宜化本部28项专利权累计承

C 1074400.66

诺收入总和（万元）

新疆宜化本部 28 项专利权本次交易评估值（万元） D 2235.08

宜昌新发投持有新疆宜化股权比例 E 39.403%

累计已补偿金额（万元） F -

G=(A-B)/C*D*E-

需补偿金额（万元）9.50

F

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本独立财务顾问查阅了湖北宜化2025年年度报告，上市公司2025年度主营业务情况及主要财务数据如下：

（一）主营业务情况

公司主营业务为化肥、化工、煤炭等产品的生产和销售，已形成完整的化工上下游产业链，主要产品产能包括尿素 216 万吨/年、磷铵 165 万吨/年、复合肥70 万吨/年，烧碱 94 万吨/年、PVC 90 万吨/年、季戊四醇 7 万吨/年、煤炭 3000万吨/年，主要产品的产能均位于行业前列。

上市公司营业收入构成如下：

单位：万元

2025年2024年

项目占营业收入占营业收同比增减金额金额比重入比重

营业收入合计2565288.25100%2539417.23100%1.02%分行业

化肥产品1154675.7945.01%844001.0233.24%36.81%

化工产品858720.6033.47%1008878.6939.73%-14.88%

煤炭产品278094.5010.84%412833.7216.26%-32.64%

其他273797.3710.67%273703.7910.78%0.03%分产品

磷复肥825346.5032.17%487910.3919.21%69.16%

尿素329329.2912.84%356090.6414.02%-7.52%

聚氯乙烯453023.3617.66%572231.9222.53%-20.83%

其他氯碱产品237042.419.24%211922.228.35%11.85%

煤炭278094.5010.84%412833.7216.26%-32.64%

精细化工产品168654.836.57%224724.568.85%-24.95%

其他273797.3710.67%273703.7910.78%0.03%

（二）主要财务数据

2025年上市公司主要财务数据如下：

本年比上年

2024年

项目2025年增减调整前调整后调整后

营业收入（万元）2565288.251696359.392539417.231.02%归属于上市公司股东的

80858.7965254.46106748.49-24.25%

净利润（万元）归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净50249.0542692.8642692.8617.70%利润（万元）经营活动产生的现金流

360606.0276822.46441540.56-18.33%

量净额（万元）本年比上年

2024年

项目2025年增减调整前调整后调整后

基本每股收益（元/股）0.74520.61080.9992-25.42%

稀释每股收益（元/股）0.74520.61080.9992-25.42%

加权平均净资产收益率14.41%9.18%13.24%1.17%本年末比上

2024年末

项目2025年末年末增减调整前调整后调整后

总资产（万元）4599485.192671322.954425130.453.94%归属于上市公司股东的

680102.61736223.14847507.71-19.75%

净资产（万元）

注：由于同一控制下企业合并，上市公司对2024年财务报表进行追溯调整

（三）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2025年度实际经营情况符合管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

七、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东会、董事会、审计委员会等各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、

准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导核查意见出具日，本次交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2025年度持续督导核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

柴奇志姚泽梁怀佳玮于兆祥姚扬帆陈诚华泰联合证券有限责任公司年月日