证券代码：000422证券简称：湖北宜化公告编号：2025-121

湖北宜化化工股份有限公司

第十届董事会第五十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董

事会第五十四次会议通知于2025年10月21日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。

2.本次董事会会议于2025年10月24日以现场结合通讯表决方式召开。

3.本次董事会会议应出席董事13位，实际出席董事13位。其中，以通讯表决方式出席会议的董事4位，为郭锐先生、揭江纯先生、黄志亮先生、李强先生。

4.本次董事会会议的主持人为董事长卞平官先生，公司董事会

秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。

5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》《湖北宜化化工股份有限公司董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

（一）审议通过了《2025年第三季度报告》

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

《2025 年第三季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（二）审议通过了《关于投资建设磷氟资源高值化利用项目的议案》

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

《关于投资建设磷氟资源高值化利用项目的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（三）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2025年第五次独立董事专门会议、第十届董事

会审计委员会第十七次会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。本议案须提交公司股东会审议。

独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行规模

根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币330000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

3、债券期限

本次发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

5、票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，

计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首

日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。

在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的

可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕

偿还债券余额本息的事项。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

8、转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交

易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票

交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

9、转股价格的调整及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股

份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转

换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

11、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转换公司债券的转股数量；V 为可转换公司债券持

有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含

130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股

本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配

股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人在同一计息年度不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的

承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途，或被前述机构认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

14、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原

股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

15、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定

的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

17、债券持有人会议相关事项公司制定了《湖北宜化化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的决议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序等内容。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

18、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过330000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1磷氟资源高值化利用项目223325.95200000.00

25万吨/年磷酸二氢钾项目42640.4035000.00

3补充流动资金和偿还债务95000.0095000.00

合计360966.35330000.00

本次发行募集资金到位后，如本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入本次募集资金金额，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募

集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

20、评级事项

资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

21、募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）确定。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

22、本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经深圳证券交易

所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。上述议案已经公司2025年第五次独立董事专门会议、第十届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，同意将上述议案提交本次董事会审议。上述议案须提交公司股东会逐项审议。

独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2025年第五次独立董事专门会议、第十届董事

会审计委员会第十七次会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。本议案须提交公司股东会审议。

《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》、独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2025年第五次独立董事专门会议、第十届董事

会审计委员会第十七次会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。本议案须提交公司股东会审议。

《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》、独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，编制了《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2025年第五次独立董事专门会议、第十届董事

会审计委员会第十七次会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。本议案须提交公司股东会审议。

《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、独立董事专门会议决议详见巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司编制了截至2025年9月30日的《湖北宜化化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2025年第五次独立董事专门会议、第十届董事

会审计委员会第十七次会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。本议案须提交公司股东会审议。

《湖北宜化化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、独

立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄

的影响进行了分析，并结合实际情况提出了相应填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2025年第五次独立董事专门会议、第十届董事

会审计委员会第十七次会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。本议案须提交公司股东会审议。

《湖北宜化化工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》、独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（十）审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组

织和行为，明确债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律法规及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合公司的实际情况，编制了《湖北宜化化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2025年第五次独立董事专门会议、第十届董事

会审计委员会第十七次会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。本议案须提交公司股东会审议。

《湖北宜化化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则

（2025年10月）》、独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十一）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》为高效、有序地完成本次发行有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关具体事宜，包括但不仅限于：

1、在有关法律法规、股东会决议许可的范围内，按照相关监管

部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条

款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的安排、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券发行的

政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；

3、设立本次发行的募集资金专项账户；在股东会审议批准的募

集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券挂牌上

市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的登记和工商备案等事宜；

5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回

报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

6、根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文

件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结

合公司的实际情况，对本次发行的可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者

虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

9、聘请参与本次发行的中介机构、决定向对应中介机构支付报

酬、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复中国证监会/证券交易

所等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东会审议通过的框架

和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；11、在上述授权获得股东会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行

公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效；

12、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定

或办理与本次发行有关的其他事宜。

第10项与本次可转换公司债券有关的赎回、转股回售等事项授权期限自股东会决议生效之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

第11项授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内有效；

其余事项的授权有效期为十二个月，自公司股东会审议通过本项议案之日起计算。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2025年第五次独立董事专门会议、第十届董事

会审计委员会第十七次会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。本议案须提交公司股东会审议。

独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十二）审议通过了《关于对湖北宜化环保科技有限公司增资暨关联交易的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事卞平官、郭锐、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

本议案已经公司2025年第五次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

《关于对湖北宜化环保科技有限公司增资暨关联交易的公告》、独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（十三）审议通过了《关于控股股东对部分子公司增资暨关联交易的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事卞平官、郭锐、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

本议案已经公司2025年第五次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。本议案须提交公司股东会审议。

《关于控股股东对部分子公司增资暨关联交易的公告》、独立董

事专门会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十四）审议通过了《关于召开2025年第八次临时股东会的议案》同意公司于2025年11月10日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2025年第八次临时股东会。本次提请召开的2025年第八次股东会仅审议《关于控股股东对部分子公司增资暨关联交易的议案》，暂不审议本次发行有关议案，待本次发行相关审批工作完成后，公司将另行提请召开股东会。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2025年第八次临时股东会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第五十四次会议决议；

（二）2025年第五次独立董事专门会议决议；

（三）第十届董事会审计委员会第十七次会议决议。特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司董事会

2025年10月24日