湖北民基律师事务所

关于湖北宜化化工股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

中国湖北省宜昌市西陵区西陵一路7-1号勤业商务大厦9楼10楼12楼

电话：(0717)6754269；邮箱：minji@minjilaw.com法律意见书湖北民基律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

致：湖北宜化化工股份有限公司

湖北民基律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份

有限公司（以下简称“湖北宜化”）委托，指派本所律师参加湖北宜化2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的合法性进行见证，出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规、规范性文件以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定而出具。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了湖北宜化本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、-1-法律意见书

出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合

《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供湖北宜化本次股东会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集本次股东会由湖北宜化董事会召集。湖北宜化2026年1月23日召开的第十届董事会第五十七次会议审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，同意湖北宜化于2026年2月9日召开2026年第一次临时股东会，将第十届董事会第五十七次会议审议通过的部分议案提交审议。

湖北宜化已于2026年1月24日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布了《湖北宜化化工股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-017）。前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议

审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中公告刊登的日期是在本次股东会会议召开十五日-2-法律意见书前。

本所律师认为，湖北宜化本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会通知的时间、方式以及召集程序符合《公司法》等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股权

登记日为2026年2月4日。

2.本次股东会的现场会议于2026年2月9日14:30在宜昌市沿江大

道52号6楼会议室召开。

3.本次股东会网络投票通过深圳证券交易所的交易系统或互联网

投票系统进行，其中：

通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2026年2月9日的交易时间，即9:15－9:259:30—11:30和13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2026年2月9日9:15至15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，参加本次股东会的股东及股东授权委托代表共计368名，代表股份268480272股，占湖北宜化股份总数的24.6709%，其中：

1.出席现场会议的股东及股东代理人

出席现场会议的股东及股东授权委托代表共3名，代表股份数量

241279444股，占湖北宜化股份总数的22.1714%。

-3-法律意见书

2.参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据，通过网络投票出席会议的股东共计365名，代表股份数量27200828股，占湖北宜化股份总数的2.4995%。

3.参加会议的中小投资者股东

参加本次股东会表决的股东及股东授权委托代表中，中小投资者共计367名，代表股份数量27295828股，占湖北宜化股份总数的

2.5082%。

（注：中小投资者，是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

（二）出席会议的其他人员

湖北宜化董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员通过现场或通讯的方式出席或列席了本次会议。

本所律师认为，本次股东会的出席人员资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案

本次股东会通知审议的提案为：

提案编提案名称提案类型码

100总议案：除累积投票提案外的所有提案非累积投票提案

关于选举公司第十一届董事会非独立董事

1.00累积投票提案

的议案关于选举卞平官先生为公司第十一届董事

1.01累积投票提案

会非独立董事的议案关于选举郭锐先生为公司第十一届董事会

1.02累积投票提案

非独立董事的议案

-4-法律意见书关于选举李刚先生为公司第十一届董事会

1.03累积投票提案

非独立董事的议案关于选举陈腊春先生为公司第十一届董事

1.04累积投票提案

会非独立董事的议案关于选举陈历先生为公司第十一届董事会

1.05累积投票提案

非独立董事的议案关于选举王凤琴女士为公司第十一届董事

1.06累积投票提案

会非独立董事的议案关于选举公司第十一届董事会独立董事的

2.00累积投票提案

议案关于选举郑春美女士为公司第十一届董事

2.01累积投票提案

会独立董事的议案关于选举袁军先生为公司第十一届董事会

2.02累积投票提案

独立董事的议案关于选举彭学龙先生为公司第十一届董事

2.03累积投票提案

会独立董事的议案关于选举成慧女士为公司第十一届董事会

2.04累积投票提案

独立董事的议案关于变更注册地址及注册资本暨修订《公

3.00非累积投票提案司章程》的议案

4.00关于修订《董事会议事规则》的议案非累积投票提案

关于回购注销2024年限制性股票激励计划

5.00非累积投票提案

部分限制性股票的议案

6.00关于2026年度日常关联交易预计的议案非累积投票提案

议案1、2实行累积投票制进行逐项表决，应选非独立董事6人，独立董事4人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中议案2为选举独立董事提案，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，方可提交股东会进行表决。

议案3、4、5为特别决议事项，须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

-5-法律意见书

议案6涉及关联交易，关联股东湖北宜化集团有限责任公司须回避表决。

本所律师经核查认为，湖北宜化本次股东会审议的议案与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）表决程序

1．本次股东会就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。

2.本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向湖北宜

化提供本次网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负责。

3.本次股东会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。

本所律师认为，本次股东会审议事项已经湖北宜化第十届董事会

第五十七次会议审议通过，相关决议公告均已在湖北宜化指定信息披

露媒体刊载，本次股东会审议事项具备合法性、完备性。

（二）表决结果

本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式，对股东会通知中列明的提案进行了审议。经表决形成以下决议：

1.审议通过了《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》。

该议案采取累积投票方式逐项表决，表决结果如下：

（1）选举卞平官为公司第十一届董事会非独立董事

表决结果为：同意253270831股。其中，中小投资者股东表决结果为：12086387股同意。

-6-法律意见书

（2）选举郭锐为公司第十一届董事会非独立董事

表决结果为：同意253292852股。其中，中小投资者股东表决结果为：12108408股同意。

（3）选举李刚为公司第十一届董事会非独立董事

表决结果为：同意253297843股。其中，中小投资者股东表决结果为：12113399股同意。

（4）选举陈腊春为公司第十一届董事会非独立董事

表决结果为：同意253292852股。其中，中小投资者股东表决结果为：12108408股同意。

（5）选举陈历为公司第十一届董事会非独立董事

表决结果为：同意253292841股。其中，中小投资者股东表决结果为：12108397股同意。

（6）选举王凤琴为公司第十一届董事会非独立董事

表决结果为：同意253293751股。其中，中小投资者股东表决结果为：12109307股同意。

上述非独立董事候选人的得票数均超过出席本次股东会的股东持

有的有表决权的股份总数的半数，卞平官、郭锐、李刚、陈腊春、陈历、王凤琴当选湖北宜化第十一届董事会非独立董事。

2.审议通过了《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》。

该议案采取累积投票方式逐项表决，表决结果如下：

（1）选举郑春美为公司第十一届董事会独立董事

表决结果为：同意253302141股。其中，中小投资者股东表决结果为：12117697股同意。

（2）选举袁军为公司第十一届董事会独立董事

-7-法律意见书

表决结果为：同意253247818股。其中，中小投资者股东表决结果为：12063374股同意。

（3）选举彭学龙为公司第十一届董事会独立董事

表决结果为：同意253273837股。其中，中小投资者股东表决结果为：12089393股同意。

（4）选举成慧为公司第十一届董事会独立董事

表决结果为：同意253278531股。其中，中小投资者股东表决结果为：12094087股同意。

上述独立董事候选人的得票数均超过出席本次股东会的股东持有

的有表决权的股份总数的半数，郑春美、袁军、彭学龙、成慧当选湖北宜化第十一届董事会独立董事。

3.审议通过了《关于变更注册地址及注册资本暨修订<公司章程>的议案》。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意264746357股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6092%；反对711600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2650%；弃权3022315股（其中，因未投票默认弃权

3008856股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1257%。

其中，中小股东总表决情况：同意23561913股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.3206%；反对711600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6070%；弃权

3022315股（其中，因未投票默认弃权3008856股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的11.0724%。

-8-法律意见书

4.审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意260796811股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.1382%；反对4668746股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7390%；弃权3014715股（其中，因未投票默认弃权

3001256股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1229%。

其中，中小股东总表决情况：同意19612367股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的71.8512%；反对4668746股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.1042%；弃权

3014715股（其中，因未投票默认弃权3001256股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的11.0446%。

5.审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意264766857股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6169%；反对690100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2570%；弃权3023315股（其中，因未投票默认弃权

3002556股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1261%。

其中，中小股东总表决情况：同意23582413股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.3957%；反对690100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5282%；弃权

3023315股（其中，因未投票默认弃权3002556股），占出席本次

-9-法律意见书

股东会中小股东有效表决权股份总数的11.0761%。

6.审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。

本议案涉及关联交易，关联股东湖北宜化集团有限责任公司回避表决。

表决结果：同意23566113股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的86.3360%；反对712500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.6103%；弃权3017215股（其中，因未投票默认弃权

3002956股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的11.0538%。

其中，中小股东总表决情况：同意23566113股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.3360%；反对712500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6103%；弃权

3017215股（其中，因未投票默认弃权3002956股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的11.0538%

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，湖北宜化本次股东会的召集、召开程序、召集人资格及出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等均

符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份，经本所盖章并由经办律师、律师事务所负责人签字后生效。

（以下无正文）

-10-法律意见书（本页无正文，为《湖北民基律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）

湖北民基律师事务所经办律师：

杨晟

负责人：经办律师：

殷之辂宋雯莉

二〇二六年二月九日