证券代码：000422证券简称：湖北宜化

湖北宜化化工股份有限公司

Hubei Yihua Chemical Industry Co. Ltd.（湖北省宜昌高新区白洋工业园田家河路122号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

二〇二六年六月

1-1-1湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

声明

中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-2湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

重大事项提示

公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读募集说明书相关章节。

报告期内，公司完成了对宜昌新发投100%股权及新疆驰源100%股权的收购，该等交易属于同一控制下的企业合并。为保证比较财务报表的可比性与一致性，公司对2023年度及2024年度的合并财务报表进行了追溯重述。如无特殊说明，本募集说明书摘要所引用的业务数据、财务数据和财务指标，均指追溯重述后合并报表口径的业务数据、财务数据和财务指标。

一、特别风险提示

公司特别提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）募投项目的实施及效益不及预期的风险

本次部分募集资金将用于磷氟资源高值化利用项目、5万吨/年磷酸二氢钾项目，募投项目主要产品和原材料为化工化肥产品，具有周期性较强、波动较大的特点，如精制磷酸的市场均价从2022年的10070.79元/吨下降到2025年的

6572.13元/吨，下降比例达34.74%，磷酸二氢钾的市场均价从2022年的

12382.58元/吨下降到2025年的8492.58元/吨，下降比例达31.42%。若本次募

投项目产品未来市场价格大幅下降，则本次募投项目产品将无法达到预期销售价格，存在募投项目效益不达预期的风险。

本次募投项目主要产品属于公司磷复肥业务板块，是公司相对较新产品，报告期内公司尚无相同产品形成销售收入。本次募投项目的毛利率主要基于募投主要产品和原材料的市场价格、投资成本及磷化工相关行业经验等进行预测，并基于产品结构和功能特性，将募投项目毛利率与公司报告期内磷复肥板块相关产品的毛利率进行对比分析，可能因细分产品存在差异、产品和原材料价格大幅波动等因素，导致募投项目无法达到预期毛利率。本次募投项目投产后，若市场环境发生较大变化、实施主体无法按期取得高新技术企业认定进而无法

享受相应税收优惠、项目实施过程中发生不可预见因素等情况，导致项目延期

1-1-3湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

或无法实施，或导致募投项目不及预期效益的风险。

（二）募投项目的实施新增折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目投资规模较大，投资项目实施完成后，公司因募集资金投资项目每年将增加一定的折旧及摊销费用。根据测算，本次募投项目磷氟资源高值化利用项目将新增固定资产投资20.30亿元，预计达产后每年将增加折旧摊销12378.57万元，占项目预计营业收入179482.63万元的6.90%；5万吨/年磷酸二氢钾项目将新增固定资产投资3.84亿元，预计达产后每年将增加折旧摊销2301.40万元，占项目预计营业收入45878.48万元的5.02%。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果，折旧及摊销费用增加将会对公司经营业绩产生一定影响。

（三）募投项目产能消化的风险

公司本次募集资金投资项目磷氟资源高值化利用项目和5万吨/年磷酸二氢

钾项目将新增10万吨精制磷酸、5万吨高档阻燃剂、20万吨多功能复混肥、5

万吨磷酸二氢钾等产品产能。本次募集资金投入相对较新的产品领域，目前公司尚未能签订明确约束性的在手订单或意向性协议。若后续市场竞争加剧、市场需求和客户订单不及预期，无法消化募集资金投资项目新增产能，将导致项目无法实现预期收益，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

（四）偿债能力风险

报告期各期末，公司负债总额分别为2888019.51万元、3065757.29万元和3244779.33万元，资产负债率分别为67.39%、69.28%和70.55%。2024年末、2025年末，公司的资产负债率分别上升1.89个百分点和1.27个百分点，总体处于较高水平。截至2025年末，公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债合计为1937582.63万元，为净资产的1.43倍。若未来无法合理控制负债规模，可能将导致资本成本过高，现金流偏紧等风险，对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。

（五）毛利率波动风险

报告期内，公司综合毛利率分别为23.69%、22.46%、18.14%，毛利率呈现下降趋势。受宏观经济及下游市场需求波动影响，报告期内，公司的主要产品

1-1-4湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

尿素、聚氯乙烯、煤炭等单位售价逐年下降，累计降幅达27.19%、20.22%和

22.48%，对应产品毛利率累计降幅分别达21.45个百分点、4.48个百分点和

12.74个百分点。磷复肥单位售价和毛利率也存在一定波动。公司产品的原材料

主要是磷矿石、硫磺、天然气等大宗商品，易受国际、国内市场供需和价格波动的影响。公司产品毛利率对原材料价格、产品售价、产品结构等因素变化较为敏感。如果未来下游客户需求下降、行业竞争加剧导致产品价格下降、原材料价格大幅上升或者公司未能有效控制产品生产成本，则公司将面临毛利率下降的风险。

（六）业绩下滑的风险

报告期各期，公司实现的营业收入分别为2615799.08万元、2539417.23万元及2565288.25万元，2024年、2025年分别同比下降2.92%和上升1.02%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为47842.18万元、

42692.86万元及50249.05万元，2024年、2025年分别同比下降10.76%和上升

17.70%。报告期内，公司业绩总体呈现波动趋势。公司所处行业具有较强的周期性，业绩受主要原材料价格波动、产品价格波动、行业周期以及国际贸易政策等因素影响较大，若相关影响因素的一个或者多个出现不利变动，公司业绩可能存在下滑的风险。

（七）中东地缘冲突对公司经营业绩和本次募投项目造成不利影响的风险

公司主要产品中，磷复肥产品和本次募投项目的主要原材料之一为硫磺，公司以国内采购为主。近期，受中东地缘冲突等因素影响，我国硫磺进口稳定性和采购成本面临较大不确定性，公司硫磺采购价格或因国际市场传导而上升。

若中东地缘冲突持续升级，主要原材料价格持续攀升，或原材料价格上涨无法传导到产品端，则将直接挤压公司磷复肥产品和本次募投项目的利润空间。假设磷复肥和本次募投项目产品售价、销量维持稳定，公司硫磺或其相关原材料采购单价较2025年增长10%至20%，预计将减少公司利润总额约2.40亿元至

4.80亿元，预计将减少“磷氟资源高值化利用项目”利润总额约6000万元至

1.2亿元，预计将减少“5万吨/年磷酸二氢钾项目”利润总额约2500万元至

5000万元。

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（八）新老产能置换导致折旧和借款利息计入成本费用金额增长较多进而对利润造成不利影响的风险近年来，公司积极响应“长江大保护”政策，已按照《关于印发湖北省沿江化工企业关改搬转暨危化品生产企业搬迁改造任务清单（2024-2025年度）的通知》（鄂化搬指文〔2023〕3号）要求基本完成1公里化工企业“关改搬转”任务，相关产能已置换至宜昌市姚家港化工园田家河片区。2025年和2026年在建工程转固预计在2026年将增加折旧约49500万元，在建工程转固后借款利息计入财务费用预计在2026年增加约13500万元，如果后续市场需求和客户订单不及预期，新增产能产生的效益无法覆盖新增折旧和利息费用，则可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行了信用评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，公司的主体信用等级为 AA+，本次可转债的信用等级为AA+，评级展望为稳定。

公司本次发行的可转债上市后，在本次可转债存续期内，东方金诚将对公司主体和本次可转债开展定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

四、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

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五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司董事会、股东会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策

程序和机制，对既定利润分配政策进行调整尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，应充分听取独立董事和中小股东的意见。

公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产的情形下可以回购股份。

2、利润分配形式及间隔期

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方

式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红形式。

公司经营所得利润将优先满足经营需要，在符合利润分配原则前提下，公司每年度至少进行一次现金分红；董事会可根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。

3、现金分红条件及比例

公司合并报表、母公司报表中本年末未分配利润为正值且报告期内盈利，在满足公司正常生产经营及重大投资计划资金需求的情况下，除特殊情况外，公司每年现金分红总额不少于当年归属于上市公司股东净利润的30%，且连续三年累计现金分红金额不少于同期年均归属于上市公司股东净利润的35%，每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1-1-7湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处发展阶段由董事会根据实际情况确定，发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按前项规定处理。

4、股票股利分配条件

公司可根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案等符合全体股东的整体利益，股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东会审议。

5、利润分配的决策机制与程序

（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润

分配建议和预案。公司董事会在进行利润分配预案的论证过程中，需与公司独立董事进行充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决通过，且经公司独立董事过半数表决通过并发表明确独立意见。经董事会审议通过后，提交公司股东会审议。

（2）董事会在决策形成利润分配预案时，需详细记录管理层建议、参与董

事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

6、利润分配政策调整的决策机制与程序

公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律

1-1-8湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营

环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，应以股东保护为出发点，进行详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

公司利润分配政策若需调整的，应由董事会负责拟定调整方案，提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东会审议，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应通过网络投票等方式为中小股东参与决策提供便利，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

（二）公司最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

公司2023年度股东大会审议通过了以1057866712股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税）的议案，不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金338517347.84元（含税）。

公司2024年度股东会审议通过了以1082509712股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）的议案，不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金216501942.40元（含税）。

公司2025年度股东会审议通过了以1087584712股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）的议案，不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金271896178.00元（含税）。

2、最近三年现金分红情况

公司坚持给予股东合理的投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会。

公司最近三年现金分红情况具体如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

合并报表中归属于上市公司股东的净利润80858.7965254.4645214.03

现金分红（含税）27189.6221650.1933851.73

现金分红占归属于上市公司股东净利润的33.63%33.18%74.87%

1-1-9湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

比例

最近三年累计现金分配合计82691.54

最近三年年均可分配利润63775.76

最近三年累计现金分配利润占年均可分配129.66%利润的比例

注1：2023年度、2024年度及2025年度“合并报表中归属于上市公司股东的净利润”

分别引自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2023年度及经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2024年度、2025年度财务报告，2023年度、2024年度财务报告为追溯重述前合并报表经审定的归属于上市公司股东的净利润。

注2：2025年6月，公司修订《公司章程》，将利润分配政策从“公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配；每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现可分配利润的10%。公司可根据实际情况进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”修订为“公司合并报表、母公司报表中本年末未分配利润为正值且报告期内盈利，在满足公司正常生产经营及重大投资计划资金需求的情况下，除特殊情况外，公司每年现金分红总额不少于当年归属于上市公司股东净利润的30%，且连续三年累计现金分红金额不少于同期年均归属于上市公司股东净利润的35%”。

注3：最近三年年均可分配利润=2023年至2025年归属于上市公司股东的净利润之和/3。

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计82691.54万元，占最近三年实现的年均可分配利润63775.76万元的129.66%，分红水平整体较高。

1-1-10湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

目录

声明....................................................2

重大事项提示................................................3

一、特别风险提示..............................................3

二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明..............................6

三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级................................6

四、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项................................6

五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况................................7

目录...................................................11

第一节释义................................................13

一、一般术语...............................................13

二、专业术语...............................................16

第二节本次发行概况............................................17

一、发行人基本情况............................................17

二、本次发行基本情况...........................................17

三、本次发行的相关机构..........................................33

四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系.................................35

第三节公司基本情况............................................36

一、本次发行前公司股本总额及前十名股东的持股情况.............................36

二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况..............................37

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况......................43

第四节财务会计信息与管理层分析......................................45

一、最近三年财务报表审计情况.......................................45

二、报告期内财务报表...........................................46

三、会计政策、会计估计及重大会计差错更正.................................55

四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表..............................58

五、财务状况分析.............................................61

六、经营成果分析.............................................96

七、现金流量分析............................................114

1-1-11湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

八、资本性支出分析...........................................117

九、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项....................118

十、本次发行的影响...........................................121

第五节本次募集资金运用.........................................123

一、本次募集资金使用计划........................................123

二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析..............................123

三、本次募集资金投资项目情况......................................127

四、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系............136

五、本次募投项目符合国家产业政策....................................137

六、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩

的影响.................................................139

七、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响....................139

八、本次募集资金管理..........................................140

第六节备查文件.............................................141

一、备查文件内容............................................141

二、备查文件查阅地点..........................................141

1-1-12湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第一节释义

在本募集说明书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：

一、一般术语

发行人/公司/本公司/湖

北宜化/指湖北宜化化工股份有限公司上市公司募集说明书湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募指集说明书本次发行指本次向不特定对象发行可转换公司债券并募集资金的行为可转债指可转换公司债券

债券持有人/可转换公司根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次发行可转换指债券持有人公司债券的投资者债券持有人将其持有的可转换公司债券按照约定的价格和程序转转股指

换为发行人 A股股票的过程债券持有人可以将公司可转债转换为普通股的起始日至结束日期转股期指间

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023年修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一《适用意见第18号》指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所

宜化集团、集团、控股指湖北宜化集团有限责任公司股东宜昌市国资委指宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会

《公司章程》指《湖北宜化化工股份有限公司章程》股东会指湖北宜化化工股份有限公司股东会董事会指湖北宜化化工股份有限公司董事会太平洋化工指宜昌宜化太平洋化工有限公司宜化肥业指湖北宜化肥业有限公司松滋肥业指湖北宜化松滋肥业有限公司宜氟特环保指湖北宜氟特环保科技有限公司宜化物流指宜昌宜化物流有限责任公司内蒙宜化指内蒙古宜化化工有限公司青海宜化指青海宜化化工有限责任公司

1-1-13湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

宜化国际贸易指湖北宜化国际贸易有限公司香港源华 指 HONGKONG SKY WORTH LIMITED（香港源华贸易有限公司）宜化贸易指湖北宜化贸易有限公司宜化新材料指湖北宜化新材料科技有限公司内蒙联化指内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司新疆天运指新疆天运化工有限公司贵州万山银河指贵州省万山银河化工有限责任公司

湖北宜化环保科技有限公司，曾用名湖北宜化磷石膏科技开发有宜化环保指限公司宜化科技研发公司指湖北宜化化工科技研发有限公司新宜化工指湖北新宜化工有限公司宜化碳一指湖北宜化碳一化工有限公司磷化工公司指湖北宜化磷化工有限公司精磷科技指湖北宜化精磷科技有限公司氟化工公司指湖北宜化氟化工有限公司宜化新能源指湖北宜化新能源有限公司宜化楚星生态指湖北宜化楚星生态科技有限公司宜化楚星工贸指湖北宜化楚星工贸有限公司精细化工公司指湖北宜化精细化工有限公司新疆驰源指新疆驰源环保科技有限公司新疆宜化指新疆宜化化工有限公司宜化矿业指新疆宜化矿业有限公司丰华时代指新疆丰华时代科技有限公司巴州嘉宜指巴州嘉宜矿业有限公司嘉宜实业指新疆嘉宜实业有限公司宜新化工指新疆宜新化工有限公司库克矿业指新疆宜化库克矿业有限公司宜化塑业指新疆宜化塑业有限公司

宜化物贸指宜化（新疆）物贸有限公司宜昌新发投指宜昌新发产业投资有限公司宜都分公司指湖北宜化化工股份有限公司宜都分公司有宜新材料指湖北有宜新材料科技有限公司邦普宜化新材料指宜昌邦普宜化新材料有限公司安卅物流指湖北安卅物流有限公司

1-1-14湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

新疆安卅指新疆安卅供应链管理有限公司化机公司指湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司财务公司指湖北宜化集团财务有限责任公司邦普宜化环保指宜昌邦普宜化环保科技有限公司泸天化指四川泸天化股份有限公司宜昌高控集团指宜昌高新产业投资控股集团有限公司宜昌高投指宜昌高新投资开发有限公司

新宜矿业指贵州新宜矿业（集团）有限公司阳煤化工指阳煤化工股份有限公司云天化指云南云天化股份有限公司华鲁恒升指山东华鲁恒升化工股份有限公司六国化工指安徽六国化工股份有限公司兴发集团指湖北兴发化工集团股份有限公司多氟多指多氟多新材料股份有限公司新洋丰指新洋丰农业科技股份有限公司华易隆鑫指北京华易隆鑫贸易有限公司

新疆新能集团产业发展有限公司，曾用名新疆新能集团有限责任新疆新能集团指公司新宜瑞房产指新疆新宜瑞房地产开发有限公司双环科技指湖北双环科技股份有限公司大江集团指湖北大江化工集团有限公司松滋史丹利指松滋史丹利宜化新材料科技有限公司江家墩矿业指湖北宜化江家墩矿业有限公司金贮环保指湖北金贮环保科技有限公司宜昌财源指宜昌财源投资管理有限公司史丹利指史丹利农业集团股份有限公司楚星股份指湖北楚星化工股份有限公司一夫金楚指湖北一夫金楚新材料有限公司

保荐人、主承销商、债

券受托管理人、申万宏指申万宏源证券承销保荐有限责任公司源承销保荐

立信/发行人会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

德恒/发行人律师指北京德恒律师事务所

评级机构/东方金诚指东方金诚国际信用评估有限公司关改搬转根据2018年7月，湖北省政府印发的《沿江化工企业关改搬转指等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》（鄂政

1-1-15湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要发〔2018〕24号），沿江15公里范围内化工企业进行关闭、改造、搬迁、转产的行动。

报告期、最近三年指2023年度、2024年度、2025年度

报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

NH3，由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨，是化肥工业和基本有合成氨 指机化工的主要原料

液氨 指 NH3，将气态的氨气通过加压或冷却得到的液态无水氨

CH4O，一种有机化合物，无色液体，可用于制造甲醛和农药等，是生产季戊四甲醇 指醇的主要原料

工业上用电解饱和氯化钠溶液的方法来制取氢氧化钠（NaOH）、氯气（Cl2）和氯碱工业 指氢气（H2），并以它们为原料生产一系列化工产品的工业NaOH，即氢氧化钠，基本化工原料之一，主要应用于化工、轻工、纺织、医烧碱指

药、石油、造纸、冶金等行业CO（NH2）2，由碳、氮、氧、氢组成的有机化合物，是一种白色晶体，具有含

尿素指氮量高、易保存、使用方便、对土壤破坏作用小的特点，是使用量较大的一种氮肥

磷酸一铵和磷酸二铵。磷酸一铵，又称磷酸二氢铵，是一种白色晶体、粉状或颗粒状物，具有一定的吸湿性及良好的热稳定性。肥料用磷酸一铵可做种肥和基肥，也可用作复合肥（复混肥）产品的原料。消防用磷酸一铵是指用于生产磷铵 指 ABC 干粉灭火剂的粉状、晶体状磷酸一铵。磷酸二铵，又称磷酸氢二铵，由氮、磷、氧、氢组成的无机化合物，是一种无色透明单斜晶体或白色粉末，是含氮、磷两种营养元素的二元高效复合肥，广泛用于农业生产

（C2H3Cl）n，英文简称 PVC，由氯乙烯单体（C2H3Cl）在过氧化物、偶氮化合聚氯乙物等引发剂或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物，广泛应烯、PVC 指 用于建筑材料、工业制品、日用品、地板革、地板砖、人造革、管材、电线电

缆、包装膜、瓶、发泡材料、密封材料、纤维等领域

Na2S2O4，连二亚硫酸钠，一种无气味或略带二氧化硫气味的白色结晶粉末，溶保险粉 指于水，微溶于醇，广泛用于纺织、印染工业做助染剂及漂白剂电石 指 CaC2，即碳化钙，基本化工材料之一，应用于合成一系列有机化合物

磷复肥指磷酸二铵、磷酸一铵、硫基复合肥、氨酸复合肥、高档阻燃剂等化肥产品的统称

作物播种或定植前、多年生作物在生长季末或生长季初，结合土壤耕作所施用的基肥指肥料追肥指在植物生长期间为补充和调节植物营养而施用的肥料

氮、磷、钾三种养分中，至少有两种养分标明量的由化学方法和（或）掺混方法复混肥指制成的肥料

是一种能够赋予易燃聚合物难燃性的功能性助剂，主要是针对高分子材料的阻燃阻燃剂指设计的，按使用方法分为添加型阻燃剂和反应型阻燃剂注：若本募集说明书摘要中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

1-1-16湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第二节本次发行概况

一、发行人基本情况公司名称湖北宜化化工股份有限公司

英文名称 Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd.统一社会信用代码 91420000179120378B注册地址湖北省宜昌高新区白洋工业园田家河路122号主要办公地址湖北省宜昌市西陵区沿江大道52号上市地点深圳证券交易所证券简称湖北宜化

证券代码 000422.SZ公司成立日期1993年9月6日法定代表人卞平官

注册资本108758.47万元

许可项目：肥料生产；特种设备安装改造修理；电气安装服务；

港口经营；食品添加剂生产；危险化学品包装物及容器生产；发

电业务、输电业务、供（配）电业务；危险废物经营；危险化学品生产；移动式压力容器/气瓶充装；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；

化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许经营范围可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；食品添加剂销售；工程塑料及合

成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；固体废物治理；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、本次发行基本情况

（一）本次发行的背景和目的

1、本次发行可转债的背景

（1）深化落实“长江大保护”等国家政策，推动磷氟化工产业战略转型升级近年来，公司积极响应“长江大保护”政策，以落实沿江1公里化工企业“关改搬转”任务为契机，实施产业升级、技术迭代战略，建成技术密集度高、

1-1-17湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

生态经济效益显著、资源集约利用的现代化工产业集群。公司产能搬迁工作虽已基本完成，但后续的设备调试、工艺优化、项目投产和新产品研发仍需持续投入。为进一步贯彻落实湖北省沿江化工企业“关改搬转”、绿色转型攻坚提升行动精神，推动产业转型升级，公司拟通过本次发行募集资金实施募投项目，依托磷、氟、煤、氯等基础化工产能、成本、人才优势，持续推进“延链、补链、强链”策略。

（2）精细磷化工、新能源材料等下游领域市场需求旺盛

公司主营业务涵盖化肥、氯碱、精细化工、煤炭开采洗选等领域，下游需求呈现“传统刚需+新兴增长”的双轮驱动特征。近年来，化肥、化工市场受国际形势、能源价格及供需关系影响呈现一定波动，但精细磷化工、新能源材料、高端含氟化学品等下游领域的需求展现出强劲的增长韧性和市场潜力。在新能源领域，磷酸铁、磷酸铁锂等锂电正极材料对精制磷酸的需求持续旺盛；在农业领域，高效、环保的新型肥料如磷酸二氢钾（兼具磷钾养分，水溶性好，配方灵活）的需求稳步提升；高档阻燃剂在建材、电子领域应用不断扩展。此外，含氟精细化学品在半导体、光伏、5G 通信、特种涂料等战略新兴领域有广泛应用。公司拟通过本次发行募集资金实施募投项目，及时抓住行业发展机遇，打造新的业绩增长引擎。

2、本次发行可转债的目的

（1）推动磷氟化工产业战略转型升级，构建磷氟产品循环经济

通过本次发行，公司将紧抓行业发展机遇，依托磷、氟、煤、氯等基础化工的产能、成本、人才优势，持续推进“延链、补链、强链”，进一步推动产业转型升级。本次募投项目中的磷氟资源高值化利用项目在一期“关改搬转”的基础上，消化一期项目的富余蒸汽和填补一期硫酸产能缺口，利用磷酸加工精制磷酸，发展高档阻燃剂、多功能复混肥等高端产品，以应对精细磷化工、新能源材料等下游领域市场旺盛的需求，具有较好的经济效益。本项目还将实现磷矿伴生氟硅资源的高效转化，副产品氟硅酸可继续用于生产无水氟化氢和白炭黑，构建磷-氟-硅循环产业链，实现资源平衡与绿色循环发展。5万吨/年磷酸二氢钾项目依托精制磷酸装置所产生的反萃酸为原料，发展高品质、低耗

1-1-18湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

能、应用灵活的磷酸二氢钾，可有效突破传统产品局限，实现资源的梯级利用和产品的增值化，减少对传统大宗化肥、化工业务的依赖，培育新的利润增长点，与现有肥料形成互补，进一步实现磷资源高端化利用。

本次发行可转债旨在积极响应国家推动磷氟化工耦合发展、提升资源综合

利用水平的产业政策导向，与公司现有业务和产品互相协同，推动磷氟化工产业战略转型升级，构建磷氟产品循环经济，满足下游市场需求升级，优化产品结构，提升公司新质生产力水平，巩固行业地位，提高市场竞争力。

（2）改善公司财务结构，保障公司持续、健康、稳定发展

本次募集资金将部分用于补充流动资金和偿还债务，能有效降低公司的资金成本，缓解资金压力，优化财务结构，满足公司未来业务增长和经营投资的需要。随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步增大，资产负债率将逐步降低，偿债能力将得以增强，抗风险能力将得以提升。随着募集资金投资项目效益逐步显现，公司的经营规模和盈利能力将得以提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。

（二）本次可转债发行基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次可转债的发行总额为人民币330000.00万元，发行数量为33000000张。

3、债券期限

本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2026年6月26日（T 日）至 2032 年 6 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

1-1-19湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

5、票面利率

第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年1.0%、第五年1.5%、

第六年2.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

1-1-20湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

5）公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2026 年 7月 2日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

8、转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格为14.08元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

9、转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发

1-1-21湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股

价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正

1-1-22湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面

总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五

个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

1-1-23湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股

利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的

第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人在同一计息年度不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途，或被前述机构认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回

1-1-24湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

（1）发行方式本次发行的宜化转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足330000.00万元的部分由主承销商包销。

（2）发行对象1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年6月

25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

1-1-25湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

16、向原股东配售的安排原股东可优先配售的宜化转债数量为其在股权登记日（2026年6月25日，T-1 日）收市后登记在册的持有“湖北宜化”的股份数量按每股配售 3.0342 元

可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.030342张可转债。

发行人现有 A 股股本 1087584712 股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 1087584712 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约32999495张，约占本次发行的可转债总额的99.9985%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080422”，配售简称为“宜化配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配宜化转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时，无需缴付申购资金。

17、网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“070422”，申购简称为“宜化发债”。每个账户最小申购数量10张（1000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万

张（100万元），超出部分为无效申购。

1-1-26湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

申购时间为 2026 年 6 月 26 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。

18、债券持有人会议相关事项公司制定了《湖北宜化化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的决议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序等，具体内容如下：

（1）本次可转债债券持有人的权利

1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

3）根据约定的条件行使回售权；

1-1-27湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

并行使表决权；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

的可转换公司债券；

6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及本次可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要

求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）拟变更债券募集说明书的重要约定；

*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

*变更债券投资者保护措施及其执行安排；

*变更募集说明书约定的募集资金用途；

*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益

1-1-28湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

5）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

8）公司提出重大债务重组方案的；

9）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转换公司债券募集说明书》、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

1）公司董事会；

2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债

券持有人；

3）债券受托管理人；

4）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回

复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。

19、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过330000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

1-1-29湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1磷氟资源高值化利用项目223325.95200000.00

25万吨/年磷酸二氢钾项目42640.4035000.00

3补充流动资金和偿还债务95000.0095000.00

合计360966.35330000.00

本次发行募集资金到位后，如本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入本次募集资金金额，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

20、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

21、评级事项东方金诚对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA+，本次可转换公司债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。

公司本次发行的可转债上市后，在本次可转债存续期内，东方金诚将对公司主体和本次可转债开展定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

22、募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

23、本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通

1-1-30湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

过本次发行方案之日起十二个月。

（三）受托管理人

任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券视作同意申万宏源承销保荐作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（四）违约责任及争议解决机制

1、违约事件

以下事件构成公司在《受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

（1）在本期可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，公司未能按时偿付到期应付本金；

（2）在本期可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，公司未能偿付本

期可转债的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正；

（3）公司不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将

实质影响公司对本期可转债的还本付息义务，且经乙方书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还本金总额20%以上的可转债持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；

（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失

清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监

管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在债券存续期间，其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利的情形。

2、违约责任

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。

1-1-31湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》相关约定。

3、争议解决机制

本次债券发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果当事人协商不能解决，应当提交宜昌仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。

（五）承销方式与承销期

本次发行投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为

330000.00万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大

包销金额为99000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

本次可转债发行的承销期为自 2026 年 6月 24日（T-2日）至 2026 年 7月

2日（T+4日）。

（六）发行费用

单位：万元项目金额

保荐及承销费用1618.87

律师费用70.75

审计及验资费108.49

资信评级费用14.15

发行手续费用、信息披露及其他费用24.48

合计1836.75

注：以上金额为不含税金额，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（七）可转债上市的时间安排日期交易日发行安排

2026年 6月 24日 T-2日 披露《募集说明书》及摘要、《募集说明书提示性公告》

1-1-32湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

日期交易日发行安排

星期三《发行公告》《网上路演公告》等文件

2026年 6月 25日 T-1 网上路演； 日星期四 原股东优先配售股权登记日

刊登发行提示性公告；

2026年 6月 26日 T 原股东优先配售认购日（缴付足额资金）； 日星期五 网上申购（无需缴付申购资金） ；

确定网上中签率

2026年 6月 29日 T+1 披露《网上中签率及网下优先配售结果公告》； 日

星期一进行网上申购摇号抽签

披露《中签号码公告》；

2026年 6月 30日 T+2 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投日星期二 资者确保资金账户在 T+2日日终有足额的可转债认购资

金）

2026年 7月 1日 T+3 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销

星期三日金额

2026年7月2日

T+4日 披露《发行结果公告》 星期四以上时间均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（八）本次可转债的上市流通

本次可转债发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市流通，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

公司/发行人湖北宜化化工股份有限公司法定代表人卞平官住所湖北省宜昌高新区白洋工业园田家河路122号董事会秘书王凤琴证券事务代表李玉涵

联系电话0717-8868081

传真0717-8868081

1-1-33湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（二）保荐人/主承销商/受托管理人

保荐人/主承销商/受托申万宏源证券承销保荐有限责任公司管理人法定代表人王明希

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦住所20楼2004室

联系电话021-33389888

传真021-54047982

保荐代表人王祎婷、秦军项目协办人吴晓辉

叶强、彭奕洪、赵煦峥、吕稳超、王晓乐、刘敬远、蔡琴、陈宇项目组成员

元、朱子婧、冯晓华、胡艳

（三）律师事务所律师事务所北京德恒律师事务所负责人王丽

住所 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

联系电话010-52682888

传真010-52682999

经办律师王华堃、张照依、李天骄

（四）会计师事务所

会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人朱建弟、杨志国住所上海市黄浦区南京东路61号四楼

联系电话021-23281000

传真021-63392558

经办注册会计师李洪勇、陈刚

（五）资信评级机构资信评级机构东方金诚国际信用评估有限公司负责人崔磊

住所 北京市丰台区丽泽金融商务区平安幸福中心 A座 45、46、47层

联系电话010-62299800

传真010-62299803

经办分析师郭哲彪、乔艳阳、贾圆圆（已离职）

1-1-34湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（六）登记结算机构登记结算机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28

电话0755-21899999

传真0755-21899000

（七）收款银行收款银行中国工商银行股份有限公司北京金树街支行户名申万宏源证券承销保荐有限责任公司账号0200291409200028601

（八）拟上市交易所拟上市交易所深圳证券交易所住所深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号

电话0755-88668888

传真0755-82083295

四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系

截至2026年5月8日，保荐人控股股东申万宏源证券有限公司资管部通过申万宏源华盈稳利1号集合资产管理计划持有发行人2000股股票、通过申万宏源红利成长灵活配置混合型集合资产管理计划持有发行人8000股股票；金

融创新总部互换对冲账户持有发行人 94300 股股票、DMA 多空交易账户持有

发行人88600股股票、指数增强策略账户持有发行人100股股票；保荐人控股

股东投资和持有上述股份系自身业务需求，不存在利用非公开信息和内幕信息的情形，不存在利益输送情形。

除上述情况外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。

1-1-35湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第三节公司基本情况

一、本次发行前公司股本总额及前十名股东的持股情况

（一）公司股本结构

截至2025年12月31日，公司总股本为108824.84万股，股本结构如下：

单位：股，%股份类型数量比例

有限售条件股份303892002.79

无限售条件股份105785921297.21

总股本1088248412100.00

（二）公司前十名股东

截至2025年12月31日，公司前十名股东的持股情况如下表所示：

单位：万股，%持有有限持股比序号股东名称股份性质持股数量售条件的例股份数量

1宜化集团国有法人24118.4422.16-

2湖北恒信盈加投资合伙企业（有境内非国有4493.654.13-限合伙）法人

3代德明境内自然人4450.004.09-

4宜昌城发资本控股有限公司国有法人2020.201.86-

5香港中央结算有限公司境外法人1345.291.24-

6广东德汇投资管理有限公司－德其他804.920.74-

汇全球优选私募证券投资基金

招商银行股份有限公司－南方中

7证1000交易型开放式指数证券其他797.690.73-

投资基金

8中国工商银行－广发策略优选混其他515.970.47-

合型证券投资基金

招商银行股份有限公司－华夏中

9证1000交易型开放式指数证券其他504.690.46-

投资基金

10李光惠境内自然人501.620.46-

合计-39552.4736.34-

1-1-36湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）组织结构图

公司已经按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，建立健全了由股东会、董事会和经理层组成的公司治理架构，并在董事会下设了战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委

员会等4个专门委员会。截至本募集说明书摘要签署日，公司的组织结构具体如下图所示：

（二）重要权益投资情况

1、控股子公司及主要参股公司列表

截至2025年12月31日，发行人拥有40家控股子公司及12家参股公司如下：

单位：万元序号名称公司类型注册地成立时间注册资本持股比例

1太平洋化工控股

2006年10月湖北宜化持股

宜昌市30日11000100%

22005年4月18宜化肥业控股宜昌市10003

湖北宜化持股

日100%

32011年12月9松滋肥业控股荆州市78431

湖北宜化持股

日51%

42019年4月24松滋肥业持股宜氟特环保控股荆州市4000日51%

5内蒙宜化控股2009年4月27乌海市142857湖北宜化持股

日70%

1-1-37湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

序号名称公司类型注册地成立时间注册资本持股比例

2009611湖北宜化持股6年月青海宜化控股西宁市11428669.30%，内蒙日

宜化持股0.7%

7宜化国际贸2019年1月7湖北宜化持股控股宜昌市21800易日100%

82014年4月710000元湖北宜化持股香港源华控股香港

日港币100%

92015年10月10000湖北宜化持股宜化贸易控股宜昌市19日100%

102018年7月1822000湖北宜化持股宜化新材料控股宜昌市

日66.67%

11鄂尔多2005年6月14湖北宜化持股内蒙联化控股

斯市50000日51%巴音郭

122011年9月2930000湖北宜化持股新疆天运控股楞蒙古

日100%自治州

13贵州万山银2003年4月22湖北宜化持股控股铜仁市河日1000100%

142022年2月1425000湖北宜化持股宜化环保控股宜昌市

日51%

15宜化科技研2022年7月2620000湖北宜化持股控股宜昌市发公司日100%

162019年4月9新宜化工控股宜昌市255000

湖北宜化持股

日100%

172024年7月156000湖北宜化持股宜化碳一控股宜昌市

日90%

182022年9月29湖北宜化持股磷化工公司控股宜昌市98359日87.43%

192025年8月22湖北宜化持股精磷科技控股宜昌市5000日100%

202022年9月2920000湖北宜化持股氟化工公司控股宜昌市

日51%

212023年9月1宜化新能源控股宜昌市60000

湖北宜化持股

日100%

22宜化楚星生2023年11月9湖北宜化持股

态控股宜昌市75000日100%

23宜化楚星工2025年8月25控股宜昌市12000

宜化楚星生态

贸日持股100%

24精细化工公2023年11月控股宜昌市2940000

湖北宜化持股

司日100%

25塔城地2020年5月12湖北宜化持股新疆驰源控股1200

区日100%宜昌新发投持

262010年3月11450000股39.40%，湖新疆宜化控股昌吉州

日北宜化持股

35.60%

27宜化矿业2006年9月15控股昌吉州10000

新疆宜化持股

日53.93%

1-1-38湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

序号名称公司类型注册地成立时间注册资本持股比例

282016年6月24000宜化矿业持股丰华时代控股昌吉州

日65%巴音郭

292016年7月1巴州嘉宜控股楞蒙古1000

新疆宜化持股

日100%自治州

302013年6月14新疆宜化持股嘉宜实业控股昌吉州5000日100%

31塔城地2011年8月21000新疆宜化持股宜新化工控股

区日100%

322011年3月71000新疆宜化持股库克矿业控股昌吉州

日100%

332011年4月251000新疆宜化持股宜化塑业控股昌吉州

日100%

342019年3月6新疆宜化持股宜化物贸控股昌吉州5000日100%

352018年2月12湖北宜化持股宜昌新发投控股宜昌市150000日100%

湖北一夫金

36楚新材料有控股宜昌市

2022年11月宜化环保持股

11日

414480%

限公司湖北宜化新

372025年10月宜科技有限控股宜昌市2012000

湖北宜化持股

日100%公司湖北宜化高

382025年10月湖北宜化持股新贸易有限控股宜昌市145000

公司日100%

39宜都宜化商2025年10月5000湖北宜化持股控股宜昌市

贸有限公司23日100%

宜化（新

402025年12月疆）新材料控股昌吉州50000湖北宜化持股

31日100%有限公司

412022年9月14金贮环保参股荆州市20000

松滋肥业持股

日49%

422021年12月3松滋肥业持股松滋史丹利参股荆州市200000日35%荆州三迪建

43筑科技有限参股

2018年12月松滋肥业持股

荆州市

18

6000日35%公司

44邦普宜化新2021年10月参股宜昌市17293549

湖北宜化持股

材料日35%内蒙古华电

452003年10月内蒙宜化持股乌达热电有参股乌海市

15日

1934027.00%

限公司

46邦普宜化环2022年4月28参股宜昌市62000

湖北宜化持股

保日49%湖北氟硅宜

472024年9月6湖北宜化持股成新材料有参股宜昌市50000日49%

限公司

1-1-39湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

序号名称公司类型注册地成立时间注册资本持股比例

482019年5月13湖北宜化持股有宜新材料参股宜昌市12370日34%

49宜昌白洋供参股宜昌市

2022年4月12

20000

湖北宜化持股

热有限公司日20%

502014年3月257500湖北宜化持股安卅物流参股宜昌市

日20%

512011年10月财务公司参股宜昌市28100000

青海宜化持股

日10%昌吉准东经济技术开发新疆宜化持股

52区五彩职业2019年1月30参股昌吉州50010%，宜化矿培训学校日

业持股10%

（有限公司）

2、重要子公司情况

发行人重要子公司的判断标准为：最近一个会计年度单体财务报表口径的

总资产、净资产、营业收入或净利润四项中有一项达到发行人合并财务报表相

关指标的10%；综合考虑实质重于形式，虽财务指标占比未达到上述要求，但对发行人业务发展具有重要影响。

截至2025年12月31日，发行人的重要子公司具体情况如下：

（1）磷化工公司公司名称湖北宜化磷化工有限公司成立时间2022年9月29日

注册资本98359.37万元

实收资本98359.37万元

发行人持有的权益比例发行人持股87.43%主要业务磷酸二铵等主要生产经营地湖北省宜昌市

最近一年单体财务报表主要财务数据（单位：万元）日期资产总额净资产营业收入净利润

2025年末/2025年度462145.53128648.92269711.3023085.51

注：最近一年的财务数据已按照企业会计准则和发行人会计政策编制并包含在发行人

的合并财务报表中，该合并报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。下同。

（2）松滋肥业

1-1-40湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

公司名称湖北宜化松滋肥业有限公司成立时间2011年12月9日

注册资本78431.37万元

实收资本78431.37万元

发行人持有的权益比例宜化肥业持股51%主要业务磷酸二铵主要生产经营地湖北省荆州市

最近一年单体财务报表主要财务数据（单位：万元）日期资产总额净资产营业收入净利润

2025年末/2025年度242505.06178126.02291159.3628754.83

（3）宜化国际贸易公司名称湖北宜化国际贸易有限公司成立时间2019年1月7日注册资本21800万元实收资本21800万元

发行人持有的权益比例发行人持股100%主要业务贸易主要生产经营地湖北省宜昌市

最近一年单体财务报表主要财务数据（单位：万元）日期资产总额净资产营业收入净利润

2025年末/2025年度196804.4023866.03419359.86375.81

（4）新宜化工公司名称湖北新宜化工有限公司成立时间2019年4月9日注册资本255000万元实收资本255000万元

发行人持有的权益比例发行人持股100%主要业务液氨主要生产经营地湖北省宜昌市

最近一年单体财务报表主要财务数据（单位：万元）日期资产总额净资产营业收入净利润

2025年末/2025年度9283.911670.70125429.9815803.36

1-1-41湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（5）新疆宜化公司名称新疆宜化化工有限公司成立时间2010年3月11日注册资本450000万元实收资本450000万元

发行人持有的权益比例宜昌新发投持股39.403%，发行人持股35.597%主要业务 尿素、PVC 等主要生产经营地新疆昌吉州

最近一年单体财务报表主要财务数据（单位：万元）日期资产总额净资产营业收入净利润

2025年末/2025年度1204021.62363842.14371428.7917499.58

（6）宜化矿业公司名称新疆宜化矿业有限公司成立时间2006年9月15日注册资本10000万元实收资本10000万元

发行人持有的权益比例新疆宜化持股53.925%

主要业务煤炭开采、加工、洗选和销售主要生产经营地新疆昌吉州

最近一年单体财务报表主要财务数据（单位：万元）日期资产总额净资产营业收入净利润

2025年末/2025年度970089.30572437.35389451.9083931.85

（7）内蒙宜化公司名称内蒙古宜化化工有限公司成立时间2009年4月27日

注册资本142857.14万元

实收资本142857.14万元

发行人持有的权益比例发行人持股70%

主要业务 PVC、烧碱等主要生产经营地内蒙古自治区乌海市

最近一年单体财务报表主要财务数据（单位：万元）日期资产总额净资产营业收入净利润

1-1-42湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2025年末/2025年度361285.88142786.98278353.826726.79

（8）香港源华公司名称香港源华贸易有限公司成立时间2014年4月7日注册资本10000港币

发行人持有的权益比例发行人持股100%主要业务化肥及化工产品进出口贸易主要生产经营地香港

最近一年单体财务报表主要财务数据（单位：万元）日期资产总额净资产营业收入净利润

2025年末/2025年度13342.97570.99371397.34-1129.92

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

1、公司控股股东

（1）基本情况

截至2025年12月31日，宜化集团持有公司241184444股，占公司股本总额的22.16%，为公司控股股东，其基本情况如下：

公司名称湖北宜化集团有限责任公司统一社会信用代码914205001791227953法定代表人王大真注册资本500000万元成立时间1995年4月16日注册地址宜昌市沿江大道52号

矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化

工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口

经营范围及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构宜昌市国资委持股100%

1-1-43湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（2）主要财务数据

宜化集团最近一年主要财务数据如下：

单位：万元期间总资产净资产营业收入净利润

2025年度/2025-12-315730802.471942891.383864815.82132667.81

注：最近一年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、公司实际控制人

截至2025年12月31日，宜昌市国资委持有宜化集团100%的股权，系公司实际控制人。具体控制关系图如下：

宜化集团与宜昌城发资本控股有限公司、宜昌高投同受宜昌市国资委控制，但均独立进行日常经营管理及对外投资决策，三方之间相互独立，不构成一致行动关系。

（二）控股股东、实际控制人股份质押情况

截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人不存在股份质押、冻结或其他限制权利情形。

（三）控股股东和实际控制人的变化情况

最近三年，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。

1-1-44湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第四节财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计信息及有关的分析数据中，财务数据主要引自公司2023年度及2024年度追溯重述口径审阅报告以及2025年审计报告，涉及数据除特别说明外，均为合并报表口径。

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目性质和金额两方面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质的重要性时，主要考虑该事项是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现

金流量等因素；在金额方面，综合考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额比重情况。

公司提醒投资者，本节只提供从上述财务报告中摘录的部分信息，若欲对公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读审计报告、审阅报告及财务报告全文。

一、最近三年财务报表审计情况

公司2023年度、2024年度及2025年度的财务报告分别经大信会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2024]第2-00325号、信会师报字［2025］第 ZE10069号、信会师报字[2026]第 ZE10198号）。

报告期内，公司发生同一控制下企业合并事项，为保证比较式财务报表的可比性和一致性，公司对2023年度及2024年度的合并财务报表进行了追溯重述，追溯重述后的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了信会师报字[2025]第 ZE10630号审阅报告。

以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-1-45湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

二、报告期内财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

流动资产：

货币资金292300.06562785.35777546.71

交易性金融资产-

应收票据77556.27134948.55108689.43

应收账款67861.2731653.8523657.27

应收款项融资30756.9514490.420.00

预付款项72904.1954162.2453765.01

其他应收款13191.308939.4374789.17

存货309660.42228816.64212905.34

合同资产-

其他流动资产61030.4041343.4267771.93

流动资产合计925260.851077139.901319124.85

非流动资产：-

债权投资-2002.80

长期股权投资217956.63196331.63182431.31

其他权益工具投资12677.1512049.5636.17

投资性房地产-

固定资产2375982.071880583.121801125.91

在建工程406343.35549267.62311902.77

使用权资产1154.59521.31574.63

无形资产553254.38550152.27535287.72

商誉989.14944.83944.83

长期待摊费用779.98901.531023.08

递延所得税资产78283.2869994.1250964.92

其他非流动资产26803.7887244.5680022.16

非流动资产合计3674224.343347990.552966316.32

资产总计4599485.194425130.454285441.17

流动负债：

短期借款216762.64477220.78356629.93

1-1-46湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

应付票据19587.4146030.11142093.61

应付账款425884.88317816.10269796.74

预收款项-

合同负债190722.96136341.30147979.06

应付职工薪酬6923.997456.258675.57

应交税费27628.7921159.4125207.81

其他应付款44250.5445421.27186232.27

一年内到期的非流动负债479009.33200229.44687090.06

其他流动负债88928.85118808.7491288.04

流动负债合计1499699.391370483.411914993.08

非流动负债：-

长期借款1241810.671096416.90385770.90

应付债券45688.6545646.81

租赁负债653.54170.57284.87

长期应付款272427.98384902.36418120.49

预计负债117995.71105749.49123681.16

递延收益58936.0845668.6223627.72

递延所得税负债7567.328520.579763.59

其他非流动负债-8198.5611777.69

非流动负债合计1745079.941695273.88973026.42

负债合计3244779.333065757.292888019.51

所有者权益（或股东权益）：-

股本108824.84108291.47105786.67

其他权益工具79928.00

资本公积370220.17674948.15631226.21

减：库存股12213.4410570.26

专项储备19875.7621111.0624343.70

其他综合收益512.51-18.90-6.99

盈余公积54412.4254145.7447232.61

未分配利润58542.35-399.56-66383.19

归属于母公司所有者权益合计680102.61847507.71742199.01

少数股东权益674603.24511865.46655222.66

所有者权益合计1354705.861359373.161397421.67

1-1-47湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

负债和所有者权益总计4599485.194425130.454285441.17

（二）合并利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入2565288.252539417.232615799.08

其中：营业收入2565288.252539417.232615799.08

二、营业总成本2393498.892265811.312277242.59

其中：营业成本2099838.091969035.421996087.26

税金及附加45917.6749446.3845078.42

销售费用15049.2716080.7915105.76

管理费用96707.9489999.6977585.83

研发费用88525.6798483.6591630.09

财务费用47460.2542765.3751755.23

其中：利息费用53482.2358954.2070547.13

利息收入5769.1312769.9915323.29

加：其他收益18336.8718544.1614611.06

投资收益（损失以“-”号填列）-3113.86-1428.48-1375.13

其中：对联营企业和合营企业的投

-4050.72-7213.23-360.02资收益以摊余成本计量的金融资产终止确

221.27-320.67-379.60认收益公允价值变动收益（损失以“-”号-填列）信用减值损失（损失以“-”号填列）-2733.23-53542.821952.45资产减值损失（损失以“-”号填-23940.65-26837.90-11085.81列）资产处置收益（损失以“-”号填-16168.254624.51995.82列）三、营业利润（亏损以“-”号填

144170.23214965.40343654.89列）

加：营业外收入42652.8631610.608885.28

减：营业外支出15960.547337.5223459.58四、利润总额（亏损总额以“-”号170862.54239238.48329080.59填列）

减：所得税费用26408.6024881.1772171.77五、净利润（净亏损以“－”号填

144453.95214357.31256908.82列）

1-1-48湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度

（一）按经营持续性分类-1、持续经营净利润（净亏损以“”144453.95214357.31256908.82－号填列）2、终止经营净利润（净亏损以“-－”号填列）

（二）按所有权归属分类-

1、归属于母公司所有者的净利润80858.79106748.4993262.05

2、少数股东损益63595.16107608.82163646.77

六、其他综合收益的税后净额529.67-20.96-7.65

归属于母公司所有者的其他综合收531.41-11.91-4.23益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综

合收益535.19-12.36-5.54

（二）将重分类进损益的其他综合

-3.790.451.31收益

外币财务报表折算差额-归属于少数股东的其他综合收益的

-1.74-9.05-3.43税后净额

七、综合收益总额144983.62214336.35256901.17归属于母公司所有者的综合收益总

81390.19106736.5893257.83额

归属于少数股东的综合收益总额63593.42107599.77163643.34

八、每股收益：

（一）基本每股收益0.74520.99920.9669

（二）稀释每股收益0.74520.99920.9669

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2184062.472039623.822020109.39

收到的税费返还47678.4027149.03188.23

收到其他与经营活动有关的现金162372.19236618.72323557.22

经营活动现金流入小计2394113.062303391.572343854.84

购买商品、接受劳务支付的现金1506182.801339137.351116163.83

支付给职工以及为职工支付的现金150545.30152733.81146551.02

支付的各项税费149705.87188278.24225738.36

支付其他与经营活动有关的现金227073.07181701.62383634.37

1-1-49湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度

经营活动现金流出小计2033507.041861851.011872087.57

经营活动产生的现金流量净额360606.02441540.56471767.26

投资活动产生的现金流量：-

收回投资收到的现金-13600.0010359.00

取得投资收益收到的现金-1834.33251.88

处置固定资产、无形资产和其他长28937.7056104.0625652.94期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的

28.7515016.03现金净额

收到其他与投资活动有关的现金-65607.63

投资活动现金流入小计28966.4586554.42101871.45

购建固定资产、无形资产和其他长479673.95595244.36228668.58期资产支付的现金

投资支付的现金25620.0079862.77124750.00取得子公司及其他营业单位支付的

1376.05现金净额

支付其他与投资活动有关的现金-35986.00

投资活动现金流出小计506670.00675107.13389404.58

投资活动产生的现金流量净额-477703.55-588552.71-287533.13

筹资活动产生的现金流量：-

吸收投资收到的现金200996.8815606.94160887.09

其中：子公司吸收少数股东投资收6020.515036.69到的现金

取得借款收到的现金1115579.761659639.06893759.11

收到其他与筹资活动有关的现金77676.83225565.00264438.48

筹资活动现金流入小计1394253.471900811.001319084.68

偿还债务支付的现金965743.571316129.78915964.21

分配股利、利润或偿付利息支付的

78548.40249350.4185797.34现金

其中：子公司支付给少数股东的股

6650.0024827.7819227.27利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金483815.75338377.93400017.76

筹资活动现金流出小计1528107.721903858.121401779.31

筹资活动产生的现金流量净额-133854.26-3047.12-82694.62汇率变动对现金及现金等价物的

1294.134384.38-14.61影响

现金及现金等价物净增加额-249657.66-145674.90101524.90

期初现金及现金等价物余额509059.91654734.81553209.91

1-1-50湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度

期末现金及现金等价物余额259402.25509059.91654734.81

（四）母公司资产负债表

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31流动资产

货币资金19454.28134592.4872784.76

交易性金融资产-

应收票据2668.3011279.8611501.18

应收账款3371.046874.7924468.66

应收款项融资1406.253805.69

预付款项8521.198952.788493.86

其他应收款22239.9480371.18181790.17

存货19646.963352.126993.70

合同资产-

其他流动资产274.02252.11104.09

流动资产合计77581.99249481.03306136.41

非流动资产：-

债权投资-

长期股权投资1239971.461138062.80874084.51

其他权益工具投资-995.00

投资性房地产-

固定资产262685.6017912.9943439.40

在建工程11063.141186.53621.67

使用权资产207.3375.79

无形资产11666.933089.983180.03

商誉-

长期待摊费用-

递延所得税资产-

其他非流动资产-

非流动资产合计1525594.451160252.31922396.39

资产总计1603176.441409733.341228532.81

流动负债：

1-1-51湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

短期借款5000.00154476.6085433.16

应付票据-55700.00

应付账款31307.0811629.5916172.85

预收款项-

合同负债14811.062539.3747900.73

应付职工薪酬1035.04777.62880.99

应交税费258.763361.10814.49

其他应付款203557.57148301.65143740.32

一年内到期的非流动负债186177.5624493.37286602.18

其他流动负债4561.7310361.084411.53

流动负债合计446708.82355940.39641656.25

非流动负债：-

长期借款499874.66371853.5181035.90

应付债券45688.6545646.81

租赁负债149.47

预计负债-

递延收益8803.231485.431842.19

递延所得税负债-11.37

非流动负债合计554516.01418985.7482889.46

负债合计1001224.83774926.13724545.70

所有者权益（或股东权益）：-

股本108824.84108291.47105786.67

其他权益工具79928.00

资本公积192724.12297868.15284068.59

减：库存股12213.4410570.26

其他综合收益-12.25-8.49-3.41

专项储备2090.68706.90612.78

盈余公积54412.4254145.7447232.61

未分配利润176197.24184373.6966289.86

所有者权益合计601951.61634807.20503987.10

负债和所有者权益总计1603176.441409733.341228532.81

1-1-52湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（五）母公司利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业收入80583.28337363.90432487.09

减：营业成本61401.60301421.97400821.23

税金及附加1298.541465.891214.08

销售费用1035.502023.11689.92

管理费用10848.297872.738814.81

研发费用2989.1613186.7514811.41

财务费用20781.9712634.6410373.90

其中：利息费用21236.2314161.2712273.50

利息收入626.061579.011991.92

加：其他收益1393.591882.341511.09

投资收益（损失以“-”号填列）28579.28156701.4481466.42

其中：对联营企业和合营企业的投

15992.2936981.4339965.20资收益

以摊余成本计量的金融资产终止确15.38-63.36-51.86

认收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“-”号-填列）信用减值损失（损失以“-”号填

162.97-24.76392.53列）资产减值损失（损失以“-”号填-1.06-2781.52-1196.85列）资产处置收益（损失以“-”号填-456.353886.881016.71列）二、营业利润（亏损以“-”号填

11906.68158423.1878951.65列）

加：营业外收入2147.82746.21626.69

减：营业外支出126.11586.049619.51三、利润总额（亏损总额以“-”号

13928.39158583.3569958.83填列）

减：所得税费用187.96-11.3711.37四、净利润（净亏损以“-”号填

13740.43158594.7169947.46列）

（一）持续经营净利润13740.43158594.7169947.46

（二）终止经营净利润-

五、其他综合收益的税后净额-3.76248.89-3.41

六、综合收益总额13736.67158843.6169944.05

1-1-53湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（六）母公司现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金96435.80283285.77314251.90

收到的税费返还928.32626.740

收到其他与经营活动有关的现金148263.23432089.9872839.59

经营活动现金流入小计245627.35716002.49387091.49

购买商品、接受劳务支付的现金83135.21465656.00220234.49

支付给职工以及为职工支付的现金9130.0415483.0313442.53

支付的各项税费8984.113618.444351.74

支付其他与经营活动有关的现金105796.60160534.2951785.02

经营活动现金流出小计207045.95645291.75289813.77

经营活动产生的现金流量净额38581.4070710.7597277.71

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金540.60025714.07

取得投资收益收到的现金13200.08123755.7641603.28

处置固定资产、无形资产和其他长

15164.5223806.5710559.61期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

-15118.750现金净额

收到其他与投资活动有关的现金258390.9000

投资活动现金流入小计287296.09162681.0977876.96

购建固定资产、无形资产和其他长

3754.08872.813141.26期资产支付的现金

投资支付的现金449797.91185782.20201641.35

取得子公司及其他营业单位支付的-现金净额

支付其他与投资活动有关的现金204865.3359385.820

投资活动现金流出小计658417.32246040.83204782.61

投资活动产生的现金流量净额-371121.23-83359.74-126905.65

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金82417.0310570.26157017.76

取得借款收到的现金424826.50474520.00173610.00

收到其他与筹资活动有关的现金150000.0044865.000

筹资活动现金流入小计657243.53529955.26330627.76

1-1-54湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度

偿还债务支付的现金287716.39376536.84328631.03

分配股利、利润或偿付利息支付的

39322.7548516.2224545.61现金

支付其他与筹资活动有关的现金106009.5483.33608.45

筹资活动现金流出小计433048.68425136.39353785.09

筹资活动产生的现金流量净额224194.85104818.86-23157.33

汇率变动对现金的影响206.78369.48178.42

现金及现金等价物净增加额-108138.2092539.34-52606.85

期初现金及现金等价物余额127592.0035052.6687659.50

期末现金及现金等价物余额19453.80127592.0035052.66

三、会计政策、会计估计及重大会计差错更正

经查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，对发行人的会计政策情况调查如下：

（一）会计政策变更

1、执行《企业会计准则解释第17号》财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）。

*关于流动负债与非流动负债的划分

解释第17号明确：

企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实

质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。

对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负

1-1-55湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

*关于供应商融资安排的披露

解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排

有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。

该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

*关于售后租回交易的会计处理

解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第

21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。该解释规定

自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

本公司自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

1-1-56湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。

该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

3、执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预

计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。公司自2024年度起执行该规定，执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

4、执行《金融工具准则实施问答》关于标准仓单交易相关会计处理的规定

财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认

1-1-57湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。对于按照前述合同约定取得的标准仓单，如果能够消除或显著减少会计错配的，企业可以在初始确认时选择以公允价值计量且其变动计入当期损益，并一致应用于符合选择条件的所有标准仓单。对于初始确认时已选择以公允价值计量且其变动计入当期损益的标准仓单，企业在后续期间不得撤销该选择。

根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）会计估计变更

报告期内，公司无会计估计变更。

（三）会计差错更正

报告期内，公司无会计差错更正。

四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

流动比率（倍）0.620.790.69

速动比率（倍）0.410.620.58

资产负债率（母公司）62.45%54.97%58.98%

资产负债率（合并）70.55%69.28%67.39%项目2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）51.5691.8287.16

存货周转率（次/年）7.808.9210.33

总资产周转率（次/年）0.570.580.63

息税折旧摊销前利润（万元）473287.23533776.24628026.58

1-1-58湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要每股经营活动现金净流量（元/

3.314.084.46股）

每股净现金流量（元/股）-2.29-1.350.96归属于发行人股东的净利润（万

80858.79106748.4993262.05元）

归属于发行人股东扣除非经常性

50249.0542692.8647842.18损益后的净利润（万元）

归属于发行人股东的每股净资产

/6.257.837.02（元股）

研发费用占营业收入的比重3.45%3.88%3.50%

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊

费用摊销；

8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

9、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；

10、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。

（二）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

加权平均净每股收益（元/股）报告期报告期利润资产收益率

（%）基本稀释

归属于公司普通股股东的净利14.410.74520.7452

2025润年度

扣除非经常性损益后归属公司7.750.46310.4631普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利

13.240.99920.99922024润年度

扣除非经常性损益后归属公司

6.010.39960.3996普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利

14.980.96690.96692023年度润

扣除非经常性损益后归属公司

8.700.49600.4960普通股股东的净利润

上述财务指标的计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率：

1-1-59湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股

东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期

月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告

期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益：基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份

次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）非经常性损益明细表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度非流动资产处置损益（包括已计提-16103.449512.061096.96资产减值准备的冲销部分）越权审批或无正式批准文件的税收

返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准16237.4111143.676665.87定额或定量享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价38.0815.47值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

计入当期损益的对非金融企业收取-237.62的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害

1-1-60湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度而计提的各项资产减值准备

债务重组损益628.19408.72

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司

41288.53124984.99176355.84期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入

13551.946222.83-8833.02和支出

其他符合非经常性损益定义的损益项目

合计55602.63152310.34175538.75

减：所得税影响额-1289.841470.57707.88

少数股东权益影响额（税后）26282.7386784.14129411.00扣除所得税和少数股东权益影响后

30609.7464055.6345419.87的非经常性损益

五、财务状况分析

（一）资产状况分析

1、资产构成及其变化分析

报告期各期末，公司资产结构如下：

单位：万元，%

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产925260.8520.121077139.9024.341319124.8530.78

非流动资产3674224.3479.883347990.5575.662966316.3269.22

1-1-61湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

资产总计4599485.19100.004425130.45100.004285441.17100.00

报告期各期末，公司资产总额分别为4285441.17万元、4425130.45万元和4599485.19万元。报告期内，公司资产规模总体平稳，逐年增长，主要是公司积极响应“长江大保护”政策，以落实沿江1公里化工企业“关改搬转”任务为契机，实施产业升级战略，公司经营状况良好。

从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为

30.78%、24.34%和20.12%，非流动资产占资产总额的比例分别为69.22%、

75.66%和79.88%。公司资产以非流动资产为主，其中固定资产、在建工程、无

形资产是非流动资产的主要组成部分。

2、流动资产构成及其变化分析

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元，%

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金292300.0631.59562785.3552.25777546.7158.94

应收票据77556.278.38134948.5512.53108689.438.24

应收账款67861.277.3331653.852.9423657.271.79

应收款项融资30756.953.3214490.421.35--

预付款项72904.197.8854162.245.0353765.014.08

其他应收款13191.301.438939.430.8374789.175.67

存货309660.4233.47228816.6421.24212905.3416.14

其他流动资产61030.406.6041343.423.8467771.935.14

合计925260.85100.001077139.90100.001319124.85100.00

报告期各期末，公司流动资产总额分别为1319124.85万元、1077139.90万元和925260.85万元，主要由货币资金、存货、应收票据、预付款项、应收账款、其他流动资产等构成。报告期各期末，公司流动资产具体分析如下：

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金的具体情况如下：

1-1-62湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

库存现金16.3410.3724.48

银行存款119600.18241188.95559754.05

其他货币资金29908.1952394.63121922.86

存放财务公司款项142775.35269191.4095845.32

合计292300.06562785.35777546.71

占流动资产比重31.59%52.25%58.94%

报告期各期末，公司货币资金余额分别为777546.71万元、562785.35万元和292300.06万元，占流动资产的比重分别为58.94%、52.25%和31.59%。

其中，其他货币资金主要由银行承兑汇票保证金、定期存单、银行借款保证金和信用证保证金构成。2025年末，公司的货币资金下降，主要系2025年公司收购控股股东宜化集团持有的宜昌新发投100%股权支付现金对价，导致货币资金的金额和占比总体下降。

（2）应收票据

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

银行承兑汇票77556.27134943.02108689.43

商业承兑汇票-5.54-

减：坏账准备77556.27--

合计77556.27134948.55108689.43

报告期各期末，公司的应收票据分别为108689.43万元、134948.55万元和77556.27万元，占营业收入比例分别为4.16%、5.31%和3.02%，占比较小。

（3）应收账款和应收款项融资

报告期各期末，公司应收账款及应收款项融资的具体情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

应收账款67861.2731653.8523657.27

应收款项融资30756.9514490.42-

--应收票据30756.9514490.42-

合计98618.2246144.2723657.27

1-1-63湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

报告期内，公司应收账款及应收款项融资余额分别为23657.27万元、

46144.27万元和98618.22万元，占各期末流动资产的比例分别为1.79%、

4.29%和10.66%。2025年末，公司应收账款及应收款项融资余额增长，主要系

公司新建的磷酸一铵、硫基复合肥、生态复合肥产线投产，新增销售导致应收账款和应收款项融资增加。

*应收账款

报告期各期末，公司应收账款情况具体如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

应收账款余额79126.9040988.6432366.71

坏账准备11265.639334.798709.44

应收账款净额67861.2731653.8523657.27

坏账平均计提比例14.24%22.77%26.91%

应收账款净额占流动资产比例7.33%2.94%1.79%

营业收入2565288.252539417.232615799.08

应收账款净额占营业收入比例2.65%1.25%0.90%

报告期各期末，公司的应收账款净额占营业收入的比例分别为0.90%、

1.25%和2.65%，比例较低，与公司经营模式匹配，具备合理性。

A. 应收账款账龄结构

报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：

单位：万元，%

2025.12.312024.12.312023.12.31

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内71359.3090.1833190.2880.9724567.2175.90

1至2年75.680.10135.410.33141.440.44

2至3年34.310.0443.170.11305.290.94

3至4年37.840.05276.490.677.240.02

4至5年276.490.35--63.190.20

5年以上7343.299.287343.2917.927282.3422.50

小计79126.90100.0040988.64100.0032366.71100.00

1-1-64湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

公司应收账款账龄主要集中于1年以内。报告期各期末，1年以内应收账款余额占比分别为75.90%、80.97%和90.18%。公司应收账款的周转天数为4.13天、3.92天和6.98天，公司应收账款周转情况与信用政策相符。报告期内，

公司根据客户的整体规模、业务规模、付款情况、合作情况等给予优质客户一定信用期。公司对主要客户的信用政策不存在重大变化，不存在放宽信用政策突击确认收入的情形。公司下游客户资质较好，期后回款情况良好。

B. 与可比公司应收账款坏账计提比例对比情况报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款预期信用损失率（坏账准备计提比例）对比如下：

单位：万元，%

2025.12.312024.12.312023.12.31

公司名称账面余额计提比率账面余额计提比率账面余额计提比率

泸天化18144.362.4412173.473.158636.407.00

潞化科技135962.9324.63138951.3231.01121488.6829.08

云天化115942.9428.04218409.5123.58154088.2541.39

新洋丰41250.306.0631673.035.4421768.725.33

华鲁恒升3274.846.008909.866.006046.116.00

六国化工13297.8751.6619774.7237.5826841.9127.47

兴发集团219925.013.44165776.883.78129672.514.05

平均值78256.8917.4785095.5418.6266934.6524.30

发行人79126.9014.2440988.6422.7732366.7126.91

注：数据来源于各同行业可比上市公司定期报告。

公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，略高于同行业平均值，公司的坏账准备计提较为谨慎、合理。

C. 主要客户的应收账款情况

报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户情况如下：

单位：万元，%占应收账款期间客户名称期末余额余额比重

客户2611224.9914.19

2025.12.31

客户275629.697.11

1-1-65湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

占应收账款期间客户名称期末余额余额比重

客户285412.006.84

客户155188.076.56

客户294360.335.51

合计31815.0840.21

客户146810.2716.62

客户155188.0712.66

客户163531.608.62

2024.12.31

客户172911.607.10

客户182708.596.61

合计21150.1251.60

客户145397.1116.67

客户155188.0716.03

客户191913.765.91

2023.12.31

客户201044.843.23

客户211041.533.22

合计14585.3145.06

报告期各期末，公司应收账款前五名客户占比分别为45.06%、51.60%和

40.21%。除客户15、客户29外，其他前五名客户均系公司报告期内的主要客户，公司应收账款余额前五名客户与主要销售客户匹配。客户15于2022年5月被吊销营业执照，公司已全额计提坏账准备，除此之外，上述应收账款对象资信状况较好，存在坏账风险的可能性较小。

*应收款项融资情况

报告期各期末，公司应收款项融资账面价值分别为0万元、14490.42万元和30756.95万元，占流动资产比例分别为0%、1.35%和3.32%，占比较小，主要为应收银行承兑汇票。

（4）预付款项

报告期各期末，公司预付款项分别为53765.01万元、54162.24万元和

72904.19万元，占流动资产的比例分别为4.08%、5.03%和7.88%。公司预付款

项主要为向上游供应商采购预付的货款，不存在已发生成本费用但未及时结转

1-1-66湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要的情况。

报告期各期末，预付款项账龄结构具体如下：

单位：万元，%

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内69442.1895.2551553.6195.1844746.2183.22

1-2年2350.853.221130.332.096601.6712.28

2-3年261.040.36469.600.87725.881.35

3年以上850.131.171008.701.861691.253.15

合计72904.19100.0054162.24100.0053765.01100.00

报告期各期末，公司预付款项余额前五名情况如下：

单位：万元，%占预付款项余额期间单位名称期末余额的比例

供应商1911227.3315.40

供应商106379.338.75

供应商85562.427.63

2025.12.31

供应商175074.286.96

供应商113890.265.34

合计32133.6344.08

供应商87949.5214.68

供应商95812.4010.73

供应商104879.829.01

2024.12.31

供应商33820.977.05

供应商113567.706.59

合计26030.4148.06

供应商97406.4713.78

供应商86041.0011.24

供应商104046.867.53

2023.12.31

供应商123683.676.85

供应商133670.526.83

合计24848.5246.23

1-1-67湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（5）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款的具体情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

应收股利135.00--

其他应收款项13056.308939.4374789.17

合计13191.308939.4374789.17

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为74789.17万元、8939.43万元和13191.30万元，占各期末流动资产的比例分别为5.67%、0.83%和

1.43%，主要为股东拆借款、往来款、转让款等，具体情况如下：

单位：万元

款项2025.12.312024.12.312023.12.31

转让款7368.277209.125897.18

财政贴息4467.391665.00-

备用金及保证金3748.192373.263876.74

逾期票据385.00385.00385.00

股东拆借款54142.1454142.1468867.55

往来款15322.0814632.7314436.10

其他286.05439.26516.23

减：坏账准备72662.8271907.0819189.63

合计13056.308939.4374789.17

2024年末，其他应收款账面价值较2023年末大幅下降，主要系将宜化矿

业拆借给华易隆鑫的股东拆借款于2024年全额计提坏账，具体情况如下表：

单位：万元拆出方拆入方拆出本金拆出时间2025年末余额背景及形成原因作为宜化矿业原股

51884.402021年9月-54142.14（全东向宜化矿业借款宜化矿业华易隆鑫2022年2月额计提坏账）（新疆宜化、华易隆鑫按股比借款）

该事项属于公司2025年重大资产重组新疆宜化并表之前发生的事项，延续到报告期末。

2021年至2022年，华易隆鑫作为宜化矿业原股东向宜化矿业借款，合计

1-1-68湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

借款本金51884.40万元，借款利率为1.60%。截至2024年7月31日，宜化矿业对华易隆鑫其他应收款余额为54142.14万元（本息合计）。2024年6月，湖北省汉江中级人民法院作出刑事裁定，裁定华易隆鑫在宜化矿业持有的全部股权及孳息返还宜昌市国资委。2024年8月，前述法院判决执行完毕。华易隆鑫失去宜化矿业的股东身份，前述对宜化矿业股东借款的基础已不存在。宜化矿业按照程序向华易隆鑫发出催款函，截至目前仍未还款。综合考虑华易隆鑫的还款意愿和还款能力，宜化矿业已对该笔其他应收款全额计提坏账准备。

（6）存货

报告期各期末，公司存货的具体情况如下：

单位：万元，%

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额比例金额比例金额比例

原材料173375.8255.99129552.0956.62104548.6749.11

在产品--4145.261.815101.382.40

库存商品136136.3843.9693853.0941.02103255.2948.50

委托加工物资0.340.001266.190.55--

合同履约成本147.880.05----

合计309660.42100.00228816.64100.00212905.34100.00

报告期各期末，公司存货金额分别为212905.34万元、228816.64万元和

309660.42万元，占各期末流动资产的比例分别为16.14%、21.24%和33.47%。

公司存货主要由原材料及库存商品构成。原材料主要包括电石、磷矿石、原料煤等；库存商品主要为磷酸二铵、尿素、聚氯乙烯、煤炭等产品。

报告期各期，公司的存货减值准备计提情况如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目跌价跌价跌价账面余额账面余额账面余额准备准备准备

原材料174761.531385.71130157.84605.74105664.851116.19

在产品--4173.6128.355101.38-

库存商品140865.274728.8897182.023328.93106078.052822.76委托加工

0.34-1266.19---物资

1-1-69湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目跌价跌价跌价账面余额账面余额账面余额准备准备准备合同履约

147.88-----成本

合计315775.026114.70232779.653963.02216844.283938.94

报告期各期，公司的存货跌价准备按类型计提和转回/转销情况如下：

单位：万元

2025年增加金额2025年减少金额

项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料605.741401.39-620.580.841385.71

库存商品3357.284970.810.043599.24-4728.88

合计3963.026372.200.044219.820.846114.59项目期初余额2024年增加金额2024年减少金额期末余额

原材料1116.19464.53-974.98-605.74

在产品-28.35---28.35

库存商品2822.763716.09-2628.51581.413328.93

合计3938.944208.97-3603.49581.413963.02项目期初余额2023年增加金额2023年减少金额期末余额

原材料2804.91940.77-2629.49-1116.19

在产品-----0.00

库存商品4691.262747.07-4615.57-2822.76

合计7496.173687.84-7245.07-3938.94

2023年末、2024年末和2025年末，公司存货跌价计提比例与同行业可比

公司不存在明显差异，存货跌价计提充分合理，符合《企业会计准则》的相关规定。报告期内，公司存货库龄集中在1年以内。公司不存在大量的残次冷备品，不存在滞销或大量的销售退回。

（7）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产情况具体如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

待抵扣进项税额60568.7139627.3517411.69

预缴所得税1.581269.651995.79

1-1-70湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

其他预缴税金106.0992.40120.55

碳排放权资产354.02354.02206.37

定期存单--48037.53

合计61030.4041343.4267771.93

报告期各期末，公司其他流动资产分别为67771.93万元、41343.42万元和61030.40万元，占各期末流动资产的比重分别为5.14%、3.84%和6.60%。

报告期各期末，公司的其他流动资产主要为待抵扣进项税额。

3、非流动资产构成及其变化分析

报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元，%

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

债权投资----2002.800.07

长期股权投资217956.635.93196331.635.86182431.316.15

其他权益工具投资12677.150.3512049.560.3636.170.00

固定资产2375982.0764.671880583.1256.171801125.9160.72

在建工程406343.3511.06549267.6216.41311902.7710.51

使用权资产1154.590.03521.310.02574.630.02

无形资产553254.3815.06550152.2716.43535287.7218.05

商誉989.140.03944.830.03944.830.03

长期待摊费用779.980.02901.530.031023.080.03

递延所得税资产78283.282.1369994.122.0950964.921.72

其他非流动资产26803.780.7387244.562.6180022.162.70

合计3674224.34100.003347990.55100.002966316.32100.00

报告期各期末，公司非流动资产总额分别为2966316.32万元、

3347990.55万元和3674224.34万元，占资产总额的比例分别为69.22%、

75.66%和79.88%。报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产构成。

报告期各期末，公司非流动资产具体分析如下：

1-1-71湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（1）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资账面金额分别为182431.31万元、

196331.63万元和217956.63万元，占非流动资产的比例分别为6.15%、5.86%

和5.93%，报告期内，公司的长期股权投资金额呈上升趋势。

（2）固定资产

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为1801125.91万元、

1880583.12万元和2375982.07万元，占非流动资产的比例分别为60.72%、

56.17%和64.67%，占比较高，具体情况如下：

单位：万元

类别2025.12.312024.12.312023.12.31

固定资产2375169.741879026.801800645.02

固定资产清理812.341556.32480.89

合计2375982.071880583.121801125.91

*固定资产基本情况

报告期各期末，公司固定资产构成（不含固定资产清理）情况如下：

单位：万元，%

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

房屋及建筑物749892.5131.57551538.9829.35568292.9331.56

机器设备1613311.4767.921318235.4770.161225509.1368.06

运输设备4563.060.193782.830.203876.220.22

其他设备7402.690.315469.520.292966.740.16

合计2375169.74100.001879026.80100.001800645.02100.00

*固定资产原值及折旧计提情况

报告期各期末，公司各项固定资产原值及折旧情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

一、账面原值

房屋及建筑物1089897.60900261.48933338.22

机器设备3090655.402828284.572622789.68

1-1-72湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

运输设备10360.979837.8510016.49

其他设备13151.029703.776297.74

小计4204064.993748087.683572442.12

二、累计折旧

房屋及建筑物316039.19316402.27318430.93

机器设备1397734.521439529.611336605.04

运输设备5690.845864.565969.68

其他设备5613.024083.803270.93

小计1725077.571765880.241664276.58

三、减值准备

房屋及建筑物23965.9032320.2346614.36

机器设备79609.4170519.4960675.51

运输设备107.06190.46170.58

其他设备135.31150.4560.07

小计103817.68103180.64107520.52

四、账面价值

房屋及建筑物749892.51551538.98568292.93

机器设备1613311.471318235.471225509.13

运输设备4563.063782.833876.22

其他设备7402.695469.522966.74

合计2375169.741879026.801800645.02

成新率56.50%50.13%50.40%

截至2025年末，公司的固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备，房屋建筑物的预计使用年限为20-25年，机器设备预计使用年限为7-15年。公司主要固定资产使用状态处于正常水平。

*与可比公司固定资产折旧计提及减值对比情况

公司固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧，具体折旧计提政策如下：

单位：年，%类别折旧年限残值率年折旧率

房屋及建筑物20-2543.84-4.80

1-1-73湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

类别折旧年限残值率年折旧率

机器设备7-1546.40-13.71

运输设备8-1248.00-12.00

其他设备10-1546.40-9.60

公司的折旧计提政策与同行业可比上市公司对比情况如下：

单位：年，%房屋及建筑物机器设备运输设备其他设备名称折旧折旧折旧折旧残值率年限年限残值率年限残值率残值率年限

泸天化20-405.0014、205.0085.0055.00

潞化科技20-405.0010-155.005-105.005-105.00

云天化15-405.0012-205.00105.0055.00

新洋丰12-355.007-205.005-105.0055.00

华鲁恒升25-303.00-3.00-3.00-3.00-5.0010-145.0085.0055.00

六国化工20-405.00未披露未披露未披露未披露未披露未披露

兴发集团15-505.0010-205.005-105.003-105.00

发行人20-254.007-154.008-124.0010-154.00

数据来源：可比上市公司年度报告。

报告期内，公司与同行业上市可比公司固定资产折旧政策基本一致，公司固定资产折旧计提合理谨慎。

公司与可比上市公司的固定资产减值政策一致，均按照《企业会计准则第

8号-资产减值》制定，于资产负债表日判断资产是否存在减值的迹象，存在减

值迹象的，将估计其可回收金额，进行减值测试。报告期各期末，公司固定资产减值准备余额分别为107520.52万元、103180.64万元和103817.68万元。

（3）在建工程

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为311902.77万元、549267.62万元和406343.35万元，占非流动资产的比例分别为10.51%、16.41%和

11.06%。报告期各期末，公司在建工程情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

在建工程388720.93542656.81306437.18

1-1-74湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

工程物资17622.426610.805465.59

合计406343.35549267.62311902.77

报告期各期末，在建工程主要构成情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

6万吨/年 PBAT项目 - - 220.05

洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项--229243.66目

20万吨/年精制酸、65万吨/年磷铵搬迁12081.73193331.2213287.61

及配套装置升级改造项目年产3万吨无水氟化氢及2万吨氟硅酸

28173.723683.67780.70钠项目

新系统燃烧窑导热油余热回收项目--950.47

田家河智慧健康工厂建设项目4577.604406.25709.81

车用尿素项目--2779.33

乙炔硫酸清净项目--233.17年产40万吨磷铵、20万吨硫基复合肥

130217.45234.49节能升级改造项目

湖北宜化保险粉搬迁升级改造项目--0.20

20万吨/年烧碱搬迁节能改造项目51179.9720.76

8万吨三聚氰胺项目85023.6174421.9721772.73

2#线新建坑下半移动破碎站项目--1970.40

新疆宜化西区消防整改项目--1252.41

热电分厂节能改造项目1032.881072.78

电石分厂升级改造项目--4034.49

电解车间膜法脱硝装置改造--1022.91

北庭绿洲职工宿舍装修--1204.44

4#宿舍楼--1017.48年产5万吨氯化聚乙烯项目2732.22-

年产175万吨磷石膏净化无害化项目-15252.14-

宜化氯碱、多元醇项目配套管廊项目4114.062644.17-硫磺渣综合利用年产8万吨保险粉升级

33565.4410502.94-改造项目

绿色矿山建设项目2367.001267.73-

大气污染防治可吸入颗粒物（PM10） 2775.51 -封闭管理项目

1-1-75湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

工业互联网+安全生产建设项目-1499.32-安全设计诊断问题专项整改项目

GZA24010044 - 1494.01 -

悬浮法聚合装置能效提升改造项目28130.692041.81-

3万吨/年季戊四醇及配套装置升级改造

32940.971355.43-项目

石灰窑新增脱硝项目4299.141887.14-

煤电机组能效提升改造20142.919289.21-

新建地面生产系统技术改造二期工程27547.486237.04-

铁路专线配套输煤系统改扩建项目 YK-

JG-20230814-017 6968.05 2517.44 96.08

江家墩采矿项目--9251.14湖北宜化碳一化工有限公司硫资源综合

10043.20475.65-利用项目（二甲基亚砜项目）

年产4万吨季戊四醇升级改造项目39973.80706.70-

新建 3座 600TPD套筒窑项目 6746.43 253.05 -

高塔年产20万吨生态复合肥项目-809.93-

综合利用副产废盐酸生产10万吨/年氯

-25.43-化钙项目

6万吨/年液体二氧化硫项目-21.35-

其他工程42025.1020595.1915282.09

合计388720.93542656.81306437.18

2024年末，在建工程账面价值较2023年末增加236219.63万元，主要系公

司20万吨/年精制酸、65万吨/年磷铵搬迁及配套装置升级改造项目、年产40

万吨磷铵、20万吨硫基复合肥节能升级改造项目增加投入所致。2025年末，在建工程账面价值较2024年末减少153935.88万元，主要系公司20万吨/年精制酸、65万吨/年磷铵搬迁及配套装置升级改造项目、年产40万吨磷铵、20万吨硫基复合肥节能升级改造项目等转入固定资产所致。

报告期内，公司在建工程状况良好、状态正常，期末不存在大额减值准备。

公司在建工程项目资金投入进度符合工程建设进度，转固后每年将增加一定的折旧及摊销费用，但从长远来看将提升公司生产能力和生产效率，对公司未来业绩产生积极影响。

1-1-76湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（4）无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为535287.72万元、550152.27万元和553254.38万元，占非流动资产的比例分别为18.05%、16.43%和

15.06%。

*无形资产构成情况分析

报告期内，公司无形资产主要为土地使用权和采矿权。报告期各期末，土地使用权和采矿权合计占无形资产的比例分别为99.34%、99.67%和98.32%。

报告期各期末，公司无形资产构成及变动情况如下：

单位：万元，%

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

土地使用权97646.5117.6589853.4316.3357383.3710.72

采矿权446286.5980.67458484.9083.34474388.3288.62

专有技术2274.290.41365.530.072278.110.43

商标权540.000.10540.000.10540.000.10

专利116.380.02190.360.03267.930.05

产能指标4650.410.84----

其他1740.190.31718.040.13429.990.08

合计553254.38100.00550152.27100.00535287.72100.00

*无形资产摊销及减值情况

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

一、账面原值

土地使用权109935.31100057.5266288.11

采矿权543281.73538071.22536705.54

专有技术2779.76441.512516.98

商标权540.00540.00540.00

专利502.15500.00502.00

产能指标4650.41--

其他2076.18897.40526.68

小计663765.55640507.64607079.31

1-1-77湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

二、累计摊销

土地使用权12247.4910162.778904.74

采矿权96995.1479586.3262317.21

专有技术505.4775.98238.87

商标权---

专利385.77309.64234.07

产能指标---

其他320.86164.2296.69

小计110454.7290298.9371791.58

三、减值准备

土地使用权41.3141.31-

采矿权---

专有技术---

商标权---

专利---

产能指标---

其他15.1415.14-

小计56.4556.45-

四、账面价值

土地使用权97646.5189853.4357383.37

采矿权446286.59458484.90474388.32

专有技术2274.29365.532278.11

商标权540.00540.00540.00

专利116.38190.36267.93

产能指标4650.41--

其他1740.19718.04429.99

小计553254.38550152.27535287.72

2023年，公司无形资产未计提减值准备，2024年公司因“关改搬转”计提无

形资产减值准备56.45万元，2025年未发生变化。

*与可比公司无形资产摊销年限对比情况

报告期内，公司无形资产摊销年限与同行业可比公司对比情况如下：

1-1-78湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

名称土地使用权专利技术采矿权其他

按合同约定的使泸天化10年未披露2-10年用年限

按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的潞化科技出让年限有效年限三者中最短者分期平均摊销云天化未披露未披露未披露未披露新洋丰未披露未披露产量法未披露土地使用权证对受益期间或合同华鲁恒升未披露10年应的使用年限授权期间六国化工50年未披露未披露5年兴发集团10-50年2-10年5-30年2-10年发行人50年10年工作量/直线法10年公司与同行业可比公司已披露的无形资产摊销年限不存在重大差异，公司无形资产摊销期限合理谨慎。

（5）商誉

报告期各期末，公司商誉账面余额分别为944.83万元、944.83万元和

989.14万元，占非流动资产的比例较小。公司商誉系收购贵州万山银河、巴州

嘉宜矿业股权形成，报告期不存在减值情况。

（6）递延所得税资产

报告期各期末，公司的递延所得税资产分别为50964.92万元、69994.12万元和78283.28万元，占非流动资产的比例分别为1.72%、2.09%和2.13%，主要为因公司确认资产减值准备和可弥补亏损而形成可抵扣暂时性差异而确认的递延所得税资产。

（7）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况具体如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

预付工程设备款14748.9887244.5675036.16

融资租赁保证金--300.00

预付土地出让金1905.79-3500.00

预付股权拍卖保证金--1186.00

抵债资产10149.01--

1-1-79湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

合计26803.7887244.5680022.16

报告期各期末，公司其他非流动资产分别为80022.16万元、87244.56万元和26803.78万元，占非流动资产的比例分别为2.70%、2.61%和0.73%。报告期各期末，公司非流动资产为预付工程设备款、预付土地出让金、融资租赁保证金、预付股权拍卖保证金和抵债资产。

*预付工程设备款

截至2025年12月31日，公司不存在挂账两年以上的预付工程设备款情况，预付工程设备款前五名情况具体如下：

单位：万元，%序号供应商金额占比

1江苏新宏大集团有限公司2706.9018.35

2深圳市安可实业有限公司1797.8612.19

3基伊埃工程技术（中国）有限公司1566.0010.62

4化机公司942.716.39

5泉州旭昌过滤设备有限公司885.486.00

合计7898.9553.56

*抵债资产的情况

截至2025年12月31日，公司的抵债资产主要是新疆宜化收到的新宜瑞房产75套房屋资产，以抵偿其对新疆宜化所负的部分债务。

根据湖北省宜昌市中级人民法院作出的民事调解书（（2021）鄂05民初78号），被执行人新宜瑞房产公司应向新疆宜化清偿债务本息约3.3亿元（以最终实际清偿金额为准）；新宜瑞房产公司同意用不低于市场价值4亿元人民

币的房屋资产抵押给新疆宜化公司，用于新宜瑞房产公司履行前述债务的担保。

2025年3月13日，新疆宜化向宜昌市三峡坝区人民法院提出以物抵债申请，申

请75套房屋资产以108808908.73元（含税）抵偿被执行人新宜瑞房产所负的部分债务。

1-1-80湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（二）负债状况分析

1、负债结构分析

报告期各期末，公司负债总体情况如下：

单位：万元，%

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债1499699.3946.221370483.4144.701914993.0866.31

非流动负债1745079.9453.781695273.8855.30973026.4233.69

合计3244779.33100.003065757.29100.002888019.51100.00

报告期各期末，公司负债总额分别为2888019.51万元、3065757.29万元和3244779.33万元，其中，公司流动负债占各期末负债总额的比例分别为

66.31%、44.70%和46.22%，非流动负债占各期末负债总额的比例分别为

33.69%、55.30%及53.78%。

2、流动负债构成分析

报告期各期末，公司流动负债具体构成如下：

单位：万元，%

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款216762.6414.45477220.7834.82356629.9318.62

应付票据19587.411.3146030.113.36142093.617.42

应付账款425884.8828.40317816.1023.19269796.7414.09

合同负债190722.9612.72136341.309.95147979.067.73

应付职工薪酬6923.990.467456.250.548675.570.45

应交税费27628.791.8421159.411.5425207.811.32

其他应付款44250.542.9545421.273.31186232.279.72一年内到期的

479009.3331.94200229.4414.61687090.0635.88非流动负债

其他流动负债88928.855.93118808.748.6791288.044.77

合计1499699.39100.001370483.41100.001914993.08100.00

报告期内，公司流动负债主要由与经营活动密切相关的短期借款、应付账款、合同负债和一年内到期的非流动负债构成。

1-1-81湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

报告期内，公司主要流动负债项目的变化情况分析如下：

（1）短期借款

报告期各期末，公司的短期借款具体情况如下：

单位：万元

借款条件2025.12.312024.12.312023.12.31

质押借款25234.4728426.0940930.12

抵押借款6000.0014000.0039000.00

保证借款83900.00215480.00192248.50

信用借款101490.00219000.0084000.00

应付利息138.17314.69451.31

合计216762.64477220.78356629.93

报告期各期末，公司短期借款余额分别为356629.93万元、477220.78万元和216762.64万元，占流动负债的比例分别为18.62%、34.82%和14.45%。

公司的短期借款主要为保证借款和信用借款，系公司为生产经营、项目投建而借入的款项。

截至2025年末，公司不存在逾期未偿还的短期借款。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据的具体情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

银行承兑汇票14277.4146030.11142093.61

财务公司承兑汇票5310.00--

合计19587.4146030.11142093.61

报告期各期末，公司应付票据账面余额分别为142093.61万元、46030.11万元和19587.41万元，占流动负债的比例分别为7.42%、3.36%和1.31%，主要系银行承兑汇票。

截至2025年12月31日，公司不存在已到期未支付的应付票据。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款具体情况如下：

1-1-82湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

1年以内（含1年）358414.85254293.21207805.31

1年以上67470.0463522.8961991.43

合计425884.88317816.10269796.74

报告期各期末，公司应付账款余额分别为269796.74万元、317816.10万元和425884.88万元，占流动负债的比例分别为14.09%、23.19%和28.40%。

报告期各期末，公司应付账款余额呈现小幅上涨趋势，主要系购买原材料、机器设备以及工程结算金额增加所致。公司应付账款账龄主要集中于1年以内。

（4）合同负债

报告期各期末，公司合同负债金额分别为147979.06万元、136341.30万元和190722.96万元，占流动负债的比例分别为7.73%、9.95%和12.72%，公司合同负债主要为化工、化肥产品按合同预收款项形成。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

短期薪酬6923.997454.918621.28

离职后福利-设定提存计划-1.3454.28

合计6923.997456.258675.57

报告期各期末，公司应付职工薪酬金额分别为8675.57万元、7456.25万元和6923.99万元，占公司流动负债的比例较小。

报告期各期末，公司应付职工薪酬主要由短期薪酬构成，公司短期薪酬的具体明细如下表所示：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

工资、奖金、津贴和补贴2718.752368.882806.95

职工福利费0.17136.42816.59

社会保险费-0.6518.70

其中：医疗及生育保险费-0.625.80

1-1-83湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

工伤保险费-0.046.35

生育保险费--6.55

其他---

住房公积金25.8920.2937.30

工会经费和职工教育经费4179.194928.664941.75

合计6923.997454.918621.28

公司的短期薪酬变动与公司职工人数、薪酬标准以及激励制度相关，报告期内，公司短期薪酬总体平稳。

（6）应交税费

报告期各期末，公司应交税费情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

增值税4672.094717.555303.32

企业所得税13748.337891.2215844.40

个人所得税502.54675.51362.19

资源税3210.993425.152484.62

房产税403.64217.33150.63

土地使用税230.90218.13208.59

城市维护建设税201.92321.22112.84

教育费附加120.65158.9457.77

地方教育费附加80.43105.96126.12

环境保护税305.16338.6281.94

水土保持补偿费3477.302672.280.00

印花税528.31404.06471.65

其他税费146.5313.463.74

合计27628.7921159.4125207.81

报告期各期末，公司应交税费的余额分别为25207.81万元、21159.41万元和27628.79万元，占流动负债的比例分别为1.32%、1.54%和1.84%，主要为增值税、企业所得税等。

（7）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款合计分别为186232.27万元、45421.27万

1-1-84湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

元和44250.54万元，占各期末流动负债金额的比重分别为9.72%、3.31%和

2.95%，具体构成如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

应付股利608.23853.23166.05

其他应付款项43642.3144568.04186066.22

合计44250.5445421.27186232.27

报告期内，公司的其他应付款项主要为日常经营过程和交易中的往来款项和保证金等。报告期内，公司的其他应付款项明细如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

押金及保证金11241.7612980.2111913.35

代垫、代扣、代缴款2603.021221.45870.18

土地补偿款-1968.631968.63

往来款12126.6217223.21170343.87

限制性股票回购义务12213.4410570.26-

递延收益退回4544.00--

其他913.48604.29970.19

合计43642.3144568.04186066.22

报告期内，公司的其他应付款项中的往来款项变化较大。2023年，公司其他应付款项中的往来款主要为宜昌新发投和新疆宜化向宜昌高控集团和宜昌高投拆借用于新疆宜化项目建设的资金。递延收益退回系公司子公司新宜化工根据政府要求退回产业扶持资金。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债具体情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

一年内到期的长期借款376299.78103165.97592688.10

一年内到期的长期应付款102154.8796283.8693370.23

一年内到期的租赁负债277.96400.72360.27

应付利息276.71378.89671.46

1-1-85湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

合计479009.33200229.44687090.06

报告期各期末，公司的一年内到期的非流动负债余额分别为687090.06万元、200229.44万元和479009.33万元，占各期末流动负债的比例分别为

35.88%、14.61%和31.94%。公司的一年内到期的非流动负债主要为一年内到期

的长期借款，其变动主要受到公司长期借款金额和到期时间变动的影响。

3、非流动负债构成分析

报告期内各期末，公司非流动负债具体构成如下：

单位：万元，%

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

长期借款1241810.6771.161096416.9064.67385770.9039.65

应付债券45688.652.6245646.812.69--

租赁负债653.540.04170.570.01284.870.03

长期应付款272427.9815.61384902.3622.70418120.4942.97

预计负债117995.716.76105749.496.24123681.1612.71

递延收益58936.083.3845668.622.6923627.722.43

递延所得税负债7567.320.438520.570.509763.591.00

其他非流动负债--8198.560.4811777.691.21

合计1745079.94100.001695273.88100.00973026.42100.00

（1）长期借款

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

质押借款310038.8764870.00154783.94

抵押借款295841.93336114.16326918.22

保证借款696323.54717932.34496338.16

信用借款314921.2480000.00-

应付利息984.87666.37418.68

减：一年内到期的长期借款376299.78103165.97592688.10

合计1241810.671096416.90385770.90

报告期各期末，公司长期借款分别为385770.90万元、1096416.90万元和

1241810.67万元，占非流动负债的比例分别为39.65%、64.67%和71.16%。

1-1-86湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（2）应付债券

报告期各期末，公司应付债券余额分别为0万元、45646.81万元和

45688.65万元，占非流动负债的比例分别为0%、2.69%和2.62%。公司应付债

券为2024年面向专业投资者非公开发行科技创新公司债券。

（3）长期应付款

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

采矿权购置款219626.84236747.95256963.47

乌达区人民政府1689.161689.161689.16

应付融资租赁款153266.86242749.11252838.09

减：一年内到期长期应付款102154.8796283.8693370.23

合计272427.98384902.36418120.49

注：乌达区人民政府款项系子公司应付内蒙古乌海市乌达区人民政府收购内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司资产转让款。

报告期各期末，公司长期应付款余额分别为418120.49万元、384902.36万元和272427.98万元，占非流动负债的比例分别为42.97%、22.70%和

15.61%。报告期内，公司长期应付款的主要构成为采矿权购置款和应付融资租赁款。

（4）预计负债

报告期各期末，公司预计负债余额分别为123681.16万元、105749.49万元和117995.71万元，占非流动负债的比例分别为12.71%、6.24%和6.76%。

报告期内，公司预计负债的主要为宜化矿业持有的五彩湾矿区一号露天煤矿采矿权由2000万吨/年核增至3000万吨/年指标价款，宜化矿业按历史购买均价确认预计负债。

（5）递延收益

报告期各期末，公司递延收益余额分别为23627.72万元、45668.62万元和58936.08万元，占非流动负债的比例分别为2.43%、2.69%和3.38%。报告期内，公司递延收益均为政府补助。

1-1-87湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（三）偿债能力分析

1、主要偿债指标情况

报告期各期末，公司主要偿债指标情况如下：

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

流动比率（倍）0.620.790.69

速动比率（倍）0.410.620.58

资产负债率（母公司）62.45%54.97%58.98%

资产负债率（合并）70.55%69.28%67.39%项目2025年度2024年度2023年度

息税折旧摊销前利润（万元）473287.23533776.24628026.58

利息保障倍数（倍）4.195.065.66

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

注3：资产负债率=总负债/总资产；

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

注5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

报告期各期末，公司流动比率分别为0.69倍、0.79倍和0.62倍，速动比率分别为0.58倍、0.62倍和0.41倍。

报告期各期末，公司资产负债率分别为67.39%、69.28%和70.55%。

2、与同行业可比公司比较分析

公司流动比率、速动比率、资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

流动比率（倍）

000912.SZ 泸天化 1.41 1.60 1.67

600691.SH 潞化科技 0.63 0.76 0.74

600096.SH 云天化 0.85 1.06 0.98

000902.SZ 新洋丰 1.18 1.47 1.27

600426.SH 华鲁恒升 1.54 1.34 1.37

600470.SH 六国化工 0.65 0.87 0.83

600141.SH 兴发集团 0.60 0.59 0.65

可比公司平均值0.981.101.07

1-1-88湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

可比公司中位数0.851.060.98

000422.SZ 湖北宜化 0.62 0.79 0.69

速动比率（倍）

000912.SZ 泸天化 1.17 1.40 1.48

600691.SH 潞化科技 0.47 0.62 0.61

600096.SH 云天化 0.45 0.68 0.55

000902.SZ 新洋丰 0.74 0.75 0.73

600426.SH 华鲁恒升 1.28 1.10 1.11

600470.SH 六国化工 0.34 0.44 0.47

600141.SH 兴发集团 0.35 0.34 0.47

可比公司平均值0.690.760.77

可比公司中位数0.470.680.61

000422.SZ 湖北宜化 0.41 0.62 0.58

资产负债率（%）

000912.SZ 泸天化 33.47 37.58 38.35

600691.SH 潞化科技 78.11 81.13 80.05

600096.SH 云天化 47.17 52.26 58.13

000902.SZ 新洋丰 40.45 39.67 40.70

600426.SH 华鲁恒升 28.52 29.64 30.90

600470.SH 六国化工 73.08 69.33 67.04

600141.SH 兴发集团 53.11 52.11 50.63

可比公司平均值50.5651.6752.26

可比公司中位数47.1752.1150.63

000422.SZ 湖北宜化 70.55 69.28 67.39

数据来源：可比上市公司定期报告

报告期各期末，公司的流动比率和速动比率略低于可比公司，主要系公司（含新疆宜化）在报告期前曾经营困难，财务状况较差所致。随着公司经营逐渐好转，2023年-2024年，公司的流动比率和速动比率有所上升。2025年，公司的流动比率和速动比率有所下降的主要原因是2025年5月公司现金购买宜昌

新发投100%股权导致2025年末货币资金较2024年末下降较多，同时应付账款和合同负债较2024年末增长较多。

报告期各期末，公司的资产负债率高于可比公司。2023年末，公司的资产

1-1-89湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

负债率较2022年有所下降，主要是公司经营状况较好及公司向特定对象发行股票募集资金到账所致。2024年末，公司的资产负债率较2023年末有所上升，主要系公司积极落实“关改搬转”任务，投资建设项目增加，长期借款增长较多所致。2025年5月，公司现金购买宜昌新发投100%股权，因同一控制下的企业合并追溯重述报告期财务报表，并于合并日因承担支付收购对价现时义务冲减资本公积导致公司净资产减少，进而导致2025年9月末公司资产负债率上升至74.67%。控股股东及上市公司已积极采取措施降低资产负债率。一方面，上市公司发行永续中期票据已获得中国银行间市场交易商协会注册，注册金额为

20亿元，第一期8亿元已于2025年12月12日发行，发行后计入其他权益工具科目，降低资产负债率。另一方面，宜化集团现金增资上市公司控股子公司内蒙宜化、青海宜化、磷化工公司合计10亿元，从而进一步降低上市公司的资产负债率。2025年末，公司资产负债率已下降至70.55%。

（四）资产周转能力分析

1、资产周转能力指标

报告期内，公司资产周转指标如下：

项目2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）51.5691.8287.16

应收账款周转天数（天）6.983.924.13

存货周转率（次/年）7.808.9210.33

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

注2：存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

报告期内，公司的应收账款周转率保持较高水平。2025年，公司的应收账款周转率较2024年下降较多主要是公司第四季度实现销售收入较多，应收客户款项仍在信用期内尚未收回所致。报告期内，公司的存货周转率有所下降。

2、与可比公司资产周转能力指标对比情况

报告期内，公司与同行业可比上市公司的资产周转能力指标对比如下：

财务指标公司名称2025.12.312024.12.312023.12.31

应收账款周转泸天化30.4851.1485.56率（次）潞化科技9.9311.9714.74

1-1-90湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

财务指标公司名称2025.12.312024.12.312023.12.31

云天化38.6847.8550.48

新洋丰52.5461.5658.94

华鲁恒升540.77486.90570.76

六国化工68.6439.3050.12

兴发集团15.7620.0025.88

平均值108.11102.68122.35

中位数38.6847.8550.48

发行人51.5691.8287.16

泸天化6.106.988.30

潞化科技5.105.155.82

云天化5.967.467.55

新洋丰3.664.174.34

存货周转率华鲁恒升17.8119.7916.19

（次）六国化工3.943.794.74

兴发集团6.417.929.91

平均值7.007.898.12

中位数5.966.987.55

发行人7.808.9210.33

注：数据来源于各同行业可比上市公司定期报告。

化肥行业销售时以预收为主，应收账款较小，应收账款周转率普遍较高。

报告期内，公司的应收账款周转率高于华鲁恒升之外同行业其他可比公司平均水平。

公司的存货周转率略高于华鲁恒升之外同行业其他可比公司，主要与业务模式、业务结构有关。

（五）财务性投资分析

1、财务性投资的认定根据《适用意见第18号》：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）

1-1-91湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。

投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”根据《监管规则适用指引——发行类第7号》7-1：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

2、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形

截至2025年末，公司可能涉及财务性投资的相关资产情况如下：

单位：万元财务性投资序号财务报表项目金额主要构成金额

1其他货币资金29908.19银行承兑汇票保证金、定期存-

单、信用证保证金

2交易性金融资产---

313191.30往来款、转让款、保证金、备用其他应收款-

金等

461030.40待抵扣进项税额、预缴所得税、其他流动资产-

预计其他税金、碳排放资产

5债权投资---

对安卅物流、有宜新材料、白洋

供热、邦普宜化环保、湖北氟硅

6长期股权投资217956.63宜成新材料有限公司、荆州三迪-

建筑科技有限公司、松滋史丹

利、金贮环保、邦普宜化新材料的投资

7其他权益工具投资12677.15对财务公司、昌吉准东经济技术12661.18

1-1-92湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

财务性投资序号财务报表项目金额主要构成金额开发区五彩职业培训学校（有限公司）的投资

8其他非流动资产26803.78预付工程及设备款、抵债资产-

（1）其他货币资金

截至2025年末，公司其他货币资金金额为29908.19万元，公司其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证金、定期存单、信用证保证金，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至2025年末，公司其他应收款金额为13191.30万元，主要包括其他应收土地转让款、保证金以及往来款、转让款等，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2025年末，公司其他流动资产金额为61030.40万元，全部为待抵扣进项税额、预缴所得税、预计其他税金及碳排放资产，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2025年末，公司长期股权投资情况如下表所示：

单位：万元是否属项目注册资本核算期末首次投资目的于财务方法账面价值出资时点性投资为公司提供物流运输服

安卅物流7500.00权益法6003.902014年7月务，保障公司经营活动不属于所需物流网络的稳定性属于围绕产业链上下游

有宜新材料12370.37权益法6262.4420195以获取新领域技术和新年月不属于产品销售渠道为目的的产业投资有利于保障公司投资参与的邦普宜化新材料30

白洋供热20000.00权益法3886.872022年4月万吨/年磷酸铁、20万不属于

吨/年硫酸镍等项目的稳定运行

形成行业技术领先，具备成本优势的磷石膏、

邦普宜化环保62000.00权益法27906.352022年6月不属于磷尾矿资源利用集约化

生产基地，属于围绕产

1-1-93湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

是否属核算期末首次项目注册资本方法账面价值投资目的于财务出资时点性投资业链上下游以获取技术和销售渠道为目的的产业投资属于围绕产业链上下游湖北氟硅宜成新

50000.00权益法10700.6920249

以获取新领域技术和新年月不属于材料有限公司产品销售渠道为目的的产业投资为公司子公司松滋肥业荆州三迪建筑科

6000.00权益法1492.70201910

提供处理磷石膏服务，年月不属于技有限公司与公司主营业务具有协同作用属于围绕产业链上下游

松滋史丹利200000.00权益法61046.162022以获取新领域技术和新年6月不属于产品销售渠道为目的的产业投资有利于推进净化石膏综

合利用项目建设，项目金贮环保20000.00权益法9052.4220231建成投产后将对公司未年月不属于来财务状况和经营成果

产生积极影响，符合公司产业规划和发展战略属于围绕产业链上下游

邦普宜化新材料293549.20权益法91605.1220223以获取新领域技术和新年月不属于产品销售渠道为目的的产业投资

上述被投资企业所从事的业务与公司所处产业链具有密切关系，发行人投资上述公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，以期实现共同盈利与收益，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（5）其他权益工具投资

截至2025年末，公司其他权益工具投资情况如下：

单位：万元项目是否属于财注册资本期末账面余额投资目的务性投资有助于优化公司与财务公司协

100000.0012661.18同效应，更好满足公司流动性财务公司属于

资金需求，提高公司资金使用效率

昌吉准东经济技为更好的招聘培训员工，与公术开发区五彩职500.0015.98司主营业务具有协同作用，该不属于业培训学校（有投资为战略性投资，不以短期限公司）出售获利为目的

1-1-94湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要根据《证券期货法律适用意见第18号》，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）…”公司全资子公司于2024年1月通过竞拍新取得财

务公司10%的股权，属于非金融企业投资金融业务，认定为财务性投资。截至

2025年末，持有的财务公司股权账面价值为12661.18万元，占最近一期末归

母净资产比例为1.86%，金额及占比较小，不属于金额较大的财务性投资。发行人对财务公司的投资时间较早，不属于本次发行董事会前6个月至今新增的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除。

（6）其他非流动资产

截至2025年末，公司其他非流动资产金额为26803.78万元，全部为预付工程及设备款、抵债资产等，不属于财务性投资。

综上，截至2025年末，公司持有的财务性投资期末余额为12661.18万元，占公司最近一期期末归属于母公司净资产的1.86%，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。

3、自本次发行相关董事会决议前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性

投资及类金融业务的具体情况

2025年10月24日，公司召开第十届董事会第五十四次会议，审议通过了

本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项。董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。具体情况如下：

（1）类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在经营或投资类金融业务的情形。

（2）投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

（3）资金拆借

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金的情形。

1-1-95湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（4）委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

（6）购买收益波动大且金融风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不涉及购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（7）非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形。

综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

六、经营成果分析

（一）报告期内经营情况概览

报告期内，公司主要经营情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入2565288.252539417.232615799.08

营业成本2099838.091969035.421996087.26

期间费用247743.14247329.50236076.91

营业利润144170.23214965.40343654.89

利润总额170862.54239238.48329080.59

归属于母公司所有者的净利润80858.79106748.4993262.05扣除非经常性损益后归属于母公

50249.0542692.8647842.18司所有者的净利润

公司的主要产品为化肥产品、化工产品和煤炭。最近三年，公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润有所波动，主要受化工、煤炭等行业周期性波动影响，公司的业绩波动趋势与行业整体状况不存在明显

1-1-96湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要差异。

（二）营业收入分析

1、营业收入的构成情况

单位：万元，%

2025年度2024年度2023年度

类别金额占比金额占比金额占比

主营业务收入2438627.5595.062435746.8595.922516794.2896.22

其他业务收入126660.704.94103670.384.0899004.803.78

合计2565288.25100.002539417.23100.002615799.08100.00

报告期内，公司分别实现营业收入2615799.08万元、2539417.23万元和2565288.25万元，其中，主营业务收入占比分别为96.22%、95.92%和95.06%，

公司主营业务突出。公司其他业务收入主要为副产品的销售收入，如煤渣、保险粉副产品亚硫酸钠、磷酸二铵副产品氟硅酸钠等的销售收入。

2、营业收入按产品分析

报告期内，公司营业收入按产品构成情况如下：

单位：万元，%

2025年度2024年度2023年度

类别金额占比金额占比金额占比

化肥产品1154675.7945.01844001.0333.23873150.3433.38

其中：磷复肥825346.5032.17487910.3919.21456557.6317.45

尿素329329.2912.84356090.6414.02416592.7115.93

化工产品858720.6033.471008878.6939.731078316.5541.22

其中：聚氯乙烯453023.3617.66572231.9222.53636171.7024.32

其他氯碱产品237042.419.24211922.228.35235453.239.00

精细化工产品168654.836.57224724.568.85206691.627.90

煤炭278094.5010.84412833.7216.26438795.8316.77

其他147136.675.74170033.416.70126531.564.84

其他业务收入126660.704.94103670.384.0899004.803.78

合计2565288.25100.002539417.23100.002615799.08100.00

报告期内，发行人主要产品为化肥产品、化工产品和煤炭，占发行人营业收入的比例合计分别为91.38%、89.22%及89.33%。受化工行业周期性波动影

1-1-97湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要响，公司主营业务收入呈现先下降后趋稳的态势。

3、营业收入按地区构成分析

报告期内，公司营业收入按地域构成情况如下：

单位：万元，%

2025年度2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

境内2077528.6880.992202318.5686.732333384.2889.20

境外487759.5719.01337098.6713.27282414.8010.80

合计2565288.25100.002539417.23100.002615799.08100.00

报告期内，发行人以内销为主，境内收入分别为2333384.28万元、

2202318.56万元和2077528.68万元，占营业收入的比例分别为89.20%、

86.73%和80.99%。境外收入分别为282414.80万元、337098.67万元和

487759.57万元，境外收入主要来源于磷复肥、三聚氰胺、聚氯乙烯、季戊四

醇等产品在日韩及东南亚等地区的销售。

4、营业收入季节性分析

报告期内，公司营业收入季节性分析如下：

单位：万元，%

2025年度2024年度2023年度

类别金额占比金额占比金额占比

第一季度596703.0623.26639575.2525.19719705.7927.51

第二季度603755.4823.54679354.0626.75641658.4524.53

第三季度716219.7827.92662165.9726.08680993.2326.03

第四季度648609.9325.28558321.9521.98573441.6221.92

合计2565288.25100.002539417.23100.002615799.08100.00

报告期内，受市场需求波动等因素影响，公司各季度营业收入占比存在一定波动，但整体上不存在明显的季节性特征。

5、营业收入与可比公司对比情况

报告期内，公司营业收入与可比公司对比情况如下：

1-1-98湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元可比上市公司2025年度2024年度2023年度

000912.SZ 泸天化 449501.50 506898.81 641823.46

600691.SH 潞化科技 984529.31 1089491.00 1362079.61

600096.SH 云天化 4841492.37 6153693.69 6906021.26

000902.SZ 新洋丰 1804834.23 1556341.47 1509986.90

600426.SH 华鲁恒升 3096887.59 3422601.86 2725988.69

600470.SH 六国化工 644232.26 625102.42 693279.93

600141.SH 兴发集团 2929951.67 2839648.50 2810534.58

可比上市公司平均值2107346.992313396.822378530.63

000422.SZ 湖北宜化 2567650.86 2539417.23 2615799.08

2023年化肥、化工产品价格大幅回落，回归理性，公司营业收入较2022年下降13.03%。2024年，公司营业收入较2023年小幅下降，与同行业可比公司变动趋势基本一致。2025年，公司营业收入企稳回升。

（三）营业成本分析

1、营业成本构成分析

报告期内，公司营业成本构成如下表所示：

单位：万元，%

2025年度2024年度2023年度

类别金额占比金额占比金额占比

主营业务成本1990576.7794.801906099.7496.801941666.8397.27

其他业务成本109261.325.2062935.683.2054420.432.73

合计2099838.09100.001969035.42100.001996087.26100.00

公司营业成本以主营业务成本为主，报告期内主营业务成本占营业成本的比例分别为97.27%、96.80%和94.80%。

2、营业成本按产品及构成分析

报告期内，公司营业成本按照产品分类情况如下：

单位：万元，%

2025年度2024年度2023年度

类别金额占比金额占比金额占比

1-1-99湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2025年度2024年度2023年度

类别金额占比金额占比金额占比

化肥产品956935.0345.57644682.9832.74662976.4433.21

其中：磷复肥673542.4132.08390825.4719.85393872.6419.73

尿素283392.6313.50253857.5112.89269103.8013.48

化工产品746152.0635.53913558.3246.40976358.6848.91

其中：聚氯乙烯488499.8323.26607521.5330.85657481.7832.94

其他氯碱产品122015.605.81123182.276.26125387.816.28

精细化工产品135636.636.46182854.529.29193489.099.69

煤炭156916.877.47207931.2710.56191717.829.60

其他130572.816.22139927.177.11110613.885.54

其他业务109261.325.2062935.683.2054420.432.73

合计2099838.09100.001969035.42100.001996087.26100.00

报告期内，公司营业成本分别为1996087.26万元、1969035.42万元和

2099838.09万元，主要由化肥产品、化工产品和煤炭构成。报告期内，公司的

营业成本与营业收入的变动趋势基本一致。

3、营业成本结构分析

报告期内，公司营业成本构成如下：

单位：万元，%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接材料1608307.1976.591455279.4273.911496616.4774.98

直接人工74994.503.5773912.043.7569970.203.51

制造费用416536.4019.84439843.9522.34429500.5921.52

合计2099838.09100.001969035.42100.001996087.26100.00

公司营业成本主要由直接材料构成。报告期内，直接材料占当期营业成本的比例分别为74.98%、73.91%和76.59%，占比较为稳定。

1-1-100湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（四）毛利及毛利率分析

1、毛利分析

（1）毛利总体情况

报告期内，公司毛利整体情况如下：

单位：万元，%

2025年度2024年度2023年度

类别金额占比金额占比金额占比

主营业务毛利448050.7996.26529647.1192.86575127.4592.81

其他业务毛利17399.383.7440734.707.1444584.377.19

合计465450.16100.00570381.81100.00619711.82100.00

报告期内，公司毛利总额分别为619711.82万元、570381.81万元和

465450.16万元，其中主营业务毛利额是公司营业毛利的主要来源，占比分别

为92.81%、92.86%和96.26%。

（2）主要产品毛利构成情况

报告期内，公司营业毛利按产品分类如下表所示：

单位：万元，%

2025年度2024年度2023年度

类别金额占比金额占比金额占比

化肥产品197740.7642.48199318.0434.94210173.9033.92

其中：磷复肥151804.1032.6197084.9117.0262684.9910.12

尿素45936.669.87102233.1317.92147488.9123.80

化工产品112568.5324.1895320.3716.71101957.8616.45

其中：聚氯乙烯-35476.47-7.62-35289.61-6.19-21310.08-3.44

其他氯碱产品115026.8124.7188739.9515.56110065.4117.76

精细化工产品33018.197.0941870.047.3413202.532.13

煤炭121177.6326.03204902.4535.92247078.0039.87

其他16563.863.5630106.245.2815917.682.57

其他业务17399.383.7440734.707.1444584.377.19

合计465450.16100.00570381.82100.00619711.82100.00

报告期各期，公司化肥产品、化工产品和煤炭产品的毛利合计占公司毛利

1-1-101湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

的比重分别为90.24%、87.58%和92.70%，为公司毛利的最主要来源。

2、毛利率分析

（1）综合毛利率分析

报告期内，公司综合毛利率情况如下：

单位：%项目2025年度2024年度2023年度

综合毛利率18.1422.4623.69

报告期内，公司综合毛利率分别为23.69%、22.46%和18.14%，与化工行业整体趋势基本一致。

（2）主要产品毛利率分析

报告期内，公司主要产品的毛利率变动情况具体如下：

单位：%

2025年度2024年度2023年度

类别毛利率变动毛利率变动毛利率变动

化肥产品17.13-6.4923.62-0.4524.07-5.20

其中：磷复肥18.39-1.5119.906.1713.73-5.91

尿素13.95-14.7628.71-6.6935.40-5.95

化工产品13.113.669.45-0.019.46-8.75

其中：聚氯乙烯-7.83-1.66-6.17-2.82-3.35-9.01

其他氯碱产品48.536.6641.87-4.8746.75-6.06

精细化工产品19.580.9518.6312.246.39-11.72

煤炭43.57-6.0649.63-6.6856.31-7.81

其他11.26-6.4517.715.1312.58-4.32

其他业务13.74-25.5539.29-5.7445.0319.27

合计18.14-4.3222.46-1.2323.69-4.49

从产品结构来看，报告期内，除聚氯乙烯外，公司化肥产品、化工产品和煤炭的毛利率整体维持在较高水平。报告期内，聚氯乙烯因产品价格持续下行，毛利率自2023年以来转为负数。

*磷复肥毛利率变动分析

1-1-102湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：元/吨，%单位售价增单位成本项目单位售价单位成本毛利率长幅度增长幅度

2025年3939.8711.813215.2213.9118.39

2024年3523.760.032822.60-7.1219.90

2023年3522.81-17.773039.13-11.7213.73

公司磷复肥主要为磷酸二铵，2023年毛利率下降主要原因是单位售价降幅大于单位成本的降幅；2024年毛利率增长主要原因是单位成本小幅下降。2025年毛利率与2024年相比较为稳定。

从外部市场因素看，磷复肥近年价格变动主要受原材料价格波动、供需关系变化等因素影响。2020年至2022年上半年，受全球通胀水平提升、能源价格上涨、地区局部冲突等多重因素的影响，磷复肥产品价格持续走高。2022年下半年，磷复肥的价格在急涨之后开始下跌，2023年受硫磺、合成氨等原材料价格下跌影响，磷复肥销售价格较2022年持续回落，2024年逐渐企稳。2025年受硫磺价格上涨、国际磷肥贸易量减少等因素影响，国内价格整体保持平稳，出口磷复肥价格显著增长，单位售价和单位成本同步上升，毛利率微降。

*尿素毛利率变动分析

单位：元/吨，%单位售价单位成本毛利毛利率项目单位售价单位成本增长幅度增长幅度率变动

2025年1562.20-16.771344.300.4613.95-14.76

2024年1877.01-12.521338.12-3.4528.71-6.69

2023年2145.60-8.921385.980.3335.40-5.96

2023年，尿素的毛利率下降主要原因是单位售价下降，而单位成本小幅上升；2024年及2025年，尿素的毛利率下降主要原因是单位售价降幅大于单位成本的降幅。

从外部市场因素看，报告期内，尿素价格逐步下降主要是尿素产能的增速高于需求增长所致。受“能耗双控”、尿素行业去产能以及成本上升等多重因素影响，我国尿素在产产能从2015年的8000万吨/年左右降至2021年6500万吨/年左右；2023年以来，随着尿素行业落后产能更新置换陆续投产，尿素总产能逐步提升，预计国内总产能将超过7500万吨。受房地产下行、出口政策调

1-1-103湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

整等因素影响，导致尿素产能的增速高于需求增长，尿素价格持续下降。

*聚氯乙烯毛利率变动分析

单位：元/吨，%单位售价单位成本毛利率变动项目单位售价单位成本毛利率增长幅度增长幅度百分点

2025年4160.61-13.554486.42-12.20-7.83-1.66

2024年4812.99-7.715109.81-5.20-6.17-2.82

2023年5215.23-21.135389.92-13.59-3.35-9.01

报告期内，聚氯乙烯的单位售价和单位成本均持续下降，但单位售价下降的幅度超过单位成本下降的幅度，导致公司聚氯乙烯的毛利率呈下降趋势。

2023年以来，聚氯乙烯的单位成本持续超过单位售价，导致聚氯乙烯的毛利率持续为负。

从外部市场因素看，聚氯乙烯市场价格下降主要源于全球及中国聚氯乙烯产能的快速扩张与下游需求变化之间的结构性错配。供应端方面，2022年至

2025年全球聚氯乙烯产能持续增长，我国产能扩张尤为显著，导致市场供应压力加剧。与此同时，受房地产行业下行影响，聚氯乙烯核心下游领域如管材和型材的需求增长乏力，市场供需失衡导致聚氯乙烯价格持续走低。报告期内，公司聚氯乙烯销售均价处于同期市场价格区间内，与市场价格不存在较大差异。

*煤炭毛利率变动分析

单位：元/吨，%单位单位售价单位单位成本增项目毛利率毛利率变动售价增长幅度成本长幅度

2025年123.51-15.0069.69-4.7743.57-6.06

2024年145.30-8.8073.185.1349.63-6.68

2023年159.32-2.3269.6118.9356.31-7.80

2023年、2024年，煤炭的单位售价下降，而单位成本持续上升，导致公司

煤炭的毛利率呈下降趋势。2025年，煤炭的单位售价下降的幅度超过单位成本下降的幅度，导致煤炭的毛利率进一步下降，但仍处于较高水平。

从外部市场因素看，2022-2024年期间，煤炭价格持续下行主要受国内产能扩张、进口煤增加、需求端变化及政策引导多重因素影响。供给端方面，2021年下半年以来，受煤炭保供要求的影响，产量出现相对较快增长。同时，2023

1-1-104湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

年零关税政策刺激煤炭进口量创新高，2024年虽恢复关税，但印尼、俄煤仍具价格优势，进口煤持续涌入加剧供应压力。需求端方面，作为煤炭消费主力的电力行业受新能源替代效应持续强化，清洁能源的快速发展对煤炭消费形成替代效应，电煤需求稳定增长态势受到影响。同时，受下游房地产市场波动影响，钢铁、水泥等非电行业煤炭需求负增长，非电用煤板块需求增长承压明显。政策层面，虽然环保政策推动落后产能退出，但主产区产能核增叠加智能化开采效率提升，煤炭实际供应能力仍超预期。多重因素导致煤炭价格持续走低。

2025年煤炭市场价格整体呈“先跌后涨”走势。2025年上半年受产能释放充足、进口煤增加及非电需求变动影响，价格延续下行趋势；进入7月后，在国家能源局超产核查、主产区持续降雨扰动生产、水电出力不足推高火电日耗，以及“金九银十”非电行业季节性补库等多重因素推动下，煤炭供需格局阶段性趋紧，带动煤价逐渐企稳。

（3）与同行业可比上市公司对比情况

公司与同行业可比上市公司的综合毛利率对比情况如下：

单位：%可比上市公司

2025年度2024年度2023年度

代码简称

000912.SZ 泸天化 8.74 9.77 14.59

600691.SH 潞化科技 3.28 4.84 5.28

600096.SH 云天化 20.21 17.50 15.18

000902.SZ 新洋丰 17.41 15.64 14.89

600426.SH 华鲁恒升 19.16 18.71 20.85

600470.SH 六国化工 4.79 9.36 8.05

600141.SH 兴发集团 17.96 19.52 16.22

可比上市公司平均值13.0813.6213.58

可比上市公司中位数17.4115.6414.89

000422.SZ 湖北宜化 18.14 22.46 23.69

数据来源：可比上市公司定期报告

报告期内，公司综合毛利率变动趋势与同行业整体趋势基本相符，略高于同行业可比上市公司水平，毛利率的差异主要与各家公司具体的产品类型、产品结构、销售规模相关。

1-1-105湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（五）期间费用分析

报告期内，公司的期间费用情况如下：

单位：万元，%

2025年度2024年度2023年度

项目占营业收入占营业收占营业收入金额金额金额比例入比例比例

销售费用15049.270.5916080.790.6315105.760.58

管理费用96707.943.7789999.693.5477585.832.97

研发费用88525.673.4598483.653.8891630.093.50

财务费用47460.251.8542765.371.6851755.231.98

合计247743.149.66247329.519.74236076.919.03

报告期内，公司期间费用总额分别为236076.91万元、247329.51万元和

247743.14万元，占营业收入的比例分别为9.03%、9.74%和9.66%，占比相对稳定。

1、销售费用

报告期内，公司销售费用主要构成如下：

单位：万元，%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬8300.1555.157825.5648.666956.2846.05

折旧及摊销费218.371.45432.572.69476.113.15

业务招待费308.772.05924.575.75814.925.39

办公及差旅费3285.2221.833366.3620.932202.0814.58

仓储、港杂及

619.784.12662.774.12761.245.04保险费

咨询费218.631.45409.512.55205.931.36

维修费527.213.50380.232.36617.234.09

股份支付费用896.435.96409.772.55--

代理服务费53.840.36734.134.57--

小车费77.630.5277.530.48462.743.06

其他543.243.61857.785.332609.2417.27

合计15049.27100.0016080.79100.0015105.76100.00

报告期各期，公司销售费用分别为15105.76万元、16080.79万元和

1-1-106湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

15049.27万元，销售费用率分别为0.58%、0.63%和0.59%。公司销售费用主要

为职工薪酬、办公及差旅费、仓储、港杂及保险费及股份支付费用等。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用主要构成如下：

单位：万元，%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬53575.7155.4045261.8850.2938808.4850.02

劳动保护费255.150.26105.900.12191.670.25

折旧及摊销10536.2810.8910482.2511.658374.6710.79

业务招待费404.170.42912.471.01835.791.08

办公及差旅费1798.521.861929.412.141489.601.92

宣传费152.730.16108.190.1264.350.08

物业、水电费1213.221.252422.792.691842.352.37

劳务费931.970.96785.280.87616.420.79

停工损失13473.8213.9317175.6619.0815826.5220.40

修理费576.240.60656.360.73902.721.16

车辆费705.310.73818.850.91942.431.21

财产保险费220.650.2391.880.1078.610.10

聘请中介机构费4752.044.913474.933.861924.012.48

股份支付费用5835.356.032351.272.61--

其他2276.782.353422.573.805688.207.33

合计96707.94100.0089999.69100.0077585.83100.00

报告期内，公司管理费用分别为77585.83万元、89999.69万元和

96707.94万元，占营业收入比例分别为2.97%、3.54%和3.77%。公司管理费用

主要由职工薪酬、停工损失、折旧及摊销等构成，整体较为稳定。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用构成如下：

单位：万元，%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

1-1-107湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬8198.929.269527.709.678322.079.08

耗用材料65172.3073.6269495.4670.5769272.7775.60

折旧摊销10738.2212.1311140.2511.318335.439.10

其他4416.224.998320.258.455699.816.22

合计88525.67100.0098483.65100.0091630.09100.00

报告期内，公司研发费用分别为91630.09万元、98483.65万元和

88525.67万元，占营业收入比例分别为3.50%、3.88%和3.45%。公司研发费用

主要由耗用材料、折旧摊销和职工薪酬等组成。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用明细情况如下：

单位：万元，%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

利息支出53482.23112.6958954.20137.8570547.13136.31

减：利息收入5769.1312.1612769.9929.8615323.2929.61

汇兑损益-775.00-1.63-4541.85-10.62-4738.06-9.15

手续费及其他522.151.101123.012.631269.462.45

合计47460.25100.0042765.37100.0051755.23100.00

报告期内，公司财务费用分别为51755.23万元、42765.37万元和

47460.25万元，公司财务费用主要为借款产生的利息支出。

（六）利润表其他主要项目分析

报告期内，影响利润总额的其他项目金额均较低，对经营成果和盈利能力影响较小。

1、税金及附加

单位：万元，%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

资源税28700.7562.5031827.8964.3726271.4258.28

1-1-108湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

土地增值税48.630.11----

房产税3812.568.303226.206.523424.467.60

车船税19.970.0423.320.0522.200.05

土地使用税3253.827.092567.325.192933.216.51

城市维护建设税2889.346.293880.597.854163.579.24

教育费附加1691.903.682228.874.512655.585.89

地方教育费附加1128.702.461486.283.012169.494.81

环境保护税1318.412.871647.303.331279.852.84

印花税3042.736.632532.945.122098.294.65

其他10.870.0225.670.0560.340.13

合计45917.67100.0049446.38100.0045078.42100.00

报告期内，发行人的税金及附加为45078.42万元、49446.38万元和

45917.67万元，整体保持相对稳定。

2、其他收益

报告期内，公司其他收益情况具体构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

政府补助11577.4012151.688354.24

进项税加计抵减6702.475751.326000.69

代扣个人所得税手续费57.0043.4347.77

直接减免的增值税-597.72208.37

合计18336.8718544.1614611.06

报告期内，公司其他收益的金额分别为14611.06万元、18544.16万元和

18336.87万元，主要来自于取得的与公司经营活动相关的政府补助。

3、投资收益

报告期内，公司投资收益具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

权益法核算的长期股权投资收益-4050.72-7213.23-360.02

1-1-109湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度

处置长期股权投资产生的投资收益86.745658.63-888.61处置交易性金融资产取得的投资收

-24.76-益

债权投资持有期间取得的利息收入-0.00253.09

处置债权投资取得的投资收益-13.31-

取得控制权时，股权按公允价值重---新计量产生的利得

债务重组产生的投资收益628.84408.72-以摊余成本计量的金融资产终止确

221.27-320.67-379.60认收益

合计-3113.86-1428.48-1375.13

报告期各期，公司的投资收益为-1375.13万元、-1428.48万元和-3113.86万元。2023年、2024年、2025年，公司的投资收益为负，主要是权益法核算的长期股权投资收益为负。

4、信用减值损失

报告期内，公司信用减值损失（损失以“-”号填列）构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

应收账款坏账损失-1955.76168.28619.36

其他应收款坏账损失-777.47-53711.10818.60

债权投资减值损失--514.50

信用减值损失合计-2733.23-53542.821952.45

报告期各期，公司的信用减值损失分别为1952.45万元、-53542.82万元和-2733.23万元，主要为其他应收款坏账损失和债权投资减值损失。

5、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失（损失以“-”号填列）构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

存货跌价损失-6372.30-4208.97-3687.84

固定资产减值损失-16517.86-22572.48-7397.97

在建工程减值损失-1050.60--

1-1-110湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度

无形资产减值损失--56.45-

合计-23940.65-26837.90-11085.81

报告期各期，公司的资产减值损失分别为-11085.81万元、-26837.90万元和-23940.65万元，主要为固定资产减值损失和存货跌价损失。

6、营业外收入

报告期内，公司营业外收入情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

无法支付的应付款项8184.338725.353623.29

非流动资产毁损报废利得36.374.98693.34

出售碳排放配额收益408.25468.181356.25

与企业日常活动无关的政府补助249.34--

罚款收入1219.43--

其他32555.1322412.093212.40

合计42652.8631610.608885.28

报告期内，公司营业外收入的金额分别为8885.28万元、31610.60万元和

42652.86万元，主要为无法支付的应付款项和其他。2024年、2025年其他金额较大，主要为：

2024年，根据湖北省宜昌市中级人民法院调解作出（2021）鄂05民初78

号民事调解书，新疆宜化收到新宜瑞房产公司20112.84万元执行款。

2025年8月，汇能控股集团有限公司和内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任

公司组成的联合体以22160.00万元的交易价格受让内蒙宜化持有的联海煤业

1.718%股权，当月公司收到全部股权转让价款。

7、营业外支出

报告期内，公司营业外支出情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

对外捐赠支出528.47279.571529.91

1-1-111湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度

滞纳金、罚款、违约赔偿支出1334.884727.31770.78

非流动资产毁损报废损失1831.61839.7116797.66

非常损失8.352.73-

诉讼损失10967.4222.7351.70

碳排放支出38.3553.92240.34

其他1251.461411.564069.19

合计15960.547337.5223459.58

报告期内，公司营业外支出的金额分别为23459.58万元、7337.52万元和

15960.54万元。2023年公司的营业外支出金额较高，主要为非流动资产毁损报废损失。2025年公司的营业外支出金额较高，主要为诉讼损失。

（七）投资收益及非经常性损益对经营成果的影响

报告期各期，公司的投资收益为-1375.13万元、-1428.48万元和-3113.86万元。2023年、2024年、2025年，公司的投资收益为负，主要是权益法核算的长期股权投资收益为负。

报告期内，公司非经常性损益发生情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准-16103.449512.061096.96备的冲销部分）

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府16237.4111143.676665.87补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产38.0815.47生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用237.62费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各

1-1-112湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度项资产减值准备

债务重组损益628.19408.72

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并41288.53124984.99176355.84日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出13551.946222.83-8833.02其他符合非经常性损益定义的损益项目

合计55602.63152310.34175538.75

减：所得税影响额-1289.841470.57707.88

少数股东权益影响额（税后）26282.7386784.14129411.00扣除所得税及少数股东权益影响后的非经常性

30609.7464055.6345419.87损益

报告期内，公司扣除所得税及少数股东权益影响后的非经常性损益净额分别为45419.87万元、64055.63万元和30609.74万元，占当期归属于母公司所有者净利润的比重分别为48.70%、60.01%和37.86%，占比较高，主要系2025年5月，公司完成对宜昌新发投的现金收购，公司按照同一控制下的企业合并将宜昌新发投纳入合并财务报表范围，并将宜昌新发投自报告期期初至合并日的当期净损益计入非经常性损益。

2025年非经常损益较小，主要系践行“长江大保护”政策，公司完成本部、宜化肥业、太平洋化工、宜都分公司旧厂区搬迁工作，并将位于前述旧厂区的部分机器设备及废旧装置转让给宜化集团及其子公司，进而产生非流动资产处置损失。此外，2025年5月并购完成后，宜昌新发投的净利润不再作为非经常性损益列示。

1-1-113湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

七、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流入小计2394113.062303391.572343854.84

其中：销售商品、提供劳务收到的现金2184062.472039623.822020109.39

经营活动产生的现金流出小计2033507.041861851.011872087.57

其中：购买商品、接受劳务支付的现金1506182.801339137.351116163.83

经营活动产生的现金流量净额360606.02441540.56471767.26

投资活动产生的现金流入小计28966.4586554.42101871.45

投资活动产生的现金流出小计506670.00675107.13389404.58

投资活动产生的现金流量净额-477703.55-588552.71-287533.13

筹资活动产生的现金流入小计1394253.471900811.001319084.68

筹资活动产生的现金流出小计1528107.721903858.121401779.31

筹资活动产生的现金流量净额-133854.26-3047.12-82694.62

现金及现金等价物净增加额-249657.66-145674.90101524.90

（一）经营活动的现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金2184062.472039623.822020109.39

收到的税费返还47678.4027149.03188.23

收到其他与经营活动有关的现金162372.19236618.72323557.22

经营活动现金流入小计2394113.062303391.572343854.84

购买商品、接受劳务支付的现金1506182.801339137.351116163.83

支付给职工以及为职工支付的现金150545.30152733.81146551.02

支付的各项税费149705.87188278.24225738.36

支付其他与经营活动有关的现金227073.07181701.62383634.37

经营活动现金流出小计2033507.041861851.011872087.57

经营活动产生的现金流量净额360606.02441540.56471767.26

报告期内，公司经营活动现金流入分别为2343854.84万元、2303391.57万元和2394113.06万元，主要系销售商品的销售回款；经营活动现金流出分

1-1-114湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

别为1872087.57万元、1861851.01万元和2033507.04万元，主要系支付材料采购款、人员工资及有关税费等。

报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为2020109.39万元、2039623.82万元和2184062.47万元，占同期营业收入的比例分别为77.23%、80.32%和85.14%。公司销售商品、提供劳务收到的现金低于同期收入，

主要是因为公司将从客户处收到的银行承兑汇票用于购买原材料、支付工程款

及设备款、支付运费等。

报告期内，经营活动产生的现金流量与净利润之间差异的形成原因如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额360606.02441540.56471767.26

净利润144453.95214357.31256908.82

差额216152.07227183.25214858.44

其中：资产减值损失23940.6526837.9011085.81

信用减值损失2733.2353542.82-1952.45

固定资产折旧、使用权资产折旧228796.09216584.22209275.69

无形资产摊销20024.8118877.7918969.86

长期待摊费用摊销121.55121.55153.30

处置固定资产、无形资产和其他长期

“”16168.25-4624.51-995.82资产的损失（收益以－号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填

1795.23832.1116108.25列）公允价值变动损失（收益以“－”号填---列）

财务费用（收益以“－”号填列）52648.3254129.4074564.26

投资损失（收益以“－”号填列）3113.861428.48995.53递延所得税资产减少（增加以“－”号-8087.32-19165.6720929.53填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号-953.25-1243.023268.50填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）-82995.36-19438.78-36692.00经营性应收项目的减少（增加以“－”-20086.41-14079.7933140.78号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”-19341.61-80207.31-138015.91号填列）

其他-1725.99-6411.934023.12

1-1-115湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度

合计216152.07227183.25214858.44

报告期各期，公司经营活动产生现金流量净额分别为471767.26万元、

441540.56万元和360606.02万元，高于净利润规模，主要系公司固定资产折

旧、财务费用等因素所致。公司的经营活动现金流量净额与净利润存在差异符合公司经营实际情况，与公司的经营政策相匹配。

（二）投资活动的现金流量分析

报告期内公司投资活动现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

收回投资所收到的现金-13600.0010359.00

取得投资收益收到的现金-1834.33251.88

处置固定资产、无形资产和其他长期28937.7056104.0625652.94资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现28.7515016.03-金净额

收到其他与投资活动有关的现金--65607.63

投资活动现金流入小计28966.4586554.42101871.45

购建固定资产、无形资产和其他长期

479673.95595244.36228668.58资产支付的现金

投资支付的现金25620.0079862.77124750.00取得子公司及其他营业单位支付的现

1376.05--金净额

支付其他与投资活动有关的现金--35986.00

投资活动现金流出小计506670.00675107.13389404.58

投资活动产生的现金流量净额-477703.55-588552.71-287533.13

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-287533.13万元、-588552.71万元和-477703.55万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付的现金。

（三）筹资活动的现金流量分析

报告期内公司筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

1-1-116湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度

吸收投资收到的现金200996.8815606.94160887.09

其中：子公司吸收少数股东投资收

6020.515036.69-到的现金

取得借款收到的现金1115579.761659639.06893759.11

收到其他与筹资活动有关的现金77676.83225565.00264438.48

筹资活动现金流入小计1394253.471900811.001319084.68

偿还债务支付的现金965743.571316129.78915964.21

分配股利、利润或偿付利息支付的

现金78548.40249350.4185797.34

其中：子公司支付给少数股东的股

6650.0024827.7819227.27利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金483815.75338377.93400017.76

筹资活动现金流出小计1528107.721903858.121401779.31

筹资活动产生的现金流量净额-133854.26-3047.12-82694.62

报告期各期，公司的筹资活动产生的现金流量净额分别为-82694.62万元、-3047.12万元和-133854.26万元，主要为取得借款收到的现金及偿还债务支付的现金。

八、资本性支出分析

（一）重大投资或资本性支出

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为228668.58万元、595244.36万元和479673.95万元，主要为新建厂房、购置设备的投入。

（二）未来可预见的重大资本性支出公司目前可预见的重大资本性支出计划主要为本次募集资金投资项目的投

入和主要在建工程未来尚需投入约18.91亿元，本次募集资金投资项目的投入详见“第五节本次募集资金运用”，主要在建工程未来尚需投入情况如下：

单位：亿元项目名称预计投产时间计划总投资已投资额剩余投资额

8万吨/年三聚氰胺项目2027年9月23.808.5015.30

新建地面生产系统技术改

2026年6月6.362.753.61造二期工程

1-1-117湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

合计30.1611.2518.91

九、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）重大担保事项

报告期内，公司存在为控股子公司以外的关联方提供担保的情况，截至

2025年12月31日，具体情况如下：

单位：万元担保是否已被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕

邦普宜化新材料125652.392022/6/292032/4/21否

邦普宜化环保60165.002023/3/152033/1/21否

松滋史丹利20411.482023/10/252033/10/25否宜昌城市发展投资集团有限

公司（按持股白洋热电20%9418.802022/6/292037/6/28否股权比例反担保）

松滋史丹利5712.002024/1/52026/1/5否

金贮环保3886.262024/10/302031/3/25否

江家墩矿业3383.472024/9/252034/9/21否

金贮环保2590.842024/1/162026/1/16否

松滋史丹利2106.302025/1/252027/1/24否

松滋史丹利1785.002025/9/282027/9/28否

松滋史丹利1419.082025/3/272028/3/26否

松滋史丹利1413.722025/10/92028/10/9否

有宜新材料986.002022/3/152027/1/24否

（二）重大仲裁、诉讼事项

截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司尚未了结的金额超过

1000万元的诉讼、仲裁事项如下：

1、新疆宜化与新疆新能集团执行异议之诉

该案件系执行异议之诉，是新疆宜化与新疆新能集团历史上已完结的建设用地使用权转让合同纠纷的衍生案件，该案件一审、二审均已判决驳回新疆新能集团诉讼请求。

因对执行异议之诉案件的生效判决不服，新疆宜化、新疆新能集团均作为

1-1-118湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

再审申请人提出再审，湖北省高级人民法院已受理再审申请并决定提审。新疆宜化诉讼请求如下：1、请求法院撤销（2023）鄂0591民初872号《民事判决书》及（2023）鄂05民终3662号《民事判决书》，依法改判被申请人新疆新能集团在136850000元及相应利息57548466.12元（利息暂计算至2023年3月21日，具体金额以实际清偿之日为准）范围内，对第三人新宜瑞房产的债务承担连带清偿责任。2、本案诉讼费（包括一审、二审）及保全费由被申请人承担。

新疆新能集团诉讼请求如下：请求法院撤销（2023）鄂0591民初872号

《民事判决书》及（2023）鄂05民终3662号《民事判决书》，将本案发回重审或者改判支持新疆新能集团一审全部诉讼请求（即不追加其为（2021）鄂05民初78号民事调解书所涉执行案件的被执行人），并由新疆宜化承担本案全部诉讼费用。

若最终新疆宜化在该案件中败诉，则新疆宜化可能涉及约10962.04万元的潜在支出，并可能承担相关资金成本。

截至募集说明书摘要签署日，湖北省高级人民法院已作出终审判决，撤销

（2023）鄂05民终3662号《民事判决书》及（2023）鄂0591民初872号《民事判决书》，不得追加新疆新能集团为（2021）鄂05民初78号民事调解书所涉执行案件的被执行人。上述诉讼为上市公司现金购买宜昌新发投前，新疆宜化已存在的未决诉讼，根据上市公司与宜化集团签署的《支付现金购买资产协议》，宜化集团将按协议约定实际承担该诉讼的相关责任。上市公司已在2025年年度报告中就该事项分别确认预计负债、营业外支出各10962.04万元，该事项使上市公司2025年归母净利润下降6988.30万元，上市公司将在实际收到宜化集团相关补偿时按规定进行会计处理，该补偿预计将影响上市公司2026年或以后年度财务数据，具体以上市公司披露的经审计的年度报告为准。该事项不会对上市公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。

此外，新疆宜化与新疆新能集团历史上已完结的建设用地使用权转让合同纠纷尚存在另一宗未完结衍生案件。2024年，新疆新能集团向乌鲁木齐新市区人民法院提起诉讼，请求判令新疆宜化、新疆新宜瑞投资有限公司及新宜瑞房产协助将其持有的新宜瑞房产35%的股权变更登记至新疆宜化、新疆新宜瑞投

1-1-119湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

资有限公司名下。2024年10月29日，乌鲁木齐市新市区人民法院就该案作出一审判决，判决驳回新疆新能集团的诉讼请求，截至募集说明书摘要签署日，二审尚未判决。该案暂不涉及诉讼金额。

2、华易隆鑫诉新疆宜化合同纠纷案

2025年6月24日，华易隆鑫将新疆宜化诉至新疆维吾尔自治区吉木萨尔县人民法院，诉讼请求为：1、解除原被告于2013年12月18日签订的《新疆宜化矿业有限公司股权转让协议》及《五彩湾一号露天矿合作开发协议》等协议；

2、被告返还原告6.425%的股权，并办理股权变更登记手续；3、本案诉讼费、保全费、保全保险费等费用由被告承担。

2025年7月24日，原告华易隆鑫变更诉讼请求，原诉讼请求“2、被告返还原告6.425%的股权，并办理股权变更登记手续”变更为“2、被告返还原告

6.425%股权（股权转让时价款为642.5万元），并办理股权变更登记手续”；增加第三项诉讼请求要求被告赔偿原告因股权转让而产生的损失1亿元（最终以鉴定结果为准）。2025年8月6日，新疆维吾尔自治区吉木萨尔县人民法院作出（2025）新2327民初2108号《民事裁定书》：“因原告变更诉讼请求标的额，使得诉讼标的额已超过本院管辖标准，对本案不具有管辖权。根据相关规定，本案应移送新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院审理。”一审已判决驳回华易隆鑫的全部诉讼请求，华易隆鑫已上诉。截至募集说明书摘要签署日，新疆维吾尔自治区高级人民法院已作出驳回上诉、维持原判的终审判决。

3、湖北宜化诉河北新宜化肥有限公司等不正当竞争案

2025年，湖北宜化以侵害商标权及不正当竞争为由将河北新宜化肥有限公

司、枝江市温玉龙化肥经营部、天津市滨海新区金收成农资经营部诉至宜昌市

中级人民法院，湖北宜化的诉讼请求为：1、请求判令河北新宜化肥有限公司停止不正当竞争行为，即停止对涉案侵权产品的生产商、产地、品牌、质量等作虚假或者引人误解的商业宣传，停止在企业名称中使用原告字号“宜化”，进行企业名称变更登记；2、请求判令河北新宜化肥有限公司向原告赔偿不正当竞争

行为给原告带来的经济损失500万元；3、请求判令河北新宜化肥有限公司停止

商标侵权行为，即停止在生产、销售的肥料产品上及宣传招商等经营活动中使

1-1-120湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

用含有原告注册商标中相同文字“宜化”的侵权标识，并将现有相关宣传物料全部销毁；4、请求判令河北新宜化肥有限公司向原告赔偿侵犯注册商标专用权造

成的经济损失500万元；5、请求判令枝江市温玉龙化肥经营部停止销售河北新

宜化肥有限公司生产的侵权产品，并赔偿原告损失2万元；6、请求判令天津市滨海新区金收成农资经营部停止销售河北新宜化肥有限公司生产的侵权产品，并赔偿原告损失2万元；7、请求判令河北新宜化肥有限公司赔偿原告为制止侵

权行为所支付的合理费用62100元（包含律师费、公证费）；8、请求判令河

北新宜化肥有限公司在《农资导报》《中国工商报》《中国消费者报》就上述

侵权行为刊登声明向原告赔礼道歉、消除影响；9、请求判令三被告承担本案全

部诉讼费用、保全费用。

河北新宜化肥有限公司提出反诉，诉讼请求如下：1、请求判令湖北宜化赔偿河北新宜化肥有限公司经济损失共计100000元；2、请求判令湖北宜化连续

七日在公司官方网站中文版首页显著位置，向河北新宜化肥有限公司赔礼道歉、消除影响；3、请求判令湖北宜化承担本案全部诉讼费用。

一审已判令三被告停止侵权，并赔偿湖北宜化共计276.71万元，河北新宜化肥有限公司已上诉，截至募集说明书摘要签署日，二审已判决驳回上诉，维持原判。

上述案件涉案金额占发行人最近一年总资产、净资产的比例较低，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

（三）其他或有事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在需要披露的其他或有事项。

（四）重大期后事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在需要披露的重大期后事项。

十、本次发行的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司扩大

1-1-121湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

经营规模，推动节能降耗，提高公司整体运营效率，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

本次发行完成后，上市公司的业务和资产规模均有所增长。公司的主营业务未发生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。

（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行完成后，公司的控股股东仍为宜化集团，实际控制人仍为宜昌市国资委，不会导致上市公司控制权发生变化。

1-1-122湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第五节本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币

330000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入本次募集资金金额

1磷氟资源高值化利用项目223325.95200000.00

25万吨/年磷酸二氢钾项目42640.4035000.00

3补充流动资金和偿还债务95000.0095000.00

合计360966.35330000.00

本次发行募集资金到位后，如本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入本次募集资金金额，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析

（一）本次募集资金投资项目的必要性

1、深化落实“长江大保护”，推动磷氟化工产业战略转型升级近年来，公司积极响应“长江大保护”政策，以落实沿江1公里化工企业“关改搬转”任务为契机，实施产业升级、技术迭代战略，建成技术密集度高、生态经济效益显著、资源集约利用的现代化工产业集群。公司产能搬迁工作虽已基本完成，但后续的设备调试、工艺优化、项目投产和新产品研发仍需持续投入。本次发行可转债募集资金为公司深化落实“长江大保护”等国家政策提供有力保障，公司紧抓行业发展机遇，依托磷、氟、煤、氯等基础化工的产能、

1-1-123湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

成本、人才优势，持续推进“延链、补链、强链”，进一步推动产业转型升级，打造新的业绩增长引擎。

2、填平补齐打造新质生产力，磷氟产品构建循环经济

本次募投项目中的磷氟资源高值化利用项目在一期“关改搬转”的基础上，利用磷酸做精制磷酸，发展高档阻燃剂、多功能复混肥等高端产品，并消化一期项目的富余蒸汽和填补一期硫酸产能缺口，最大限度地利用生产要素，具有较好的经济效益。本项目还将实现磷矿伴生氟硅资源的高效转化，副产品氟硅酸可继续用于生产无水氟化氢和白炭黑，构建磷-氟-硅循环产业链，实现资源平衡与绿色循环发展。5万吨/年磷酸二氢钾项目依托精制磷酸装置所产生的反萃酸为原料，发展高品质、低耗能、应用灵活的磷酸二氢钾，与现有肥料形成互补，进一步实现磷资源高端化利用。本次募投项目旨在积极响应国家推动磷氟化工耦合发展、提升资源综合利用水平的产业政策导向，与公司现有业务和产品互相协同，有助于提升公司新质生产力水平，巩固行业地位，提高市场竞争力。

3、满足下游市场需求升级，巩固核心产品竞争优势

公司主营业务涵盖化肥、氯碱、精细化工、煤炭开采洗选等领域，下游需求呈现“传统刚需+新兴增长”的双轮驱动特征。近年来，化肥、化工市场受国际形势、能源价格及供需关系影响呈现一定波动，但精细磷化工、新能源材料、高端含氟化学品等下游领域的需求展现出强劲的增长韧性和市场潜力。在新能源领域，磷酸铁、磷酸铁锂等锂电正极材料对精制磷酸的需求持续旺盛；在农业领域，高效、环保的新型肥料如磷酸二氢钾（兼具磷钾养分，水溶性好，配方灵活）的需求稳步提升；高档阻燃剂在建材、电子领域应用不断扩展。此外，含氟精细化学品在半导体、光伏、5G 通信、特种涂料等战略新兴领域有广泛应用。公司现有的产品结构以尿素、磷铵等大宗产品为主，具备规模和成本优势，但面对下游需求的结构性变迁，亟需向高端下游产业链延伸。本次募投项目是公司精准对接市场需求变化、优化产品结构的重要举措。磷氟资源高值化利用项目将利用湿法磷酸做精制磷酸并向下游延伸产业链，发展高档阻燃剂、多功能复混肥等高端产品及副产品氟硅酸，形成磷、氟、硅资源循环利用的产业链；

磷酸二氢钾项目可用于高端水溶肥、新能源材料等领域。通过实施募投项目，

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可有效突破传统产品局限，实现资源的梯级利用和产品的增值化，减少对传统大宗化肥、化工业务的依赖，培育新的利润增长点，提升公司长期盈利能力和应对市场波动的能力。

4、改善公司财务结构，夯实资本实力以支撑战略转型的客观需要

化肥、化工行业属于资本密集型行业，项目投资周期长、资金需求大，特别是精细化工和新材料领域，需要持续且大量的固定资产投入和资金投入。公司近年来开展了“关改搬转”、产业转型升级等多个重大项目，并现金收购宜昌新发投以进一步提升对新疆宜化的持股比例，对公司的资金状况形成一定压力。本次募集资金将部分用于补充流动资金和偿还债务，能有效降低公司的资金成本，缓解资金压力，优化财务结构，满足公司未来业务增长和经营投资的需要。

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1、本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不属于“两高”项目

本次募集资金投资项目磷氟资源高值化利用项目和5万吨/年磷酸二氢钾项目的建设均符合国家的产业政策和行业准入条件。根据《产业结构调整指导目

录》（2024年版），本次募集资金投资项目不涉及淘汰类、限制类产业。

根据《环境保护综合名录（2021年版）》，上述募集资金投资项目生产的产品均不属于“高污染、高环境风险”产品名录。

根据湖北省发展和改革委员会于2021年8月27日印发的《省发改委关于再次梳理“两高”项目的通知》，上述募集资金投资项目均不属于“高耗能”“高排放”建设项目。

2、深厚的技术积累与持续的研发投入为项目实施提供坚实技术保障

公司历经数十年发展，在磷化工领域积累了深厚的技术底蕴和丰富的生产经验。公司围绕产业链发展需求，组建产业研究院，联合16家知名高校共建联合创新平台，启动博士后科研工作站，深化“产学研用”协同。公司承担多项国家和地方重大科技计划项目，聚焦产业痛点开展技术攻关，陆续开发、引进、应用多项先进技术，并以终端市场为导向，加速技术成果转化。公司拥有一支

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经验丰富的专业技术人才队伍，在湿法磷酸精制及下游产品开发、氟硅高值化利用技术、高附加值新型水溶肥研发等方面取得了技术突破和阶段性成果。近年来，公司还大力推进智能制造，围绕智能工厂、智慧园区等领域加快数智化转型，打造智慧健康工厂，实现生产工艺全流程的自动化、数字化、可视化、透明化，进一步提高劳动生产率。公司深厚的技术积累与持续的研发投入为本次募投项目的实施提供了坚实的技术保障。

3、领先的行业地位与资源优势为项目实施奠定强大产业基础

公司具有领先的行业地位，拥有显著的资源区位优势。公司在磷资源富集地区宜昌及周边地区松滋设立生产基地，充分发挥长江黄金水道优势。在煤、电、天然气资源丰富的内蒙古、新疆、青海等西部地区设立生产基地，原材料价格相对低廉。公司现有的磷化工产业规模庞大，产业链条完整，具备显著的规模效应和成本优势。近年来，公司还深化产业链垂直整合，与邦普、史丹利、多氟多等行业龙头企业展开合作，围绕磷氟资源开发利用，纵深推进产业链协同合作，把握新能源电池行业发展机遇。本次募投项目可与公司现有化肥、化工业务在原材料、能源、基础设施配套等方面形成良好的协同效应，充分利用产业集聚效应，降低综合运营成本。公司领先的行业地位和综合竞争优势，是本次募投项目能够顺利实施的重要产业基础。

4、市场空间广阔，品牌与渠道优势显著，为项目产能消化提供保障

本次募投项目产品市场空间广阔。在新能源材料领域，精制磷酸作为磷酸铁锂正极材料的重要原料，直接受益于全球新能源汽车及储能产业的快速发展，下游需求持续旺盛；磷酸二氢钾凭借其高效水溶性，在高端水溶肥及医药、食品等领域应用不断深化，现代农业精准施肥趋势进一步推动其需求增长；高档阻燃剂则随着电子电器、工程塑料等行业对安全环保要求的提升，以及建筑、交通等领域防火标准的提高，市场潜力持续释放。公司旗下“宜化”系列品牌为国家驰名商标，在国内外市场享有较高声誉，具备一定的品牌溢价能力。渠道方面，公司已建立覆盖全国的成熟销售网络，产品还远销日本、韩国、印度及东南亚地区。凭借深厚的品牌积淀和渠道能力，公司能够高效推进本次募投项目相关产品的市场导入与客户渗透，显著降低产能消化风险，为本次募投项目的经济效益实现提供强有力支撑。

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5、成熟的项目建设与管理经验保障项目的高效实施

公司拥有多年重大化工生产项目的建设、运营和管理经验，建立了规范的项目管理体系和内部控制流程。从项目前期立项、可行性研究、环评安评报批，到工程设计、设备采购、施工建设、安装调试，再到试生产、竣工验收及后续的生产经营管理，公司都有一套成熟、规范的操作规程和风险控制措施。公司管理层及项目团队对化工行业的特性和要求有深刻理解，在推进技术改造和转型升级项目中积累了丰富的经验，能够有效协调内外部资源，控制项目投资、质量和进度。公司丰富的化工项目建设和管理经验将有效降低项目实施过程中的不确定性，保障项目按计划高质量完成并产生经济效益。

三、本次募集资金投资项目情况

（一）磷氟资源高值化利用项目

1、项目基本情况

为了实现磷氟资源高值化利用、延伸产业链及填平补齐的需要，提高核心竞争力，公司拟建设本项目。本项目将由公司全资子公司宜化楚星生态实施，建设地点为湖北省宜都市化工产业园区，建设期预计为18个月，将新建成60万吨/年硫磺制酸装置、15万吨/年湿法磷酸装置（含浓缩）、10万吨/年精制磷

酸装置、5万吨/年高档阻燃剂装置、20万吨/年多功能复混肥装置及配套公辅工程。

项目建成并达产后，年产10万吨精制磷酸、5万吨高档阻燃剂、20万吨多功能复混肥用于对外销售；年产60万吨硫酸（本项目自用39.90万吨）、15万

吨磷酸为中间产品；年产1万吨氟硅酸、3.6万吨洗涤酸、6.4万吨萃余酸、75

万吨磷石膏为副产品，其中氟硅酸将用于无水氟化氢装置，洗涤酸将作为高档阻燃剂装置原料，萃余酸用于多功能复混肥装置，磷石膏通过无害化处理装置处理。

1-1-127湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2、项目投资概算

单位：万元序号项目投资金额是否为资拟投入募集资金金额本性支出

一建设投资213806.58200000.00-

1固定资产投资203016.42194532.69是

2无形资产投资5467.315467.31是

3生产人员准备费197.95--

4预备费5124.91--

二建设期资金筹措费4143.03--

三流动资金5376.34--

合计223325.95200000.00-

3、项目实施地点及实施主体

本项目拟建设地点为湖北省宜都市化工产业园区，实施主体为公司的全资子公司宜化楚星生态。

4、项目建设期

本项目建设期预计为18个月，具体项目各阶段进度时间安排如下表所示：

项目建设期（18个月）项目

123456789101112131415161718

可行性研究初步设计施工图设计采购土建及安装试车及试生产

5、项目经济效益

项目投产后，年销售收入为179482.63万元，年均利润总额为27880.40万元（含节约硫酸采购支出进而间接增加的利润）。项目投资财务内部收益率（税后）为15.76%，投资回收期（税后）为6.87年（含建设期），经济效益较好。

1-1-128湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目效益预测假设条件及主要计算过程如下：

（1）预测的主要假设条件

*公司所处的国内及国际宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态；

*公司各项业务所遵循的法律、法规、行业政策、税收政策无重大不利变化；

*募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；

*行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；

*在项目计算期内上游原材料供应商不会发生剧烈变动，下游用户需求变化趋势遵循市场预测；

*人力成本价格不存在重大变化；

*公司能够继续保持现有管理层、核心技术团队人员的稳定性和连续性；

*募投项目未来能够按预期及时达产；

*无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

（2）测算过程

*营业收入测算

项目产品销售价格根据目前市场实际出厂价水平，并考虑建设期内变化的可能性进行确定，具体情况见下表：

价格（元/吨）序号产品产量（吨/年）营业收入（万元）（不含税）一主要产品

1精制磷酸100000.008849.5688495.58

2高档阻燃剂50000.005995.5829977.88

3多功能复混肥200000.003050.4661009.17

合计179482.63二副产品

1-1-129湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

序号产品产量（吨/价格（元/吨）年）营业收入（万元）（不含税）

1氟硅酸10000.00475.91475.91

2萃余酸39200.004256.6416686.02

合计17161.93

注1：此表中的萃余酸等产品的产量为已扣除本项目自用部分；

注2：副产品所产生收入冲减营业成本；

注3：计算结果尾差主要系四舍五入所致，下同。

此外，项目一建成后将年产60万吨硫酸，其中，39.90万吨硫酸用于本项目生产15万吨湿法磷酸，剩余20.10万吨硫酸用于补足宜化楚星生态一期项目硫酸原材料缺口。因此，针对本项目而言，20.10万吨硫酸将形成项目收入

9907.70万元，从公司合并报表层面来看，则实施本项目将节约硫酸采购支出

9907.70万元。实施本项目将节约的硫酸采购支出（不含税）测算具体情况如

下：

价格（元/吨）节约采购支出

产品产量（吨/年）（不含税）（万元）

硫酸201000.00492.929907.70

*营业成本测算

原辅材料费按工艺提供的年消耗量，以及近年来市场价格为基础进行预估计算；人工成本按需要使用的人员数量，并根据现有工资水平进行测算；固定资产折旧、无形资产摊销综合考虑公司及行业折旧摊销政策进行谨慎估算。

*期间费用测算

本次募投项目的期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用，参考实施主体费用水平并结合募投项目实际情况进行测算。

*税费测算

各项税费以当地政府现行税率及公司历史经验数值为基础，合理考虑未来情况进行测算。

（3）项目效益测算的合理性

*毛利率与现有水平比较

将公司毛利率与本募投项目毛利率进行对比分析如下：

1-1-130湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：%项目2025年度2024年度2023年度

公司现有业务毛利率18.1422.4623.69

毛利率分布区间18.14~23.69

磷氟资源高值化利用项目19.36

报告期内，公司现有业务毛利率区间约为18.14%~23.69%，磷氟资源高值化利用项目毛利率为19.36%，处于公司现有业务毛利率区间范围内，效益测算具有合理性和谨慎性。

*毛利率与同行业可比公司比较

将同行业可比公司毛利率与本募投项目毛利率进行对比分析如下：

单位：%项目2025年度2024年度2023年度

泸天化8.749.7714.59

潞化科技3.284.845.28

云天化20.2117.5015.18

新洋丰17.4115.6414.89

华鲁恒升19.1618.7120.85

六国化工4.799.368.05

兴发集团17.9619.5216.22

可比上市公司均值13.0813.6213.58

毛利率分布区间3.28~20.85

磷氟资源高值化利用项目19.36毛利率

报告期内，同行业可比公司毛利率区间约为3.28%~20.85%，磷氟资源高值化利用项目毛利率为19.36%，处于可比公司毛利率区间范围内，效益测算具有合理性和谨慎性。

6、项目涉及的报批事项截至本募集说明书摘要出具日，本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2509-420581-04-01-428059）、《宜都市发展和改革局关于湖北宜化楚星生态科技有限公司磷氟资源高值化利用项目节能审查的意见》（都发改发〔2025〕40号）、《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》

1-1-131湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（宜危化项目安审字〔2025〕48号）、《市生态环境局关于湖北宜化楚星生态科技有限公司磷氟资源高值化利用项目环境影响报告书的批复》（宜市环审〔2026〕5号）。本项目实施相关的投资备案、环评、节能审查、安全条件审查等主管部门批复均已取得。

截至本募集说明书摘要出具之日，磷氟资源高值化利用项目已取得募投项目全部用地不动产权证书（鄂（2026）宜都市不动产权第0005307号、鄂

（2026）宜都市不动产权第0005349号、鄂（2026）宜都市不动产权第

0005353号、鄂（2026）宜都市不动产权第0005352号、鄂（2026）宜都市不

动产权第0006486号、鄂（2026）宜都市不动产权第0008528号、鄂（2026）宜都市不动产权第0008529号）。

（二）5万吨/年磷酸二氢钾项目

1、项目基本情况

为满足下游客户需求，增加高端磷化工产品品种，公司拟建设本项目。项目由公司全资子公司精磷科技实施，建设地点为宜昌姚家港化工园 B 区，建设期预计为13个月，将新建成一套满足国家环保标准的低能耗、高品质的磷酸二氢钾装置。

项目建成并达产后，年产5万吨磷酸二氢钾对外销售；年产2.2万吨氯化铵为副产品，可作为复合肥装置的原料对外销售。

2、项目投资概算

本项目投资总额为42640.40万元，拟使用募集资金35000.00万元，项目投资概算情况如下表所示：

单位：万元是否为资序号项目投资金额拟投入募集资金金额本性支出

一建设投资41466.6935000.00-

1固定资产投资38357.4935000.00是

2无形资产投资879.75--

3其他资产投资285.08--

4预备费1944.37--

1-1-132湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

序号项目投资金额是否为资拟投入募集资金金额本性支出

二建设期资金筹措费529.15--

三流动资金644.56--

合计42640.4035000.00-

3、项目实施地点及实施主体

本项目拟建设地点为宜昌姚家港化工园 B 区，实施主体为公司的全资子公司精磷科技。

4、项目建设期

本项目建设期预计为13个月，具体项目各阶段进度时间安排如下表所示：

项目建设期（13个月）项目

12345678910111213

可行性研究初步设计施工图设计采购土建及安装试车及试生产

5、项目经济效益

项目投产后，年销售收入为45878.48万元，年均利润总额为4184.39万元。

项目投资财务内部收益率（税后）为12.09%，投资回收期（税后）为7.78年（含建设期），经济效益较好。

项目效益预测假设条件及主要计算过程如下：

（1）预测的主要假设条件

*公司所处的国内及国际宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态；

*公司各项业务所遵循的法律、法规、行业政策、税收政策无重大不利变化；

*募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；

1-1-133湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

*行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；

*在项目计算期内上游原材料供应商不会发生剧烈变动，下游用户需求变化趋势遵循市场预测；

*人力成本价格不存在重大变化；

*公司能够继续保持现有管理层、核心技术团队人员的稳定性和连续性；

*募投项目未来能够按预期及时达产；

*无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

（2）测算过程

*营业收入测算

项目产品销售价格根据目前市场实际出厂价水平，并考虑建设期内变化的可能性进行确定，具体情况见下表：

不含税价格营业收入/序号产品产量（吨年）（元/吨）（万元）

1磷酸二氢钾500008760.2743801.35

2氯化铵22000944.162077.15

合计45878.48

*营业成本测算

原辅材料费按工艺提供的年消耗量，以及近年来市场价格为基础进行预估计算；人工成本按需要使用的人员数量，并根据现有工资水平进行测算；固定资产折旧、无形资产摊销综合考虑公司及行业折旧摊销政策进行谨慎估算。

*期间费用测算

本次募投项目的期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用，参考实施主体费用水平并结合募投项目实际情况进行测算。

*税费测算

各项税费以当地政府现行税率及公司历史经验数值为基础，合理考虑未来情况进行测算。

1-1-134湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（3）项目效益测算的合理性

*毛利率与现有水平比较

将公司毛利率与本募投项目毛利率进行对比分析如下：

单位：%项目2025年度2024年度2023年度

公司现有业务毛利率18.1422.4623.69

毛利率分布区间18.14~23.69

5万吨/年磷酸二氢钾项目毛

14.28利率

报告期内，公司现有业务毛利率区间约为18.14%~23.69%，5万吨/年磷酸二氢钾项目毛利率为14.28%，低于公司现有业务毛利率水平，与公司化肥化工产品毛利率相近，效益测算具有合理性和谨慎性。

*毛利率与同行业可比公司比较

将同行业可比公司毛利率与本募投项目毛利率进行对比分析如下：

单位：%项目2025年度2024年度2023年度

泸天化8.749.7714.59

潞化科技3.284.845.28

云天化20.2117.5015.18

新洋丰17.4115.6414.89

华鲁恒升19.1618.7120.85

六国化工4.799.368.05

兴发集团17.9619.5216.22

可比上市公司均值13.0813.6213.58

毛利率分布区间3.28~20.85

5万吨/年磷酸二氢钾项目

毛利率14.28

报告期内，同行业可比公司毛利率区间约为3.28%~20.85%，5万吨/年磷酸二氢钾项目毛利率为14.28%，处于可比公司毛利率区间范围内，效益测算具有合理性和谨慎性。

1-1-135湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

6、项目涉及的报批事项截至本募集说明书摘要出具日，本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2508-420550-04-01-564669）、《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（宜高危化项目安全条件审〔2025〕22号）、《省发改委关于湖北宜化精磷科技有限公司5万吨/年磷酸二氢钾项目节能审查的意见》（鄂发改审批服务〔2025〕345号）、《市生态环境局关于湖北宜化精磷科技有限公司5万吨/年磷酸二氢钾项目环境影响报告书的批复》（宜市环审〔2025〕

100号）。本项目实施相关的投资备案、环评、节能审查、安全条件审查等主

管部门批复均已取得。

项目所涉土地已取得不动产权证书（鄂（2025）宜昌市不动产权第

0047823号）。

（三）补充流动资金和偿还债务

公司拟使用本次募集资金95000.00万元用于补充流动资金和偿还债务，以充实资本实力，降低资金成本和经营风险，满足公司未来业务增长和经营投资的需要，不断增强市场竞争能力，扩大市场占有份额，提高公司经济效益。

本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。

四、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系

（一）本次募投项目与公司既有业务的区别和联系

公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，有利于促进公司的产业升级转型、提升公司在化肥化工行业的市场地位。本次募投项目之磷氟资源高值化利用项目的产品包括对外销售产品（精制磷酸、高档阻燃剂、多功能复混肥）、中间产品（硫酸、湿法磷酸）、副产品（氟硅酸、洗涤酸、萃余酸、磷石膏）。上述产品均属于公司现有主业范围，覆盖磷化工产业上下游环节。本次募投项目之5万吨/年磷酸二氢钾项目的产品包括对外销售产品磷酸二氢钾、

副产品氯化铵，该项目终端产品及副产品均可用于肥料生产，属于公司化肥行业产品。具体如下：

1-1-136湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

磷氟资源高值化利用5万吨/年磷酸二氢钾补充流动资金和偿还项目项目项目债务

1是，项目为公司全资、是否属于对现有

子公司宜化楚星生态

业务（包括产品、服是，项目可以扩大公二期项目，扩大了公不适用务、技术等，下同）司化肥产品产能的扩产司相应产品的生产规模是，项目生产精制磷是，项目生产的磷酸

2酸、高档阻燃剂、多二氢钾兼具磷钾养、是否属于对现有

功能复混肥等产品，分，水溶性好，配方不适用业务的升级发展高附加值磷化工灵活的优点，可用于产品新型肥料的生产

3、是否属于基于现

有业务在其他应用领否否不适用域的拓展

4、是否属于对产业链上下游的（横向/否否不适用纵向）延伸

5、是否属于跨主业

否否不适用投资紧密围绕公司主营业务开展，缓解公司经

6营性资金压力，改善、其他不适用不适用

公司资产结构，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。

（二）本次募投项目与前次募投项目的区别和联系公司前次募投项目新宜化工洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目系公

司依照“长江大保护”国家战略，将原有55万吨氨醇产能搬迁至远离长江的宜昌市姚家港化工园田家河片区，项目主要产品为液氨和甲醇。前次募投项目与本次募投项目的产品种类不同、实施主体不同、建设内容不同、技术工艺不同，前次募投项目亦不涉及补充流动资金和偿还债务项目。

五、本次募投项目符合国家产业政策

（一）本次募集资金投资项目不涉及淘汰类、限制类产业

本次募集资金投资项目磷氟资源高值化利用项目和5万吨/年磷酸二氢钾项目的建设均符合国家的产业政策和行业准入条件。根据《产业结构调整指导目

录》（2024年版），本次募集资金投资项目不涉及淘汰类、限制类产业。

1-1-137湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（二）本次募集资金投资项目不涉及落后或过剩产能行业根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、

平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭、船舶。

本次募集资金投资项目不属于上述规范性文件列出的落后或产能过剩行业。

（三）本次募集资金投资项目不涉及“高污染、高环境风险”产品

根据《环境保护综合名录（2021年版）》，本次募集资金投资项目生产的产品均不属于“高污染、高环境风险”产品名录。

（四）本次募集资金投资项目不属于“高耗能、高排放”建设项目根据湖北省发展和改革委员会于2021年8月27日印发的《省发改委关于再次梳理“两高”项目的通知》，本次募集资金投资项目均不属于高耗能、高排放建设项目。

（五）公司主营业务和本次募投项目符合国家产业政策

公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”及“B06 煤炭开采和洗选业”，主营业务为化肥、化工、煤炭等产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷铵、聚氯乙烯（PVC）和煤炭等，并已搭建氯碱化工、氮肥、磷肥、煤炭等上下游完善的产业链体系。本次募投资金投向“磷氟资源高值化利用项目”“5万吨/年磷酸二氢钾项目”“补充流动资金和偿还债务”，募投项目系推动公司磷氟化工产业战略转型升级，构建磷氟产品循环经济，有利于提升公司综合竞争力，为公司未来可持续发展奠定良好基础。

近年来，国家出台的相关政策旨在推动行业向绿色化、高端化、智能化转

1-1-138湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要型，为公司的业务发展提供了良好的外部环境，公司生产经营及本次募集资金投向符合国家产业政策要求。

综上，本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

六、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响

（一）固定资产变化与产能的匹配关系

根据测算，本次募投项目磷氟资源高值化利用项目将新增固定资产投资

20.30亿元，预计达产年将形成折旧摊销12378.57万元，5万吨/年磷酸二氢钾

项目将新增固定资产投资3.84亿元，预计达产年将形成折旧摊销2301.40万元。

上述募投项目将建成60万吨/年硫磺制酸装置、15万吨/年湿法磷酸装置（含浓缩）、10万吨/年精制磷酸装置、5万吨/年高档阻燃剂装置、20万吨/年多功能

复混肥装置、5万吨/年磷酸二氢钾装置，产能与固定资产变化相匹配。

（二）新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响新增固定资产投入对公司经营业绩的影响主要体现在新增固定资产的折旧费用。本次募投项目新增固定资产主要为各类生产设备。新增固定资产折旧在一定程度上增加了公司的费用。根据测算，磷氟资源高值化利用项目年均利润总额为27880.40万元，5万吨/年磷酸二氢钾项目年均利润总额为4184.39万元，募投项目具有良好的经济效益，不会对公司未来经营业绩构成重大不利影响。

七、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司扩大经营规模，推动节能降耗，提高公司整体运营效率，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

1-1-139湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（二）对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。在可转换公司债券转股前，公司资产负债率将有所上升，但公司使用可转换公司债券募集资金的财务成本较低，有利于提高经营效率；随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步增大，资产负债率将逐步降低，偿债能力将得以增强，资本结构得以优化，抗风险能力将得以提升，为未来可持续发展提供良好保障。

但短期内可能摊薄原有股东的即期回报。

随着募集资金投资项目效益逐步显现，公司的经营规模和盈利能力将得以提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。

（三）本次发行对同业竞争及关联交易的影响

本次募投项目的产品均属于公司现有主业范围。除上市公司外，本次募投项目实施前后，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业均未经营上述业务，本次募投项目实施不会导致上市公司新增同业竞争的情况。

本次募投项目建设完成后，可能因相关业务正常经营需要，向宜化集团及其关联方采购磷矿石、硫磺等原材料，向邦普宜化支付磷石膏处理费等，与公司目前的日常关联交易性质一致。本次募投项目的实施会带来一定量的关联交易绝对额的增加，但预计占比较低，不会对公司的独立性产生不利影响。如需后续产生关联交易，公司将按照中国证监会、深交所及其他有关法律、法规要求履行相应的审批程序，并进行相应的信息披露。

八、本次募集资金管理

公司已制订了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格遵守相关制度规定，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

1-1-140湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第六节备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人最近三年的财务报告、审计报告及审阅报告，以及最近一期的财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）董事会编制、股东会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；

（五）资信评级报告；

（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点、下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（一）发行人：湖北宜化化工股份有限公司

办公地址：湖北省宜昌市西陵区沿江大道52号

联系人：王凤琴

电话：0717-8868081

传真：0717-8868081

（二）保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

办公地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

联系人：王祎婷、秦军

电话：021-33389888

1-1-141湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

传真：021-54047982

投资者亦可在公司的指定信息披露网站（http://www.szse.cn）查阅募集说明书全文。

1-1-142湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（此页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）湖北宜化化工股份有限公司年月日

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