湖北民基律师事务所

关于湖北宜化化工股份有限公司

2025年度股东会的

法律意见书

中国湖北省宜昌市西陵区西陵一路7-1号勤业商务大厦9楼10楼12楼

电话：（86 717）6754 269；邮箱：minji@minjilaw.com法律意见书湖北民基律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

2025年度股东会的

法律意见书

致：湖北宜化化工股份有限公司

湖北民基律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份

有限公司（以下简称“湖北宜化”）委托，指派本所律师参加湖北宜化2025年度股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的合法性进行见证，出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定而出具。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了湖北宜化本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合

《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真

第1页法律意见书实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供湖北宜化本次股东会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集本次股东会由湖北宜化董事会召集。湖北宜化于2026年4月23日召开的第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》，同意湖北宜化于2026年5月18日召开2025年度股东会，将第十一届董事会第二次会议审议通过的部分议案提交审议。

湖北宜化已于2026年4月25日在《证券时报》《中国证券报》

《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

公布了《湖北宜化化工股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-045）。前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、

召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议

登记事项、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。

其中公告刊登的日期是在本次股东会会议召开十五日前。

本所律师认为，湖北宜化本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会通知的时间、方式以及召集程序符合《公司法》等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股权

登记日为2026年5月13日。

第2页法律意见书

2.本次股东会的现场会议于2026年5月18日（周一）14:30在

宜昌市沿江大道52号6楼会议室召开。

3.本次股东会网络投票通过深圳证券交易所的交易系统或互联网

投票系统进行，其中：

通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2026年5月18日

的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年5月

18日9:15至15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，参加本次股东会的股东及股东授权委托代表共计603名，其中持有效表决权的股东及股东授权委托代表共计600名，代表股份数量341618026股，占公司股份总数的31.4107%，其中：

1.出席现场会议的股东及股东代理人

出席现场会议的股东及股东授权委托代表共8名，其中持有效表决权的股东及股东授权委托代表共计5名，代表股份数量241424444股，占公司股份总数的22.1982%。该统计结果系剔除现场和网络无效投票结果。

2.参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据，通过网络投票出席会议的股东共计595名，代表股份数量100193582股，占湖北宜化股份总数的9.2125%。

3.参加会议的中小投资者股东

第3页法律意见书

参加本次股东会表决的股东及股东授权委托代表中，中小投资者共计600名，其中持有效表决权的中小投资者共计597名，代表股份数量10997091股，占公司股份总数的1.0111%。

（注：中小投资者，是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

（二）出席会议的其他人员

湖北宜化公司董事、高级管理人员通过现场或通讯的方式出席或列席了本次会议。

本所律师认为，本次股东会的出席人员资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案

本次股东会通知审议的提案为：

提案编码提案名称

100总议案：除累积投票提案外的所有提案

非累积投票提案

1.002025年度董事会工作报告

2.002025年度利润分配预案

3.00关于拟续聘会计师事务所的议案

4.00关于2026年度对外担保额度预计并接受关联方担保的议案

5.00关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案

6.00关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案

上述议案4涉及关联交易，关联股东湖北宜化集团有限责任公司

第4页法律意见书须回避表决。

本所律师经核查认为，湖北宜化本次股东会审议的议案与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）表决程序

1.本次股东会就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。

2.本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向湖北宜

化提供本次网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负责。

3.本次股东会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。

本所律师认为，本次股东会审议事项已经湖北宜化第十一届董事

会第二次会议审议通过，相关决议公告均已在湖北宜化指定信息披露

媒体刊载，本次股东会审议事项具备合法性、完备性。

（二）表决结果

本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式，对股东会通知中列明的提案进行了审议。经表决形成以下决议：

1.审议通过了《2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意339156327股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2794%；反对1858999股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5442%；弃权602700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1764%。

其中，中小股东总表决情况：同意8535392股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.6150%；反对1858999股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.9045%；弃权

第5页法律意见书

602700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的5.4805%。

2.审议通过了《2025年度利润分配预案》

表决结果：同意340075227股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5484%；反对1516699股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4440%；弃权26100股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0076%。

其中，中小股东总表决情况：同意9454292股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.9708%；反对1516699股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.7918%；弃权

26100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.2373%。

3.审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意339182927股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2872%；反对1857699股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5438%；弃权577400股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1690%。

其中，中小股东总表决情况：同意8561992股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.8569%；反对1857699股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.8926%；弃权

577400股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的5.2505%。

4.审议通过了《关于2026年度对外担保额度预计并接受关联方担保的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东湖北宜化集团有限责任公司回避表决，关联股东持有公司241184444股的股份。

第6页法律意见书

表决结果：同意97886883股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4643%；反对1998299股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9897%；弃权548400股（其中，因未投票默认弃权

700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5460%。

其中，中小股东总表决情况：同意8450392股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.8421%；反对1998299股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.1712%；弃权

548400股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的4.9868%。

5.审议通过了《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》

表决结果：同意339627027股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4172%；反对1444199股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4228%；弃权546800股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1601%。

其中，中小股东总表决情况：同意9006092股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.8952%；反对1444199股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.1326%；弃权

546800股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的4.9722%。

6.审议通过了《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意338970227股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2249%；反对2084899股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6103%；弃权562900股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1648%。

其中，中小股东总表决情况：同意8349292股，占出席本次股

第7页法律意见书

东会中小股东有效表决权股份总数的75.9227%；反对2084899股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.9586%；弃权

562900股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的5.1186%。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，湖北宜化本次股东会的召集、召开程序、召集人资格及出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等均

符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份，经本所盖章并由经办律师、律师事务所负责人签字后生效。

（以下无正文）

第8页法律意见书（本页无正文，为《湖北民基律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》之签署页）

湖北民基律师事务所经办律师：

刘荷婷

负责人：经办律师：

殷之辂陈晨

2026年5月18日