湖北宜化:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：000422公司简称：湖北宜化

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖北宜化化工股份有限公司

2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制

性股票相关事项之独立财务顾问报告

2025年7月

1目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................5

三、基本假设................................................6

四、本激励计划的审批程序..........................................7

五、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源............10

六、独立财务顾问的核查意见.......................................11

七、备查文件及咨询方式..........................................12

2/13一、释义

湖北宜化、公司、指湖北宜化化工股份有限公司本公司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖北宜化独立财务顾问报告指化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

股权激励计划、限制性股票激励计指湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划

划、本激励计划、本计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票指数量的公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司员工公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授有效期指的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用

限售期指于担保、偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需解除限售条件指满足的条件指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本股本总额指总额

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《湖北宜化化工股份有限公司章程》《湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划实《考核管理办法》指施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、万元

3/134/13二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湖北宜化提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次回购注销相关事项对湖北宜化股东是否公

平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对湖北宜化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5/13三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划回购注销相关事项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划回购注销相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能

够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划回购注销相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6/13四、本激励计划的审批程序

湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批

程序：

（一）公司第十届董事会薪酬与考核委员会拟订了《湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，并提交公司第十届董事会第三十二次会议审议。

（二）2024年3月14日，公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过

《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》（以下简称“本激励计划相关议案”）。

（三）2024年3月15日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监

事会第二十一次会议审议通过本激励计划相关议案，作为激励对象的关联董事已回避表决。公司监事会发表核查意见同意实施本激励计划。北京德恒律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

（四）2024年6月26日，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于湖北宜化化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宜市国资考核〔2024〕4号），原则同意公司按照有关规定实施股权激励。

（五）2024年7月1日至2024年7月11日，公司对本激励计划首次授予的激励对象姓名和职务进行公示。公司监事会出具了公示情况说明及审核意见。

（六）2024年7月18日，公司2024年第五次临时股东会审议通过本激励

计划相关议案；同日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十六次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为激励对象的关联董事已回避表决。公司监事会发表核查意见同意首次授予相关事项。北京德恒律师事务

7/13所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独

立财务顾问报告。公司已对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况开展自查，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本激励计划首次授予的2504.80万股限制性股票于2024年7月31日在深圳证券交易所上市。

（七）2025年1月20日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第六次会

议、2025年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第四十四次会议、第十届监事会第三十一次会议审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表核查意见同意回购注销部分限制性股票事项。北京德恒律师事务所出具法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具独立财务顾问报告。

（八）2025年2月7日，公司2025年第一次临时股东会审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露《关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本暨通知债权人的公告》。2025年4月2日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述回购注销手续。

（九）2025年6月30日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第十届董事会第五十次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。北京德恒律师事务所出具法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具独立财务顾问报告。本激励计划预留授予的601.25万股限制性股票于2025年7月18日在深圳证券交易所上市。

（十）2025年7月28日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、第十届董事会第五十一次会议审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表核查意见同意回购注销部分限制性股票相关事项。北京德恒律师事务所出具法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具独立财务顾问报告。

8/13经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司回

购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项已经取得必

要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。

9/13五、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金

来源

（一）回购注销的依据、原因及数量

本激励计划首次授予的激励对象中有7人因离职不再符合激励对象资格，前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；有11人因

2024年度个人绩效考核为“基本称职”，个人当年实际解除限售额度为个人当

年计划解除限售额度的80%，业绩考核不达标对应的部分限制性股票由公司回购注销。根据《激励计划（草案）》有关规定，前述18名激励对象已获授但尚未解除限售的27.38万股限制性股票将由公司回购注销，占公司2024年限制性股票激励计划首次授予总量的1.09%，占本次回购前公司总股本的0.03%。

（二）回购价格调整情况

根据《管理办法》及本激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司若发生派息事项，应对尚未解除限售的限制性股票回购价格做相应的调整，调整方法为：P＝P0-V，P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格，V 为每股派息额。派息调整后，P 仍须大于1。

2025年6月12日，公司实施2024年度权益分派方案：以实施权益分派股

权登记日2025年6月11日登记的总股本1082509712股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。

经调整，本次限制性股票回购价格为：

P＝4.22-0.2=4.02 元/股。

（三）回购资金总额及资金来源

公司拟用于本次回购的资金总额为1100676.00元，资金来源为公司自有资金。

10/13六、独立财务顾问的核查意见

经核查分析，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，湖北宜化化工股份有限公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及2024年限制性股票激励计划的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规

定在规定期限内进行信息披露，并向交易所、登记结算公司办理相应后续手续。

11/13七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、第十届董事会第五十一次会议决议；

2、第十届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；

3、湖北宜化化工股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划

部分限制性股票并调整回购价格的公告。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：方攀峰

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528