2025年度独立董事述职报告

湖北宜化化工股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（付鸣）

作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定，独立、谨慎、勤勉地行使独立董事职权，现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人履历

本人付鸣，1958年4月出生，法律专业，本科学历，于2022年

5月取得独立董事资格证书。曾任宜昌地区物资局职员，2022年2月

至2026年2月任公司独立董事。现任湖北七君律师事务所律师。

（二）独立性自查

本人对独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定，除本人在公司担任独立董事外，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的情形。除独立董事津贴外，本人未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《湖北宜化化工股份有限公司章程》等相关法律

法规和规章制度所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。2025年度独立董事述职报告二、年度履职概况

（一）出席会议情况

本人积极参加公司召开的股东会、董事会及董事会专门会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，充分发挥专业优势，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人认为，2025年度，公司董事会及专门委员会、股东会的召集召开符合法定程序，作出的决议合法有效，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

1.出席董事会与股东会情况

2025年度，公司第十届董事会共召开会议13次，本人均按时出席会议，其中现场参会10次，以通讯方式参会3次。本人积极参与董事会各项决策，在董事会议案审议中，本人充分发表了自己的意见和建议。本人认为，公司董事会的召集、召开、表决程序均符合法定程序、合法有效，本人对公司董事会各项议案及其他事项在认真审阅相关材料的基础上均表示同意，无提出异议、反对和弃权的情形。

2025年度，公司第十届董事会共召集、召开股东会11次，本人

列席了各次股东会。

2.出席董事会专门委员会情况

作为公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员，本人按照法律法规和《湖北宜化化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》

有关规定，审议了回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票，2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案及2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票等议案，有效地履行了2025年度独立董事述职报告薪酬与考核委员会的职责。具体履职情况如下：

（1）2025年1月20日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（2）2025年3月31日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。

（3）2025年6月30日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

（4）2025年7月28日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。

3.参加独立董事专门会议情况

2025年度，公司共召开6次独立董事专门会议。本人通过翻阅

资料并与相关人员充分沟通等方式，充分了解相关议案的详细情况，谨慎行使表决权，审议同意全部议案，并同意提交董事会审议。具体履职情况如下：

（1）2025年1月20日，公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》等议案。

（2）2025年3月31日，公司2025年第二次独立董事专门会议

审议通过《对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》《关2025年度独立董事述职报告于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》等议案。

（3）2025年5月14日，公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于签署本次交易相关协议之补充协议的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等议案。

（4）2025年6月13日，公司2025年第四次独立董事专门会议

审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》《关于与湖北宜化集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》。

（5）2025年10月23日，公司2025年第五次独立董事专门会议审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于对湖北宜化环保科技有限公司增资暨关联交易的议案》《关于控股股东对部分子公司增资暨关联交易的议案》等议案。2025年度独立董事述职报告

（6）2025年11月10日，公司2025年第六次独立董事专门会议审议通过《关于向部分控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

（二）现场办公及实地考察情况

本人在报告期内多次到公司现场工作，累计现场工作时间达到

15个工作日。本人利用参加股东会、董事会会议、董事会专门委员

会会议及其他工作时间，对公司的经营情况进行实地考察，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等方式保持联系，听取管理层汇报，深入了解公司运营情况、财务管理和内部控制情况。2025年3月、

10月，本人先后赴股份本部、新宜化工、磷化工等进行实地调研。

在调研中，本人详细了解子公司财务状况、业务情况等及公司生产经营、公司治理、内部控制、决议执行等事项。

（三）公司配合独立董事工作情况

公司高度重视与独立董事的沟通交流，充分配合本人开展实地考察、出席会议等工作，积极提供审阅资料，报告生产经营和重大事项进展情况，并对相关问题进行有效回复，使我们能够及时掌握公司经营动态，为我们的履职提供了必要的条件和大力的支持。

（四）保护股东合法权益方面所做的工作

报告期内，本人积极与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的运营管理、财务管理、股东会决议执行情况等，认真查阅相关资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，认真审核有关材料和介绍，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护股东尤其是中小股东的合法权益。

（五）与审计机构的沟通情况2025年度独立董事述职报告

报告期内，特别是年报审计期间，本人与公司审计部门及年报审计机构进行充分沟通，关注审计过程，督促审计进度，就定期报告及财务问题与会计师事务所进行深度探讨和交流，并就生产经营中本人重点关注的问题及时与公司管理层进行探讨，维护审计结果的客观、公正。

三、履职重点关注事项的情况

本人严格按照法律法规及公司规章制度规定，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人重点关注了以下事项：

（一）关联交易情况报告期内，本人严格审议了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等关联交易议案。

前述交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司根据决策情况严格履行了披露义务，审议程序合法合规，关联交易事项遵循“公平、公正、公开”原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照法律法规及公司治理制度要求，编制并2025年度独立董事述职报告按时披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，全面、准确地反映了公司的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司的经营成果。公司编制了《2024年度内部控制自我评价报告》，本人认为，公司结合监管部门的最新要求及自身实际情况，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制体系，各项内部制度合法、健全并已得到有效实施，保障了公司经营管理活动的规范有序运行。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于2025年4月1日召开的第十届董事会第四十六次会议、2025年4月24日召开的2024年度股东会审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信事务所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。我认为本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，财务负责人未发生人员变动。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

报告期内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事强炜先生、副总经理周振洪先生分别申请辞去董事、副总经理职务，辞任后不再担任公司及控股子公司任何职务，前述人员辞任没有影响公司相关工作的正常运行。2025年度独立董事述职报告

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

本人对公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的制定和发

放情况进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。

报告期内，针对26名激励对象离职、工作变动及个人绩效考核不达标的情形，分2次完成67.88万股限制性股票回购注销工作；2025年7月，公司完成601.25万股限制性股票预留授予事项。本人认真审阅了相关议案材料，认为前述事项符合相关法律法规及《2024年限制性股票激励计划（草案）》等规定。

四、总体评价和建议2025年，本人作为公司第十届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《湖北宜化化工股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实履行忠实与勤勉义务，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履职过程中给予

的积极配合与支持表示衷心感谢！2025年度独立董事述职报告（本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司2025年度独立董事述职报告（付鸣）》签字页）

独立董事：

付鸣

2026年4月23日