东阿阿胶股份有限公司

董事会授权管理制度

（2025年11月12日经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过）

第一章总则

第一条为了进一步规范东阿阿胶股份有限公司(以下简称“公司”)董事会建设，完善公司的决策机制，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规及制度规定，制定本制度。

第二条本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律法规以及《公司章程》所赋予的职权授予董事长、总裁（总经理，下同）或其他符合法律、监管规定的授权对象行使的行为。本制度所称行权，指董事长、总裁或其他符合法律、监管规定的授权对象按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。

第二章授权原则

第三条授权管理基本原则

（一）审慎授权原则。授权应当坚持依法合规、权责对等、风险

可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。

（二）适用原则。应当坚持授权与责任相匹配原则，选择合适的

授权对象进行授权。授权对象应当具备行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

1（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，

并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限。

（四）有效监控原则。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查。

（五）质量与效率原则。授权应当结合实际，按照决策质量和效

率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准。

第三章授权范围

第四条董事会可以根据《公司章程》和有关规定，将部分职权

授予董事长、总裁或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接董事会授权。经过董事会或董事会授权对象批准的决策事项，可授权董事或其他人员代表公司签署相关文件。

第五条董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权。

第六条董事会应当结合实际，按照决策和质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项以及审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

2第四章授权程序

第七条董事会应当根据授权制度制订或修订授权方案，明确授

权目的、授权对象、权限标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权决策方案由董事会秘书拟订，经党组织前置研究讨论后，由董事会决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。

第八条在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董

事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

第五章授权管理

第九条董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决

策、执行情况，适时听取授权对象的汇报，以监督检查授权事项。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

第十条对董事会授权董事长决策事项，除《公司章程》等制度

赋予董事长的职权外，董事长应当召开专题会议，集体研究讨论，与议题相关的经理层成员应当参加或者列席会议；对董事会授权总裁决策事项，总裁应当采取采取办公会等会议形式研究讨论。因工作特殊需要，董事长可以列席办公会。董事长、总裁在决策董事会授权决策

3事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。

第十一条授权事项决策后，由授权对象、涉及的部门或相关单

位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于临时性授权事项、专项授权事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

第十二条董事会可以根据需要对授权决策方案进行变更。发生

以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险或损失；

（三）现行授权方案存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）授权对象人员发生调整；

（五）董事会认为应当变更的其他情形。

第十三条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。董事会收回有关授权。

第十四条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变

4更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，经

前置研究讨论后，由董事会决定。

第十五条董事会、董事长、总裁等授权对象确因工作需要，拟

进行转授权的应当向授权主体汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经授权主体同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。

第六章授权责任

第十六条董事长、总裁等授权对象应当本着维护股东和公司合

法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉履职，坚决杜绝越权行事。授权对象作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定、未行使或者未正确行使授权导致决策失误等其他追责情形，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任。

第七章附则

第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章以

及《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定为准。

第十八条本制度由公司董事会解释和修订。

第十九条本制度经公司董事会审议通过后生效、执行。

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