东阿阿胶股份有限公司
信息披露管理制度
（2025年11月28日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为了规范东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益及公司的长远利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、法规、规范性文件及《东阿阿胶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二章信息披露的基本原则
第二条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的
信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的信息，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件（以下简称股价敏感重大信息），以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。特定对象包括（但不限于）从事证券投资、证
1券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人等。
第三条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、
完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。
第四条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不
得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人员不得公开或者泄露该消息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍
生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规的行为。
第六条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、
2收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应
当及时披露并全面履行。
第七条信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第八条公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第九条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司应当履
行的报告、公告义务，不得以定期报告的形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交
易所认可的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交
3易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定以及公司《信息披露暂缓与豁免制度》。
第十一条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。
第十二条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十三条公司编制招股说明书须符合中国证监会的相关规定。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司在证券发行前公告招股说明书。
第十四条公司董事、高级管理人员，对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书须加盖公司公章。
第十五条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重
要事项的，公司须向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十六条申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制
上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司董事、高级管理人员，对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书须加盖公司公章。
4第十七条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专
业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十八条本制度第十三条至第十七条有关招股说明书的规定，适用于公司债券等募集说明书。
第十九条公司在非公开发行新股后，依法披露发行情况报告书。
第四章定期报告
第二十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是
对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，进行审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
第二十一条年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告在每个会计年度前3个月、前9个月结束之日起的1个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露最后期限。
公司应当向深圳证券交易所预约定期报告的披露时间，并按照预约
5时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当较原预约
日期至少提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，说明变更的理由，并明确变更后的披露时间。
公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十二条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
6（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股
东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条季度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报
告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有
关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
7的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，根据相关规定及时进行业绩预告。
第二十七条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上
升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。
第二十八条公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，
8预计无法保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第三项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第二十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公
司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第三十条负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。
第三十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向深圳证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则
要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依
9据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（三）中国证监会和本所要求的其他文件。
若上述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息
披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。
第三十二条公司认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，在履行相应程序后公告，并在深圳证券交易所网站上披露修改后的定期报告全文。
第三十三条公司发行可转换公司债券的，公司编制的年度报告和中
期报告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金
10安排；
（六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。
第五章临时报告
第三十四条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能
对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司董事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，减
11资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被
责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌被依法立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限
制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
12（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有权机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）法律、法规及中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事
13件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或理应知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十七条公司根据本制度第三十四条、第三十五条的规定披露临
时报告后，按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：
（一）董事会或者股东会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行
情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；
14（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因
和付款安排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付
或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第三十八条公司根据本制度第三十四条或者第三十五条在规定时
间内报送的临时报告不符合《上市规则》有关要求的，先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第三十九条公司控股子公司发生本制度第三十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行
为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
15证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公
司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司须及时向相关各方了解真实情况，必要时以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人须及时、准确地告知公
司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交
易所认定为异常交易的，公司应该及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十三条信息披露的时间、格式和内容，按照《上市规则》及相关临时公告格式指引执行。
第六章信息披露事务管理
第一节一般规定
第四十四条本制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四十五条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；
16（二）董事会秘书负责协调实施本制度，组织和管理信息披露事务
管理部门具体承担公司信息披露工作；
（三）董事会全体成员负有连带责任；
（四）证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；
（五）董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门；
（六）公司各部门及各分公司、子公司的负责人是本部门及分公司、子公司的信息报告第一责任人，同时各部门及各分公司、子公司应指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。公司各部门及各分公司、子公司的负责人对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责；同时负责其所在部门或公司的信息保密工作。
第四十六条公司信息披露义务人按照如下规定履行职责：
（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产
生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘
书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
（三）公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询；
（四）遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
第四十七条公司董事、高级管理人员须勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
17除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。
上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息
披露文件的编制、公告等事项。
第四十八条定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十九条临时报告的编制、审议、披露程序：
（一）由信息披露管理部门负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别履行审批程序；经审批后，由董事会秘书负责信息披露；
（三）临时报告应当及时通报董事、高级管理人员。
第五十条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，在第一时间报
告给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长；董事长在接到报告后，立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
公司各部门和各分公司负责人及子公司法定代表人督促本部门或本
18公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本公司发生的
应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露管理部门或董事会秘书。
上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第五十一条公司股东、实际控制人发生以下事件时，须主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，公司股东或者实际控制人须及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第五十二条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人
和发行对象须及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一
19致行动人、实际控制人及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十四条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的
股东或者实际控制人，须及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十五条公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现上市公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大
遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。
第五十六条公司解聘会计师事务所的，在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证
券服务机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文
20件的真实性、准确性和完整性。
证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作
底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。证券服务机构应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或者披露相关资料、信息，保证其提供、报送或者披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二节信息披露的责任划分
第五十七条本制度所涉及的各信息披露义务人的责任和义务：
（一）股东对其已完成或正在进行的涉及公司股权变动及质押等事
项负有保证信息传递的义务，未履行该义务时应承担有关责任。
（二）董事须了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合有关法律、法规
和本制度的规定，对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
（三）审计委员会须对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，须说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
21（四）高级管理人员及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
（五）公司各部门、子公司负责人应认真地传递有关法律、法规和
本制度所要求的各类信息，并严格按照有关法律、法规和本制度的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各相关负责人的责任。
第五十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公
司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权并遵守《上市规则》《规范运作》有关规定，不得对外发布公司未披露信息。
公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十九条审计委员会对信息披露事务管理制度的实施情况进行
定期或不定期的检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，审计委员会可以向深圳证券交易所报告。
第六十条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准
22确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤
勉尽责义务的除外。公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十一条公司出现信息披露行为被中国证监会依法采取监管措
施或者被深圳证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会须及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司须对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报深圳证券交易所备案。
第六十二条由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工
作出现重大失误而给公司带来重大损失的，须对该责任人给予批评、警告，直到解除其职务的处分，并保留追究法律责任的权利。
第三节财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十三条公司财务信息披露前，执行公司财务管理和会计核算的
内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
第四节内部报告制度
23第六十五条当公司知悉就有关交易签署意向书或者拟签订正式协议时，公司董事、高级管理人员或者其他知情人应在第一时间内将有关信息通报董事会秘书；其他重大事件的内部通报流程按照本制度第五十条规定办理。
第六十六条公司的控股子公司发生本制度第三十四条所述的重大事件，视同本公司发生的重大事件履行信息披露义务。控股子公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。
第六十七条重大事件内部报告的首要责任人为该重大事件的最先
知悉人、直接经办人及其部门负责人。
第六十八条未公开信息的内部通报范围限于董事长、董事会秘书和相关信息披露义务人。
第六十九条信息公开披露后的内部通报流程：
（一）信息公开披露后的内部通报事务由公司信息披露事务管理部门负责；
（二）公司信息披露事务管理部门须于信息公开披露后，及时将该
披露信息文本刊登于公司内外部网站，并报告相关人员；
（三）相关人员将有关决议执行情况及时反馈给公司信息披露事务管理部门。
第五节信息披露的审批程序
第七十条公司在披露信息前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查及发布流程：
（一）提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信
24息资料并向公司董事会秘书提出披露信息申请；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长或董事长授权总裁对拟披露信息核查并签发；
（四）董事会秘书向指定媒体发布信息。
第七十一条在符合前条规定的前提下，公司下列人员有权以公司的
名义对外披露信息：
（一）董事长；
（二）总裁经董事长授权时；
（三）经董事长或董事会授权的董事；
（四）董事会秘书；
（五）证券事务代表。
上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定媒体上发布公告的时间。
第七十二条公司信息披露的审批权限如下：
（一）定期报告及有出席会议董事签名须披露的临时报告，由董事会秘书组织完成披露工作。
（二）涉及《上市规则》所述的出售、收购资产，关联交易、公司
合并、分立等重大事项的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报董事长签发后予以披露。
（三）涉及《上市规则》所述的股票交易异常波动内容的临时报告，由董事会秘书签发后予以披露。
（四）公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发。
25上述第（三）、（四）项内容，董事会秘书认为必要时需请示董事长，
在征得董事长同意后予以签发。
第七十三条公司有关部门在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；公司内部局域网上或其他内部刊物上
有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第六节信息披露的档案管理
第七十四条公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传
送、审核文件由信息披露事务管理部门负责保存，保存期限为10年。
第七十五条公司信息披露文件及公告由信息披露事务管理部门负责保存，保存期限为10年。
第七节与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通
第七十六条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会
或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第七十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者
调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人
进行沟通的，不得提供内幕信息。
第七十八条公司应谨慎对待与投资者的沟通。
公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求与
26其签署承诺书。
第七十九条公司应当谨慎对待与证券分析师的沟通。
公司应当在接待证券分析师之前确定回答其问题的原则和界限；公
司应当记录与证券分析师会谈的具体内容，不得向其泄漏未公开重大信息；在正常情况下，公司不得评论证券分析师的预测或者意见；若回答内容经综合后相当于提供了未公开重大信息，公司应当拒绝回答；若证券分析师以向公司送交分析报告初稿并要求反馈意见等方式诱导公司透
露未公开重大信息，公司应当拒绝回应。
第八十条公司应谨慎对待与媒体的沟通。
公司应当制订与媒体沟通的工作制度。在与媒体的沟通中，当媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时，公司应予以拒绝。
第八节信息披露的保密措施及保密责任
第八十一条信息知情人员对本制度所列的公司信息没有公告前，对
其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司
的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关
27内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控
制人、董事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大
资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；
（十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重
大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（十一）由于与上述（一）至（十）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十二）法律、法规及中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第八十二条公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定
对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第八十三条公司董事长、总裁为公司信息保密工作的第一责任人，
28副总裁及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各
部门和下属分公司、子公司负责人为其本部门、本公司保密工作的第一责任人。
第九节责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第八十四条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十五条公司各部门、下属分公司、子公司发生需要进行信息披
露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚。
第八十六条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第八十七条公司及信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告
的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及信息披露义务人应当承担赔偿责任；公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司
及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
29第十节其他
第八十八条公司信息披露管理制度由信息披露事务管理部门拟定，并提交董事会审议。董事会审议通过后，公司及时将信息披露事务管理制度报山东证监局和深圳证券交易所备案。
公司修订信息披露事务管理制度时，亦应履行前款规定程序。
第八十九条信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门、各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第九十条公司董事会对信息披露事务管理制度的年度实施情况，根据年度报告的披露要求进行披露。
第七章附则
第九十一条本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公
司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务
顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估
机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。
（二）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
30（三）第一时间，是指与应披露信息有关事项发生的当日。
（四）及时，是指起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。（五）
关联交易，是指本公司或者其控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
1.直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）；
2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4.持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上
述情形之一的；
6.中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有本公司5%以上股份的自然人；
2.本公司董事及高级管理人员；
3.直接或者间接地控制本公司的法人的董事及高级管理人员；
314.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在
上述情形之一的；
6.中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。
（六）指定媒体，是指本公司的《公司章程》规定的信息披露的媒
体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
第九十二条本制度自公司董事会审议通过之日实施，修改时亦同。
本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《上市规则》和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或依法修改后的《公司章程》抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第九十三条本制度由公司董事会负责解释。
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沪公网安备31011802005267号
