徐工集团工程机械股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

（2024年4月28日经第九届董事会第十七次会议审议通过）

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司

《章程》及其他有关规定，特制定本细则。

第二条董事会专门委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门

工作机构，主要包括战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。董事会专门委员会对董事会负责，委员会的提案和决议应以书面形式提交董事会审议。

第二章人员组成

第三条董事会专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则规定补足委员人数。

第四条战略委员会人员组成：

（一）战略委员会成员由5名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。

（二）战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一提名，并由董事会选举或更换。

（三）战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第五条薪酬与考核委员会人员组成：

（一）薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中半数以上为独立董事。

（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

-1-全体董事的三分之一提名，并由董事会选举或更换。

（三）薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。

第六条审计委员会人员组成：

（一）审计委员会成员应当由3名不在上市公司担任高级管理人员的

董事组成，其中半数以上为独立董事，且至少1名独立董事为会计专业人士。

（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一提名，并由董事会选举或更换。

（三）审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会

计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。

第七条提名委员会人员组成：

（一）提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占半数以上。

（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一提名，并由董事会选举或更换。

（三）提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。

第八条董事会专门委员会可以根据工作需要指定相关部门和人员配合其工作。

第三章职责权限

第九条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司未来5年发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司《章程》规定须经股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）董事会授权的其他职权。

第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

-2-（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性

以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案，方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）董事会授权的其他职权。

第十一条公司董事会薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会

提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会的主要职责权限为：

（一）提议聘请或更换外部审计机构，审议外部审计机构的费用及聘

用条款；就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行；

（二）对外部审计机构是否独立客观以及审计程序是否有效进行检查监督；

（三）监督公司的内部审计制度的制定及执行；

（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通，每年至少与公司的审计机构举行一次会议；

（五）审核公司年度财务报告；

-3-（六）公司董事会授予的其他职权。

第十四条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十五条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，提名委员会的主要职责权限为：

（一）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并对董事候选人以及须提请董事会聘任的高级管理人员的任职资格进行审查并提出建议；

（二）向董事会提出董事候选人的提名建议以及高管人员的推荐建议；

（三）结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条

件、选择程序和任职期限，形成相关书面决议材料呈报董事会审议；

（四）公司董事会授予的其他职权。

第十六条公司董事会提名委员会应当就下列事项向董事会提出建

议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

-4-董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十七条提名委员会推荐董事、高级管理人员的程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，了解公司对新董

事、高级管理人员的需求情况；

（二）提名委员会可在公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级

管理人员人选，了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

（三）征求被提名人对提名的意见；

（四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；

（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第四章议事规则

第十八条董事会专门委员会每年至少各召开一次会议，并于会议召

开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员主持。

第十九条独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出

席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十条董事会专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方

可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十一条董事会专门委员会会议可以采取现场会议或非现场会

议形式召开，现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；非现场会议的表决方式为投票表决。

-5-第二十二条如有必要，董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条董事会专门委员会会议应当有记录，独立董事的意见应

当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十四条出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司《章程》以及深圳证券交易所有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、

法规、公司《章程》或深圳证券交易所有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、公司《章程》和深圳证券交易所有关规定执行，并立即修订，报董事会审议。

第二十六条本细则解释权归属公司董事会。

第二十七条本工作细则自董事会通过之日起执行。