徐工集团工程机械股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（耿成轩）

作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械或公司）的独立董事，本人2023年度严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关

法律法规的要求和公司《章程》《独立董事工作制度》的有关规定，认真履行忠实和勤勉义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，提高公司董事会决策科学性和有效性，促进公司规范运作，切实维护了公司的整体利益和全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。现将2023年度工作情况报告如下：

一、基本情况

本人耿成轩，研究生学历，博士学位。现任南京航空航天大学经济与管理学院教授，博士生导师，财务与会计研究所所长。2021年6月起任徐工机械独立董事。兼任龙蟠科技、华光环能独立董事。

2023年，本人对独立性进行了自查，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所公司自律监管指引第1号——主板公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年度，徐工机械董事会召开13次会议，审议通过54项议案。

召集召开股东大会4次，审议通过18项议案。

本人参加董事会会议13次，其中现场出席2次，以通讯方式参加11次，没有委托或缺席的情况，对提交董事会的全部议案审议后-1-均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。并出席股东大会4次。

（二）出席董事会专门委员会情况

2023年度，徐工机械第九届董事会下设4个专门委员会共召开8次会议，审议通过14项议案。

本人作为董事会审计委员会主任委员，共召集了3次审计委员会会议，审议并同意了《关于向江苏徐工工程机械租赁有限公司增资暨关联交易的议案》《2022年度财务报告》《2023年第一季度财务报告》

《关于会计政策变更的议案》《2022年度内部控制自我评价报告》《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《2023年第三季度报告》。

本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，共参加了4次薪酬与考核委员会会议，审议并同意了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年限制性股票激励计划管理办法》《关于修订公司<高级管理人员薪酬制度>的议案》《公司高级管理人员2022年度年薪兑现方案》。

本人作为董事会提名委员会委员，共参加了1次提名委员会会议，审议并同意了《关于推荐公司总法律顾问的议案》。

（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

本人作为审计委员会主任委员，在任职期间与内部审计部门和会计师事务所积极进行沟通，定期听取公司内控审计情况、内部审计体系建设和会计师事务所提交的相关定期报告财务信息。在公司年度报告审计期间，与年审会计师进行了多轮沟通及时解决审计过程中发现的问题，就审计关键审计事项等重点问题进行了讨论，保证了公司年-2-度报告真实准确完整反映公司财务状况和经营成果。

（四）保护投资者合法权益情况

本人在任职期间，严格按照相关法律法规和监管要求履行职责，在召开董事会前本人主动了解并获取做出决策前所需要的信息和资料，了解公司生产运作和经营情况，对审议的每项议案，运用自身的专业知识进行独立、公正的判断并做出表决，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

同时，通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式不断加强与中小投资者沟通交流，促进公司与投资者之间的良性互动，让公司了解广大中小投资者的要求，加深投资者对公司的了解与认同。

（五）在徐工机械现场工作及履职保障情况

2023年度，本人在徐工机械的现场工作时间不少于15日。工作内

容包括参加董事会及股东大会、参加考察调研和培训等活动、审阅资

料、与各方沟通等方式对公司现场实地考察，及时有效获取公司重大事项，全面了解公司生产经营状况，与公司经营层就公司发展战略和经营管理多次进行深入交流。针对公司2023年生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况，我听取相关人员汇报，主动进行了解，对董事会决议执行情况等进行检查。

在本人履职过程中，董事会秘书及证券部积极协助本人履行职责，公司经营层也高度重视与本人的沟通交流。每次会议召开前，能及时、全面提供审议事项的相关材料，同时本人与公司董监高交流、沟通渠道畅通，能有效保障本人在履职过程中及时获取公司生产经营、重大事项等情况和资料。

-3-三、履职重点关注事项

本人履职期间，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关法律法

规的规定，基于独立判断立场，对相关事项发表意见如下：

（一）2023年1月13日，第九届董事会第四次会议（临时），就公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司增资事项发表了同意的独立意见。

（二）2023年2月17日，第九届董事会第五次会议（临时），就

回购公司股票、2023年限制性股票激励计划和考核管理办法发表了同意的独立意见。

（三）2023年3月28日，第九届董事会第七次会议（临时），就

为按揭业务、融资租赁业务及供应链金融业务提供担保额度的事项发表了同意的独立意见。

（四）2023年4月27日，第九届董事会第八次会议，就核销资

产、利润分配发表了同意的独立意见；就公司对外担保和控股股东及其他关联方资金占用情况发表了专项说明和独立意见。

（五）2023年5月5日，第九届董事会第九次会议（临时），就

2023年限制性股票激励计划首次授予事项发表了同意的独立意见。

（六）2023年6月2日，第九届董事会第十次会议（临时），就变更部分募集资金用途发表了同意的独立意见。

（七）2023年8月29日，第九届董事会第十二次会议，就计提

资产减值准备、开展金融衍生品交易业务发表了同意的独立意见；就公司对外担保和关联资金占用发表了专项说明和独立意见。

（八）2023年9月18日，第九届董事会第十三次会议（临时），-4-就修订公司《高级管理人员薪酬制度》发表了同意的独立意见。

（九）2023年12月11日，第九届董事会第十六次会议（临时），就2023年限制性股票激励计划预留授予事项发表了同意的独立意见。

此外，在本人任期期间，积极运用自身的专业知识，多次针对公司发展战略、生产经营提出合理化建议，促进公司董事会决策的科学性和高效性。例如，本人提出加强有效回款，重视应收账款压降；加强成本、费用管控，加强资金管理，提高运营效率，改善现金流状况，聚焦利润变现；针对国内行业下行周期，要国内国际两大市场全面发力，积极推行国际化战略，深化全球产业布局等，均得到公司采纳、落实。

四、总体评价和建议

2023年，本人认真履行忠实和勤勉义务，积极出席相关会议，审

议董事会各项议案，主动参与公司决策，对相关事项发表独立意见，提高公司董事会决策科学性和有效性，促进公司规范运作，切实维护公司的整体利益和全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。

2024年，我将继续本着独立、诚信、忠诚与勤勉的态度，按照相

关法律法规和公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。积极关注公司经营管理、发展战略以及财务状况，并针对重大事项提出合理意见，尽职尽责，充分履行独立董事义务，切实维护全体投资者的合法权益。

徐工集团工程机械股份有限公司独立董事耿成轩

2024年4月