证券简称：徐工机械证券代码：000425

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告二零二五年五月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的批准与授权.........................................6

五、独立财务顾问意见............................................7

（一）本激励计划解除限售条件成就的说明...................................7

（二）本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明............9

（三）本激励计划第一个解除限售期可解除限售的具体情况..........................11

（四）结论性意见.............................................11

六、备查文件及咨询方式..........................................13

（一）备查文件..............................................13

（二）咨询方式..............................................13

I上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

徐工机械、本公司、指徐工集团工程机械股份有限公司公司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于徐工集团工独立财务顾问报告指程机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

本激励计划、本计划指徐工集团工程机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通本计划中获得限制性股票的公司（含分公司及子公司）任职的公激励对象指

司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指激励对象获授每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性有效期指

股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于限售期指担保或偿还债务的期间

解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期解除限售期指间

解除限售日指解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日解除限售条件指限制性股票解除限售所必需满足的条件股本总额指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分《试行办法》指配〔2006〕175号文）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通《171号文》指知》(国资发分配〔2008〕171号文）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分《工作指引》指〔2020〕178号）

《公司章程》指《徐工集团工程机械股份有限公司章程》

《考核办法》指《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

2上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元

注：*本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

*本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由徐工机械提供，本计划所

涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对徐工机械股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对徐工机械的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171号文》以及参考《工作指引》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

四、本激励计划的批准与授权

（一）2023年2月17日，公司召开第九届董事会第五次会议（临时），审

议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第九届监事会第三次会议（临时），审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

（二）2023年2月20日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐工机械实施2023年限制性股票激励计划。

（三）2023年4月8日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2023年3月24日至2023年4月2日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

（四）2023年4月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过

《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2023年5月5日，公司召开第九届董事会第九次会议（临时）、第九届监事会第五次会议（临时），审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激

6上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

（六）2023年12月11日，公司召开第九届董事会第十六次会议（临时）、第九届监事会第九次会议（临时），审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

（七）2024年10月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

（八）2025年5月20日，公司召开第九届董事会第三十三次会议（临时）和第九届监事会第十七次会议（临时），审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，徐工机械本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划解除限售条件成就的说明

1、根据公司《激励计划》的相关规定，经董事会审查，认为公司2023年

限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计1616人，可解除限售的限制性股票数量为3388.1052万股。具体如下：。

（1）首次授予部分第一个限售期即将届满的说明

根据本激励计划有关规定，首次授予部分限制性股票的第一个限售期为自

7上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

首次授予登记完成之日起24个月，第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个

月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的1/3。

公司首次授予的限制性股票登记完成日为2023年5月23日，因此首次授予的限制性股票第一个限售期将于2025年5月22日届满。

（2）首次授予部分第一个解除限售期条件成就的说明解除限售条件成就情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，否定意见或者无法表示意见的审计报告；

满足解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前述情

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派形，满足解除限售条件出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》第三十五条规定如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；激励对象未发生前述情

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经形，满足解除限售条件

营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对。

上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

4、公司层面业绩考核要求根据苏亚金诚会计师事

解除限售期业绩考核目标务所(特殊普通合伙)出具的《2023年年度审计报*2023年度净资产收益率不低于9%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平；告》（苏亚审[2024]800首次授予的限*2023年度净利润不低于53亿元，且不低于同行号）：

制性股票第一

业平均水平或对标企业75分位水平；1、考核期内，公司2023个解除限售期

*2023年度分红比例不低于当年实现的可供分配年度的净资产收益率为利润的30%。

9.86%，且高于同行业平

注：*上述“净利润”及“净资产收益率”均以经审计的归属于上市公均水平，符合该项业绩司股东的净利润作为计算依据；

*激励计划有效期内，若公司实施非公开发行股票进行融资、发行考核指标。

股份收购资产、可转债转股等涉及股权融资的事项，则新增加的净资产2、公司2023年度的净利不列入当年及次年的考核计算范围。润为5326470288.96元

8上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告，且高于同行业平均水平，符合该项业绩考核指标。

3、公司2023年度分红比

例高于当年实现的可供

分配利润的30%，符合该项业绩考核指标。

综上，公司层面业绩符合前述考核指标要求，满足本次解除限售条件。

5、激励对象个人层面绩效考核首次授予仍符合激励资激励对象个人考核按照公司《2023年限制性股票激励计划实格的1623名激励对象中施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果划分为“合格”1616人个人层面绩效考、“不合格”2个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度评结果为合格，当期个的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数人层面可解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：为100%；7人个人层面考评结果合格不合格绩效考评结果为不合格，当期个人层面可解除

解除限售系数100%0%限售系数为0%。

综上所述，公司《激励计划》规定的公司及1616名激励对象所获授的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据2023年

第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划相关规定办理

首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜，并对激励对象已获授但本次未获准解除限售的限制性股票进行回购注销。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司及1616名激励对象均未发生前述法律法规禁止的情形、均满足解除限售条件，该1616名激励对象所持共计3388.1052万股限制性股票已达到相应解除限售条件。

（二）本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明

1、公司《激励计划》首次拟授予的激励对象不超过2000人，2023年3月

24日至2023年4月2日，经公司内部公示的激励对象总人数为1756人；此后

24名激励对象自愿放弃公司拟授予的限制性股票或因离职等原因失去激励资格，

董事会对公司本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，拟向上述激励对象授予的全部限制性股票将调整至预留部分。经调整，公司本激励计

9上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

划首次授予激励对象人数调整为1732人，首次授予的限制性股票数量由

109890360股调整为109219000股，预留部分限制性股票数量由8271300股

调整为8942660股，限制性股票授予总量不变。

（2）2023年5月5日，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司

召开第九届董事会第九次会议（临时）、第九届监事会第五次会议（临时），审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的1732名激励对象授予共计109219000股限制性股票，授予价格为3.09元/股。

公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续资金缴纳过程中，原激励对象中1人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，共计4万股，故公司向1731名激励对象首次授予了109179000股限制性股票。预留部分的限制性股票数量保持不变。

（3）2024年10月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2022年及2023年年度利润分配方案，公司将首次及预留授予部分限制性股票的回购价格皆调整为2.76元/股。

此外，鉴于首次授予的48名激励对象、预留授予的13名激励对象因个人原因离职，首次授予的17名激励对象违反相关规定，首次授予的12名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，预留授予的1名激励对象因其他原因身故，公司决定取消上述激励对象的激励资格并回购注销限制性股票593.51万股；其中，首次授予部分回购注销545.1万股，预留授予部分回购注销48.41万股。

（4）从前次回购注销限制性股票至今，2023年限制性股票激励计划授予

的原激励对象中，有3名首次授予激励对象因公司原因被动离职，9名首次授予激励对象、2名预留授予激励对象违反相关规定，19名首次授予激励对象、12名预留授予激励对象因个人原因主动离职、7名首次授予激励对象个人层面考

评结果不合格，公司需回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票263.4067万股，其中首次授予187.3667万股、预留授予76.04万股。

10上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告综上，合计1616名激励对象符合本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为3388.1052万股。

除以上变化及事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

（三）本激励计划第一个解除限售期可解除限售的具体情况

根据本激励计划的规定，本次符合解除限售锁条件的激励对象共计1616人，可申请解除限售的限制性股票数量为3388.1052万股、占公司目前总股本的

0.29%。可解除限售得名单及数量情况具体如下：

本次可解除限售的剩余未解除限售的首次授予获授的限制占已获授限制性股姓名职务限制性股票数量限制性股票数量

性股票数量(万股)票总量的比例（万股）（万股）

陆川董事、总裁11036.66671/373.3333

孙建忠副总裁7023.33331/346.6667

王庆祝副总裁7023.33331/346.6667

刘建森副总裁7023.33331/346.6667

宋之克副总裁7023.33331/346.6667

蒋明忠副总裁7023.33331/346.6667

孟文副总裁7023.33331/346.6667

单增海副总裁7023.33331/346.6667

于红雨副总裁、财务负责人7023.33331/346.6667

费广胜董事会秘书7023.33331/346.6667

中高层管理人员、核心技术及

9424.303141.43881/36282.8612

业务人员（共计1606人）

合计10164.303388.10521/36776.1948

注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

2、因需回购注销所涉及的限制性股票未纳入上表统计范围内。

（四）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具之日，徐工机械本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件

已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》

11上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律

法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

本次解除限售事项尚需按照《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息

披露和向深圳证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。

12上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、第九届董事会第三十三次会议（临时）决议；

2、第九届监事会第十七次会议（临时）决议；

3、公司九届董事会薪酬与考核委员会2025年第七次会议决议。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：孙伏林

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：20005213（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：孙伏林

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年5月20日