证券代码：000425证券简称：徐工机械公告编号：2025-86

徐工集团工程机械股份有限公司

关于变更公司注册资本、取消监事会

及修订公司《章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于

2025年12月9日（星期二）召开第九届董事会第四十次会议（临时）审议通过了《关于变更公司注册资本、取消监事会及修订公司<章程>的议案》。现将有关情况公告如下：

一、变更公司注册资本的相关情况

（一）公司分别于2024年4月28日、2024年5月22日召

开第九届董事会第十七次会议、2023年年度股东大会，审议通

过了《关于回购公司股份的议案》，本次回购的股份用于注销并减少注册资本。本次回购注销的股份为56515180股，注销事宜已于2025年5月14日办理完成，公司总股本由11816166093股变更为11759650913股。

（二）公司于2024年10月15日召开第九届董事会第二十

五次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司回购并注销原91名股权激励激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票

5935100股，本次注销事宜已于2025年6月6日办理完成，公

司总股本由11759650913股变更为11753715813股。

-1-（三）公司于2025年4月26日召开第九届董事会第三十二

次会议、第九届监事会第十六次会议，于2025年5月27日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易2024年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的议案》。公司回购并注销徐州工程机械集团有限公司因业绩承诺需补偿股份743331股，本次补偿股份回购注销事宜已于2025年8月14日办理完成，公司总股本由

11753715813股变更为11752972482股。

上述股份变动完成后，公司注册资本由11816166093元减少至11752972482元。

二、取消监事会相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》相应废止，各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过前，公司第九届监事会将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

三、修订公司《章程》的相关情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规

范性文件的最新规定，并结合上述注册资本变更、取消监事会及公司实际情况，公司拟对公司《章程》的部分条款进行修订。具体修订内容详见下表：

-2-修订前修订后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共法权益，规范公司的组织和行为，根据《中和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证和其他有关规定，制定本章程。券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》和其他规定成立公司系依照《公司法》和其他规定成立

的股份有限公司（以下简称公司）。公司经的股份有限公司（以下简称公司）。公司经江苏省体改委[苏体改生（1993）230号文]江苏省体改委[苏体改生〔1993〕230号文]批批准，以定向募集方式设立。公司在江苏省准，以定向募集方式设立。公司在江苏省徐徐州工商行政管理局注册登记，取得营业执州市行政审批局注册登记，取得营业执照，照，营业执照统一社会信用代码为91320300营业执照统一社会信用代码为913203001347

1347934993。934993。

第五条第五条

公司住所：江苏省徐州经济技术开发区公司住所：江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路26号驮篮山路26号

邮政编码：221004邮政编码：221004

第六条第六条

-3-修订前修订后公司注册资本为人民币11816166093公司注册资本为人民币11752972482元。元。

第八条

董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞

第八条去法定代表人。

董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

新增限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

-4-修订前修订后

公司全部资产分为等额股份，股东以其股东以其认购的股份为限对公司承担责认购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理件，对公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力。依据本章程，股东可有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人和其他高级管理人员。员。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立新增

共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十二条第十四条

公司的经营宗旨：诚实守信，稳健经营，公司的经营宗旨：高质量、强安全、世-5-修订前修订后

规范运作；突出品牌战略和技术进步战略，界级、稳增长。稳健经营、规范运作，做强做强工程机械主业。建立以人为本、资源共工程机械主业以及矿山机械等战略新兴产享、科学高效的管理体系，建立以代理制为业，做精做优核心零部件和现代化服务业。

主的国际、国内营销体系，建立以共同发展突出价值创造、产业链共赢生态、组织人才为目标的供应商体系。成为全球工程机械及文化重塑三大力量基点，建立以高质量发展、零部件优秀制造商，成为客户首选品牌，为高水平安全良性互动的管理体系，建设世界股东提供高于行业平均水平的回报。一流企业，攀登全球产业珠峰，为股东提供高价值回报。

第十九条第二十一条

公司的股本结构为：总股本118161660公司的股本结构为：总股本117529724

93股，全部为普通股。82股，全部为普通股。

第二十条第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属公司或者公司的子公司（包括公司的附企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提形式，为他人取得本公司或者其母公司的股供任何资助。份提供财务资助。

第二十一条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法规的规定，经股东会分别作出决议，可以-6-修订前修订后

以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。

本公司发行的可转换公司债券转股将导本公司发行的可转换公司债券转股将导

致本公司注册资本的增加，可转换公司债券致本公司注册资本的增加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章以转股按照国家法律、行政法规、部门规章以及募集说明书等相关文件的规定办理。及募集说明书等相关文件的规定办理。

第二十三条第二十五条

公司在下列情况下，可以依照法律、行公司不得收购本公司股份。但有下列情政法规、部门规章和本章程的规定，收购本形之一的除外：

公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

-7-修订前修订后

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份（五）将股份用于转换公司发行的可转的；换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（六）公司为维护公司价值及股东权益

可转换为股票的公司债券;所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东除上述情形外，公司不得收购本公司股权益所必需。份。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条

第二十四条

公司收购本公司股份，可以通过公开的公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律法规和中国证监会认集中交易方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

可的其他方式进行。公司因本章程第二十三公司因本章程第二十五条第一款第（三）

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过购本公司股份的，应当通过公开的集中交易公开的集中交易方式进行。

方式进行。

第二十五条第二十七条

-8-修订前修订后

公司因本章程第二十三条第一款第（一）公司因本章程第二十五条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第的，应当经股东会决议；公司因本章程第二二十三条第一款第（三）项、第（五）项、十五条第一款第（三）项、第（五）项、第

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（六）项规定的情形收购本公司股份的，可可以依照本章程的规定或者股东大会的授以依照本章程的规定或者股东会的授权，经权，经三分之二以上董事出席的董事会会议三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购完成之日起十日内注销；属于第应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）（二）项、第（四）项情形的，应当在六个项、第（四）项情形的，应当在6个月内转月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、项、第（六）项情形的，公司合计持有的本

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司公司股份数不得超过本公司已发行股份总数

股份数不得超过本公司已发行股份总额的1的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

0%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十七条第二十九条

-9-修订前修订后公司不接受本公司的股票作为质押权的公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。

第二十八条

第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起1年内不得转让。公司公开发行股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年

前已发行的股份，自公司股票在证券交易所内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司董事、监事、高级管理人员应当向

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份不得况，在任职期间每年转让的股份不得超过其超过其所持有本公司股份总数的百分之二十

所持有本公司股份总数的25%；所持本公司五；所持本公司股份自公司股票上市交易之股份自公司股票上市交易之日起1年内不得日起一年内不得转让。上述人员离职后半年转让。上述人员离职后半年内，不得转让其内，不得转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。

第二十九条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司持有百分之五以上股份的股东、董

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公事、高级管理人员，将其持有的本公司股票司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出或者其他具有股权性质的证券在买入后六个后6个月内又买入，由此所得收益归本公司月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，-10-修订前修订后所有，本公司董事会应收回其所得收益。但由此所得收益归本公司所有，本公司董事会是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持将收回其所得收益。但是，证券公司因购入有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份间限制。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除公司董事会不按照前款规定执行的，股外。

东有权要求董事会在30日内执行。公司董事前款所称董事、高级管理人员、自然人会未在上述期限内执行的，股东有权为了公股东持有的股票或者其他具有股权性质的证司的利益以自己的名义直接向人民法院提起券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用诉讼。他人账户持有的股票或者其他具有股权性质公司董事会不按照第一款的规定执行的证券。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条第三十三条

-11-修订前修订后

公司召开股东大会、分配股利、清算及公司召开股东会、分配股利、清算及从

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或股东大会召集人确定股权登记日，股会或者股东会召集人确定股权登记日，股权权登记日收市后登记在册的股东为享有相关登记日收市后登记在册的股东为享有相关权权益的股东。益的股东。

第三十二条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会-12-修订前修订后

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条

第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，股东提出查阅前条所述有关信息或者索应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司政法规的规定。

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索经核实股东身份后按照股东的要求予以提取资料的，应当向公司提供证明其持有公司供。股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照本条规定予以提供。

第三十四条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法律、

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认行政法规的，股东有权请求人民法院认定无定无效。效。

-13-修订前修订后

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，并充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

-14-修订前修订后

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事新增项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合并者本章程的规定，给公司造成损失的，连续持有公司1%以上股份的股东有权书面请求一百八十日以上单独或者合计持有公司百分监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公之一以上股份的股东有权书面请求审计委员

-15-修订前修订后

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执规定，给公司造成损失的，股东可以书面请行公司职务时违反法律、行政法规或者本章求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧的损害的，前款规定的股东有权为了公司的急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

-16-修订前修订后

一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东第四十一条

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人公司股东滥用股东权利给公司或者其他-17-修订前修订后利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

当承担的其他义务。责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十八条第四十二条公司控股股东、实际控制

持有公司百分之五以上有表决权股份的人应当依照法律、行政法规、中国证监会和股东，其所持有公司的股份被质押，应当自证券交易所的规定行使权利、履行义务，维该事实发生当日，向公司作出书面报告。护公司利益。

第三十九条第四十三条公司控股股东、实际控制

公司的控股股东、实际控制人员不得利人应当遵守下列规定：

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，（一）依法行使股东权利，不滥用控制给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。权或者利用关联关系损害公司或者其他股东公司控股股东及实际控制人对公司和公的合法权益；

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东（二）严格履行所作出的公开声明和各应严格依法行使出资人的权利，控股股东不项承诺，不得擅自变更或者豁免；

得利用利润分配、资产重组、对外投资、资（三）严格按照有关规定履行信息披露

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，众股股东的合法权益，不得利用其控制地位及时告知公司已发生或者拟发生的重大事-18-修订前修订后损害公司和社会公众股股东的利益。件；

控股股东发生侵占公司资产行为时，公（四）不得以任何方式占用公司资金；

司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的（五）不得强令、指使或者要求公司及股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司相关人员违法违规提供担保；

资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清（六）不得利用公司未公开重大信息谋偿。取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程-19-修订前修订后关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其所持有公司的股份被质押，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是-20-修订前修订后

下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产百分所作出决议；之三十的事项；

-21-修订前修订后

（十二）审议批准第四十一条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产3计划；

0%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途事章或者本章程规定应当由股东会决定的其他项；事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议法律、行政法规、部门规作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大会公司下列对外担保行为，经董事会审议审议通过。后，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额达到或超过最近一期经审计净资外担保总额，达到或者超过最近一期经审计产的50%以后提供的任何担保；净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，达到或者

过最近一期经审计总资产的30%以后提供的超过最近一期经审计总资产的百分之三十以

-22-修订前修订后任何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内向他人提供担保的象提供的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产百分之

（四）单笔担保额超过最近一期经审计三十的担保；

净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的

（五）对股东、实际控制人及其关联方担保对象提供的担保；

提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，审议后及时对外披露。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，-23-修订前修订后该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

相关责任人违反法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所规则要求或本章程

规定的审批权限、审议程序，擅自或者违规对外提供担保，给公司造成损失的，负有责任的股东、董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第四十二条第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东股东会分为年度股东会和临时股东会。

大会。年度股东大会每年召开1次，应当于年度股东会每年召开一次，应当于上一会计上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的六个月内举行。

第四十三条第四十九条

-24-修订前修订后

有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司百分之十股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形本章程规定的其他情形。

第四十四条第五十条本公司召开股东大会的地点为公司住所本公司召开股东会的地点为公司住所地，遇有特殊情况，公司可以另定股东大会地，遇有特殊情况，公司可以另定股东会的的召开地点，并在召开股东大会的通知中明召开地点，并在召开股东会的通知中明确。

确。股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召开，召开。公司还将提供网络投票的方式为股东也可以同时采用电子通信方式。公司采用电参加股东大会提供便利。股东通过上述方式子通信方式召开股东会，将在股东会通知公-25-修订前修订后

参加股东大会的，视为出席。公司召开股东告中列明参会方式。公司还将提供网络投票大会采用网络方式投票表决时，应严格按照的方式为股东提供便利。股东通过上述方式中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登参加股东会的，视为出席。公司召开股东会记结算有限责任公司的有关规定确认股东身采用网络方式投票表决时，应严格按照中国份。证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定确认股东身份。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十五条第五十一条本公司召开股东大会时应聘请律师对以本公司召开股东会时应聘请律师对以下

下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

-26-修订前修订后

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条

第四十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意有权向董事的提议，董事会应当根据法律、行政法规和会提议召开临时股东会。对独立董事要求召本章程的规定，在收到提议后10日内提出同开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

行政法规和本章程的规定，在收到提议后十见。

日内提出同意或者不同意召开临时股东会的

董事会同意召开临时股东大会的，应在书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东大的，应在作出董事会决议后的五日内发出召会的通知；董事会不同意召开临时股东大会开股东会的通知；董事会不同意召开临时股的，应说明理由并公告。

东会的，应说明理由并公告。

第四十七条第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会有权向董事会提议召开临时大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

-27-修订前修订后定，在收到提案后10日内提出同意或不同意规定，在收到提案后十日内提出同意或者不召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在董事会同意召开临时股东会的，应在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条第五十四条

单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司百分之十以上股

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，份的股东有权向董事会请求召开临时股东并应当以书面形式向董事会提出。董事会应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事当根据法律、行政法规和本章程的规定，在会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，收到请求后10日内提出同意或不同意召开临在收到请求后十日内提出同意或者不同意召时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的五日内发出召开股东会

-28-修订前修订后

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司百分之十以上股份的股东有权

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书向审计委员会提议召开临时股东会，并应当面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续九十日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或者股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向公司所在地会的，须书面通知董事会，同时向证券交易-29-修订前修订后中国证监会派出机构和证券交易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所召集股东应在发出股东大会通知及股东提交有关证明材料。

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会在股东会决议公告前，召集股东持股比派出机构和证券交易所提交有关证明材料。例不得低于百分之十。

第五十条第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或者股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事应当提供股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，会审计委员会或者股东自行召集的股东议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条第五十八条

提案的内容应当属于股东大会职权范提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且符合有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条第五十九条

-30-修订前修订后

公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计委员会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股以及单独或者合并持有公司百分之一以上股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时份的股东，可以在股东会召开十日前提出临提案并书面提交召集人。召集人应当在收到时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案后2日内发出股东大会补充通知，公告到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股会审议。但临时提案违反法律、行政法规或东大会通知公告后，不得修改股东大会通知者公司章程的规定，或者不属于股东会职权中已列明的提案或增加新的提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十二条规定的提案，股东大会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条第六十条召集人应在年度股东大会召开20日前以召集人应在年度股东会召开二十日前以

-31-修订前修订后

公告方式通知各股东，临时股东大会应于会公告方式通知各股东，临时股东会应于会议议召开15日前以公告方式通知各股东。召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算上述起始期限时，不应当包公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。括会议召开当日。

第六十一条

第五十五条

股东会的通知包括以下内容：

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理人出有权出席股东大会，并可以书面委托代理人席会议和参加表决，该股东代理人不必是公出席会议和参加表决，该股东代理人不必是司的股东；

公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东大会股东的股权登日；

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）股东会采用网络方式投票表决的，

（六）股东大会采用网络方式投票表决应载明网络方式投票的表决时间及表决程的，应载明网络方式投票的表决时间及表决序。

程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

-32-修订前修订后整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:

00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:

30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会股东大会通知中应充分披露董事、监事候选通知中应充分披露董事候选人的详细资料，人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或者本公司的控股股东实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关

-33-修订前修订后部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条第六十三条

发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东东大会不应延期或取消，股东大会通知中列会不应延期或者取消，股东会通知中列明的明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情情形，召集人应当在原定召开日前至少2个形，召集人应当在原定召开日前至少两个工工作日公告并说明原因。作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条第六十四条本公司董事会和其他召集人应采取必要本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，行为，应采取措施加以制止并及时报告有关应采取措施加以制止并及时报告有关部门查部门查处。处。

第五十九条第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代股权登记日登记在册的所有股东或者其理人，均有权出席股东大会。并依照有关法代理人，均有权出席股东会。并依照有关法-34-修订前修订后

律、法规及本章程行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十条

第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

证明、持股凭证、证券账户卡；委托代理他

或者证明、持股凭证；委托代理他人出席会

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、议的，应出示本人有效身份证件、股东授权股东授权委托书、持股凭证、证券帐户卡。

委托书、持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明会议的，应出示本人身份证或者其他能够表其身份的有效证件或证明、能证明其具有法

明其身份的有效证件或者证明、能够证明其

定代表人资格的有效证明、证券帐户卡、持

具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；

股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本委托代理人出席的，代理人出示本人身份证人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

或证明、法人股东单位的法定代表人依法出

明、法人股东单位的法定代表人依法出具的

具的书面授权委托书、持股凭证、证券帐户

书面授权委托书、持股凭证。

卡。

-35-修订前修订后

第六十七条

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权股东出具的委托他人出席股东大会的授

委托书应当载明下列内容：

权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；

股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；

弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名或者盖章，委托人为

第六十二条委托书应当注明如果股东

法人股东的，应加盖法人单位印章。

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己委托书应当注明如果股东不作具体指的意思表决。

示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公授权文件，和投票代理委托书均需备置于公-36-修订前修订后司住所或者召集会议的通知中指定的其他地司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会，其他决策机构决议授权的人作为代董事会，其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。表出席公司的股东会。

第六十四条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有者单位名称）、身份证号码、住所地址、持

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓有或者代表有表决权的股份数额、被代理人名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第六十五条第七十条召集人和公司聘请的律师应依据证券登召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者称）及其所持有表决权的股份数。在会议主名称）及其所持有表决权的股份数。在会议持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人

及所持有表决权的股份总数之前，会议登记数及所持有表决权的股份总数之前，会议登应当终止。记应当终止。

-37-修订前修订后

第六十六条第七十一条

股东大会召开时，本公司全体董事、监股东会要求董事、高级管理人员列席会事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十七条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行行职务或不履行职务时，由半数以上董事共职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

-38-修订前修订后

第六十八条第七十三条

公司制定股东大会议事规则，详细规定公司制定股东会议事规则，详细规定股股东大会的召开和表决程序，包括通知、登东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权署、公告等内容，以及股东会对董事会的授原则，授权内容应明确具体。股东大会议事权原则，授权内容应明确具体。

规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股股东会议事规则应作为章程的附件，由东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第六十九条第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作出报一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十条第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东大会董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条第七十七条股东大会会议记录由董事会秘书负责。股东会会议记录由董事会秘书负责。会会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

-39-修订前修订后

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或者列席会

的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓议的董事、高级管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，表决结果载明股东（包括股点和表决结果，表决结果载明股东（包括股东代理人）对每一决议事项的表决情况；

东代理人）对每一决议事项的表决情况；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十三条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会确和完整。出席或者列席会议的董事、董事-40-修订前修订后

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应会议记录上签名。会议记录应当与现场出席当在会议记录上签名。会议记录应当与现场股东的签名册及代理出席的委托书、网络及出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保络及其他方式表决情况的有效资料一并保存期限不少于10年。存，保存期限不少于十年。

第七十四条第七十九条

召集人应当保证股东大会连续举行，直召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致致股东大会中止或不能作出决议的，应采取股东会中止或者不能作出决议的，应采取必必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本

本次股东大会，并及时公告。同时，召集人次股东会，并及时公告。同时，召集人应向应向公司所在地中国证监会派出机构及证券公司所在地中国证监会派出机构及证券交易交易所报告。所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东大会的股东（包括股东代理人）所持表决过半数通过。

-41-修订前修订后

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东大会的股东（包括股东代理人）所持表决三分之二以上通过。

权的2/3以上通过。

第七十六条

第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第七十七条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

-42-修订前修订后

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

资产30%的；一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生的，以及股东会以普通决议认定会对公司产重大影响的、需要以特别决议通过的其他事生重大影响的、需要以特别决议通过的其他项。事项。

第七十八条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一表决权。有一表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者的表决应当单独计事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

-43-修订前修订后股份总数。份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证条件的股东可以征集股东投票权。征集股东券法》第六十三条第一款、第二款规定的，投票权应当向被征集人充分披露具体投票意该超过规定比例部分的股份在买入后的三十向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式六个月内不得行使表决权，且不计入出席股征集股东投票权。公司不得对征集投票权提东会有表决权的股份总数。

出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条第八十四条

股东大会审议有关关联交易事项时，关股东会审议有关关联交易事项时，关联联股东不应当参与投票表决，其所代表的有股东不应当参与投票表决，其所代表的有表表决权的股份数不计入有效表决总数；股东决权的股份数不计入有效表决总数；股东会大会决议的公告应当充分披露非关联股东的决议的公告应当充分披露非关联股东的表决

-44-修订前修订后表决情况。情况。

召集人决定将有关关联交易提案提交股召集人决定将有关关联交易提案提交股

东大会审议的，应在召开股东大会的通知中东会审议的，应在召开股东会的通知中明确明确披露关联股东不得参与相关关联交易的披露关联股东不得参与相关关联交易的投票投票表决。表决。

董事会应依据《深圳证券交易所股票上董事会应依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的市规则》的规定，对拟提交股东会审议的有有关事项是否构成关联交易作出判断。关事项是否构成关联交易作出判断。

关联股东在股东大会就相关事项进行表关联股东在股东会就相关事项进行表决决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持持人应当要求关联股东回避。人应当要求关联股东回避。

回避的股东如对回避表决有异议的，可回避的股东如对回避表决有异议的，可以依据本章程第三十四条之规定向人民法院以依据本章程第三十六条之规定向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

第八十条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络删除形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

-45-修订前修订后

第八十一条第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司应不与董事、东会以特别决议批准，公司应不与董事、总总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司司全部或者重要业务的管理交予该人负责的全部或者重要业务的管理交予该人负责的合合同。同。

第八十二条第八十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股东请股东大会表决。董事会应当向股东公告候会表决。董事会应当向股东公告候选董事的选董事、监事的简历和基本情况。简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会、监事会或者单独或合并董事会、审计委员会或者单独或者合并

持有公司3％以上股份的股东可以提名董事，持有公司百分之三以上股份的股东可以提名提交股东大会选举。董事，提交股东会选举。

（二）监事会或者单独或合并持有公司股东会选举两名以上（含两名）董事时

3％以上股份的股东可以提名监事，提交股东采用累积投票制。累积投票制是指股东会选大会选举。职工代表担任的监事由公司工会举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相在广泛征求职工意见的基础上提名，经公司同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使职工代表大会、职工大会或其他形式民主选用。

-46-修订前修订后举产生。累积投票制实施细则如下：

股东大会选举两名以上（含两名）董事（一）非独立董事和独立董事分别采取

或监事时采用累积投票制。累积投票制是指累积投票制选举，选举非独立董事的表决权股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥总数只能选举非独立董事，选举独立董事的有与应选董事或者监事人数相同的表决权，表决权总数只能选举独立董事。

股东拥有的表决权可以集中使用。（二）股东可以将所持股份的全部表决累积投票制实施细则如下：权（指的是有表决权的股份数与应选董事人

（一）非独立董事和独立董事分别采取数的乘积）集中投给一名候选董事，也可以

累积投票制选举，选举非独立董事的表决权分散投给数名候选董事。

总数只能选举非独立董事，选举独立董事的（三）股东对单个董事候选人所投的表表决权总数只能选举独立董事。决权可以高于、低于或者等于其持有的有表

（二）股东可以将所持股份的全部表决决权的股份数，并且不必是该股份数的整数

权（指的是有表决权的股份数与应选董事或倍，但应在零至全部表决权之间，且为整数。监事人数的乘积）集中投给一名候选董事或股东对全部董事候选人所投表决权合计不得监事，也可以分散投给数名候选董事或监事。超过其持有的全部表决权。选举董事时，不

（三）股东对单个董事或监事候选人所使用反对和弃权表决意见。

投的表决权可以高于、低于或等于其持有的（四）表决结束后，根据全部候选人各有表决权的股份数，并且不必是该股份数的自获得的表决权数并以拟选举的董事人数为整数倍，但应在0至全部表决权之间，且为限，从高到低依次产生当选的董事。

-47-修订前修订后整数。股东对全部董事或监事候选人所投表（五）如出现两名以上董事候选人获得决权合计不得超过其持有的全部表决权。选表决权数相同，且造成按获得表决权数多少举董事或监事时，不使用反对和弃权表决意排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董见。事人数情况时，分别按以下情况处理：

（四）表决结束后，根据全部候选人各1、上述当选董事候选人获得表决权数均

自获得的表决权数并以拟选举的董事或监事相同时，应重新进行选举；

人数为限，从高到低依次产生当选的董事或2、排名最后的两名以上可当选董事获得监事。表决权数相同时，排名在其之前的其他候选

（五）如出现两名以上董事或监事候选董事当选，同时将获得表决权数相同的最后

人获得表决权数相同，且造成按获得表决权两名以上董事再重新选举。

数多少排序可能造成当选董事或监事人数超上述董事的选举按获得表决权数从高到

过拟选聘的董事或监事人数情况时，分别按低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选以下情况处理：举仍无法达到拟选董事人数，则按下述第

1、上述当选董事或监事候选人获得表决（六）款执行。

权数均相同时，应重新进行选举；（六）若当选董事的人数不足应选董事

2、排名最后的两名以上可当选董事或监人数，则已选举的董事候选人自动当选。剩

事获得表决权数相同时，排名在其之前的其余候选人再由股东会重新进行选举表决，并他候选董事或监事当选，同时将获得表决权按上述操作细则决定当选的董事。如经过股数相同的最后两名以上董事或监事再重新选东会三轮选举仍不能达到法定或者公司章程

-48-修订前修订后举。规定的最低董事人数，原任董事不能离任，上述董事或监事的选举按获得表决权数并且董事会应在十五天内开会，再次召集股从高到低依次产生当选的董事或监事，若经东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任事人数，则按下述第（六）款执行。期应从新当选董事人数达到法定或者章程规

（六）若当选董事或监事的人数不足应定的人数之日起计算。

选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董

事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会或监事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董

事或监事仍然有效，但其任期应从新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数之日起计算。

第八十三条第八十七条

-49-修订前修订后

除累积投票制外，股东大会应对所有提除累积投票制外，股东会应对所有提案案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能

作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或或不予表决。者不予表决。

第八十四条第八十八条

股东大会审议提案时，不得对提案进行股东会审议提案时，不得对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的改，否则，有关变更应当被视为一个新的提提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条第八十九条

同一表决权只能选择现场、网络或其他同一表决权只能选择现场、网络或者其表决方式中的一种。同一表决权出现重复表他表决方式中的一种。同一表决权出现重复决的以第一次投票结果为准。表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条第九十条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条第九十一条

股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与名股东代表参加计票和监票。审议事项与股-50-修订前修订后

股东有利害关系的，相关股东及代理人不得东有关联关系的，相关股东及代理人不得参参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股或者其代理人，有权通过相应的投票系统查东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

验自己的投票结果。

第八十八条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或股东会现场结束时间不得早于网络或者

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、主要股东、网络服务方等相关相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条第九十三条

-51-修订前修订后

出席股东大会的股东，应当对提交表决出席股东会的股东，应当对提交表决的的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条第九十五条

股东大会决议应当及时公告，公告中应股东会决议应当及时公告，公告中应列列明出席会议的股东和代理人人数、所持有明出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司有表决权股份总决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果的比例、表决方式、每项提案的表决结果和和通过的各项决议的详细内容。通过的各项决议的详细内容。

第九十二条第九十六条

提案未获通过，或者本次股东大会变更提案未获通过，或者本次股东会变更前前次股东大会决议的，应当在股东大会决议次股东会决议的，应当在股东会决议公告中公告中作特别提示。作特别提示。

第九十三条第九十七条

-52-修订前修订后

股东大会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。董事在会议结束后立即就任。

第九十四条第九十八条

股东大会通过有关派现、送股或资本公股东会通过有关派现、送股或者资本公

积转增股本提案的，公司应在股东大会结束积转增股本提案的，公司应在股东会结束后后2个月内实施具体方案。两个月内实施具体方案。

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告

（三）担任破产清算的公司、企业的董缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产-53-修订前修订后

完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定处罚，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条第一百条

-54-修订前修订后

董事由股东大会选举或者更换，并可在董事由股东会选举或者更换，并可在任任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三期3年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。不得超过公司董事总数的二分之一。

公司应和董事、监事、高级管理人员签董事会成员中应当有一名公司职工代

订聘任合同，明确公司和各董事、监事、高表。董事会中的职工代表由公司职工通过职级管理人员之间的权利义务、任期，董事、工代表大会、职工大会或者其他形式民主选监事、高级管理人员违反法律、行政法规和举产生，无需提交股东会审议。

本章程的责任，以及公司因故提前解除合同公司应和董事、高级管理人员签订聘任的补偿等内容。合同，明确公司和各董事、高级管理人员之间的权利义务、任期，董事、高级管理人员-55-修订前修订后

违反法律、行政法规和本章程的责任，以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第九十七条第一百零一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

非法收入，不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合同务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者-56-修订前修订后

类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得将公司经济往来中的折扣费、或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

中介费、回扣、佣金、礼金等据为己有或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，私分；不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；

（十）禁止利用职务或工作上的便利，（七）不得接受他人与公司交易的佣金

与他人合资、合股、合作、合伙或私自以承归为己有；

包、租赁、受聘等方式经商办企业，从事与（八）不得擅自披露公司秘密；

本公司业务有关联的经营活动；（九）不得利用其关联关系损害公司利

（十一）不得利用职务或工作上的便利，益；

以明显高于市场的价格向自己的亲友经营管（十）法律、行政法规、部门规章及本

理的单位采购商品（物资），或者以明显低章程规定的其他忠实义务。

于市场的价格向自己的亲友经营管理的单位董事违反本条规定所得的收入，应当归销售商品，使公司利益遭受损失；公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

（十二）不得利用职务或工作上的便利，偿责任。同时公司董事会应视情节轻重对直

向自己亲友经营管理的单位采购不合格商接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，品，使公司遭受损失；应提请股东会予以更换。

-57-修订前修订后

（十三）不得利用职务或工作上的便利，董事、高级管理人员的近亲属，董事、利用企业的商业秘密、知识产权、业务渠道高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

为本人或者他人从事牟利活动；制的企业，以及与董事、高级管理人员有其

（十四）不得利用职务或工作上的便利，他关联关系的关联方，与公司订立合同或者

为亲友或其他有利益关系的人从事营利性活进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

动提供各种便利条件；

（十五）不得利用职务上的便利从事有偿中介活动；

（十六）不得超越职权或滥用职权；

（十七）不得从事其他任何损害公司利益的行为；

（十八）不得协助、纵容侵占公司的资产；

（十九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，-58-修订前修订后应提请股东大会予以更换。

第一百零二条

第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司对公司负有下列勤勉义务：

的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司要求，商业活动不超过营业执照规定的业务赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国范围；

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（二）应公平对待所有股东；

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整;

（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;完整；

（六）应维护公司资金安全；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

（七）法律、行政法规、部门规章及本

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

章程规定的其他勤勉义务。

-59-修订前修订后

（六）维护公司资金安全；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条第一百零三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前辞任。董事辞事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到会应在2个工作日内披露有关情况。

辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于法日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公定最低人数时，在改选出的董事就任前，原司董事会成员低于法定最低人数，在改选出董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行和本章程规定，履行董事职务。

政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报职务。

告送达董事会时生效。

第一百零一条第一百零五条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事公司建立董事离职管理制度，明确对未-60-修订前修订后

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并务的持续期间应当根据公平的原则确定。不当然解除，其对于公司商业秘密的保密义董事在辞职生效或者任期届满前擅自离务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成职，在其辞职生效后或者任期结束后未依法为公开信息。董事在任职期间因执行职务而依照法律、行政法规、部门规章或本章程的应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之新增日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条第一百零八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定，给公司造成公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重损失的，应当承担全额赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

-61-修订前修订后

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条

独立董事应按照法律、行政法规及部门删除规章的有关规定执行。

第一百零九条

第一百零六条

公司设董事会，董事会由九名董事组成，董事会由九名董事组成，其中董事长一其中董事长一人。董事长由董事会以全体董人。

事的过半数选举产生。

第一百零七条第一百一十条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补

-62-修订前修订后亏损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东会授权范围内，决定公司

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（九）决定公司内部管理机构的设置；等事项；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会（九）决定公司内部管理机构的设置；

秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据定其报酬事项和奖惩事项；总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财

（十一）制订公司的基本管理制度；务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事

（十二）制订本章程的修改方案；项和奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十二）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；

-63-修订前修订后

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检（十四）向股东会提请聘请或者更换为查总裁的工作；公司审计的会计师事务所；

（十六）批准公司因本章程第二十三条（十五）听取公司总裁的工作汇报并检

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）查总裁的工作；

项情形收购本公司股份的事项；（十六）法律、行政法规、部门规章或

董事会审议本项事项时，应当由三分之者本章程授予的其他职权。

二以上董事出席董事会方可举行。超过股东会授权范围的事项，应当提交

（十七）法律、行政法规、部门规章或股东会审议。

本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

-64-修订前修订后

第一百零八条第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作务报告出具的非标准审计意见向股东会作出出说明。说明。

第一百零九条第一百一十二条

董事会制定董事会议事规则，以确保董董事会负责制定董事会议事规则，以确事会落实股东大会决议，提高工作效率，保保董事会落实股东会决议，提高工作效率，证科学决策。保证科学决策。

第一百一十条第一百一十三条

董事会应当确定对外投资、购买或出售董事会应当确定对外投资、购买或者出

资产、资产抵（质）押、对外担保、委托理售资产、资产抵（质）押、对外担保事项、

财、关联交易等事项的权限，建立严格的审委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建查和决策程序；重大投资项目应当组织有关立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批当组织有关专家、专业人员进行评审，并报准。股东会批准。

（一）股权投资、股权出售、资产置换、（一）股权投资、股权出售、资产置换、债权或债务重组债权或者债务重组

交易达到下列标准之一的，应提交股东交易达到下列标准之一的，应提交股东大会审议批准：会审议批准：

-65-修订前修订后1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值1、交易涉及的资产总额（同时存在账面和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期值和评估值的，以较高者为准）占公司最近经审计的总资产30％以上；一期经审计的总资产百分之三十以上；

2、交易成交金额（含承担债务和费用）2、交易成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计的净资产30％以上；占公司最近一期经审计的净资产百分之三十

3、交易产生的利润占公司最近一个会计以上；

年度经审计的净利润30％以上；3、交易产生的利润占公司最近一个会计

4、交易标的在最近一个会计年度相关的年度经审计的净利润百分之三十以上；

营业收入占公司最近一个会计年度经审计的4、交易标的在最近一个会计年度相关的

营业收入30％以上；营业收入占公司最近一个会计年度经审计的

5、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入百分之三十以上；

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利5、交易标的在最近一个会计年度相关的

润的30％以上。净利润占公司最近一个会计年度经审计净利交易未达到上述标准的，由董事会审议润的百分之三十以上。

批准。交易未达到上述标准的，由董事会审议

（二）证券期货投资、私募股权投资、批准。

委托理财、委托贷款、信托产品投资（二）证券期货投资、私募股权投资、

投资额度占公司最近一期经审计的净资委托理财、委托贷款、信托产品投资

产20％以上的，由股东大会审议批准。投资额度占公司最近一期经审计的净资-66-修订前修订后

交易未达到上述标准的，由董事会审议产百分之二十以上的，由股东会审议批准。

批准。交易未达到上述标准的，由董事会审议

（三）固定资产、无形资产投资批准。

交易成交金额占公司最近一期经审计的（三）固定资产、无形资产投资

净资产30％以上的，由股东大会审议批准。交易成交金额占公司最近一期经审计的交易成交金额占公司最近一期经审计的净资产百分之三十以上的，由股东会审议批净资产5%-30％的，由董事会审议批准。准。

交易未达到上述标准的，由公司《总裁交易成交金额占公司最近一期经审计的工作细则》具体规定审批权限。净资产百分之五至百分之三十的，由董事会

（四）出售固定资产、无形资产审议批准。

交易达到下列标准之一的，应提交股东交易未达到上述标准的，由公司《总裁大会审议批准：工作细则》具体规定审批权限。

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值（四）出售固定资产、无形资产

和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期交易达到下列标准之一的，应提交股东经审计的总资产30％以上；会审议批准：

2、交易成交金额（含承担债务和费用）1、交易涉及的资产总额（同时存在账面占公司最近一期经审计的净资产30％以上；值和评估值的，以较高者为准）占公司最近

3、交易产生的利润占公司最近一个会计一期经审计的总资产百分之三十以上；

年度经审计的净利润30％以上。2、交易成交金额（含承担债务和费用）-67-修订前修订后

交易未达到上述标准，但达到下列标准占公司最近一期经审计的净资产百分之三十之一的，应提交董事会审议批准：以上；

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值3、交易产生的利润占公司最近一个会计

和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期年度经审计的净利润百分之三十以上。

经审计的总资产5%-30％；交易未达到上述标准，但达到下列标准

2、交易成交金额（含承担债务和费用）之一的，应提交董事会审议批准：

占公司最近一期经审计的净资产5%-30％；1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

3、交易产生的利润占公司最近一个会计值和评估值的，以较高者为准）占公司最近

年度经审计的净利润5%-30％。一期经审计的总资产百分之五至百分之三交易未达到上述标准的，由公司《总裁十；工作细则》具体规定审批权限。2、交易成交金额（含承担债务和费用）

（五）研究与开发项目的转移、签订许占公司最近一期经审计的净资产百分之五至可协议百分之三十；

交易达到下列标准之一的，应提交股东3、交易产生的利润占公司最近一个会计大会审议批准：年度经审计的净利润百分之五至百分之三

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值十。

和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期交易未达到上述标准的，由公司《总裁经审计的总资产30％以上；工作细则》具体规定审批权限。

2、交易成交金额（含承担债务和费用）（五）研究与开发项目的转移、签订许

-68-修订前修订后

占公司最近一期经审计的净资产30％以上；可协议

3、交易产生的利润占公司最近一个会计交易达到下列标准之一的，应提交股东

年度经审计的净利润30％以上。会审议批准：

交易未达到上述标准的，由董事会审议1、交易涉及的资产总额（同时存在账面批准。值和评估值的，以较高者为准）占公司最近

（六）租入（出）资产一期经审计的总资产百分之三十以上；

交易达到下列标准之一的，应提交股东2、交易成交金额（含承担债务和费用）大会审议批准：占公司最近一期经审计的净资产百分之三十

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值以上；

和评估值的，以较高者为准)占公司最近3、交易产生的利润占公司最近一个会计一期经审计的总资产30％以上；年度经审计的净利润百分之三十以上。

2、交易成交金额（含承担债务和费用）交易未达到上述标准的，由董事会审议

占公司最近一期经审计的净资产30％以上。批准。

交易未达到上述标准，但达到下列标准（六）租入（出）资产之一的，应提交董事会审议批准：交易达到下列标准之一的，应提交股东

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值会审议批准：

和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期1、交易涉及的资产总额（同时存在账面经审计的总资产5%-30％；值和评估值的，以较高者为准）占公司最近

2、交易成交金额（含承担债务和费用）一期经审计的总资产百分之三十以上；

-69-修订前修订后

占公司最近一期经审计的净资产5%-30％；2、交易成交金额（含承担债务和费用）交易未达到上述标准的，由公司《总裁占公司最近一期经审计的净资产百分之三十工作细则》具体规定审批权限。以上。

（七）受（委）托经营交易未达到上述标准，但达到下列标准

交易达到下列标准之一的，应提交股东之一的，应提交董事会审议批准：

大会审议批准：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值值和评估值的，以较高者为准）占公司最近

和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期一期经审计的总资产百分之五至百分之三经审计的总资产30％以上；十；

2、交易成交金额（含承担债务和费用）2、交易成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计的净资产30％以上；占公司最近一期经审计的净资产百分之五至

3、交易产生的利润占公司最近一个会计百分之三十；

年度经审计的净利润30％以上。交易未达到上述标准的，由公司《总裁交易未达到上述标准的，由董事会审议工作细则》具体规定审批权限。

批准。（七）受（委）托经营

（八）资产抵（质）押交易达到下列标准之一的，应提交股东

资产抵（质）押金额占公司最近一期经会审议批准：

审计净资产30%以上的，由股东大会审议批1、交易涉及的资产总额（同时存在账面准。值和评估值的，以较高者为准）占公司最近-70-修订前修订后

交易未达到上述标准的，由董事会审议一期经审计的总资产百分之三十以上；

批准。2、交易成交金额（含承担债务和费用）

（九）资产损失核销占公司最近一期经审计的净资产百分之三十资产损失核销占公司最近一个会计年度以上；

经审计的净利润10％以上的，由公司董事会3、交易产生的利润占公司最近一个会计审议批准。年度经审计的净利润百分之三十以上。

（十）对外担保交易未达到上述标准的，由董事会审议对外担保由董事会或股东大会审议批批准。

准。公司董事会审议对外担保由出席董事会（八）资产抵（质）押会议的三分之二以上董事审议通过。资产抵（质）押金额占公司最近一期经对外担保达到下列标准之一的，应提交审计净资产百分之三十以上的，由股东会审股东大会审议批准：议批准。

1、为同一对象担保总额占最近一期经审交易未达到上述标准的，由董事会审议

计净资产的10%以上；批准。

2、对外担保总额占最近一期经审计净资（九）资产损失核销

产的50%以上；资产损失核销占公司最近一个会计年度

3、对外担保总额占最近一期经审计总资经审计的净利润百分之十以上的，由公司董

产的30%以上。事会审议批准。

交易未达到上述标准的，由董事会审议（十）对外担保-71-修订前修订后批准。对外担保由董事会或者股东会审议批公司对外担保还应遵守本章程第四十一准。公司董事会审议对外担保由出席董事会条的有关规定。会议的三分之二以上董事审议通过。

（十一）对外捐赠、赞助对外担保达到下列标准之一的，应提交

对外捐赠、赞助金额在500万元以上的，股东会审议批准：

由股东大会审议批准。1、为同一对象担保总额占最近一期经审对外捐赠、赞助金额在100万元-500万计净资产的百分之十以上；

元的，由董事会审议批准。2、对外担保总额占最近一期经审计净资交易未达到上述标准的，由公司《总裁产的百分之五十以上；工作细则》具体规定审批权限。3、对外担保总额占最近一期经审计总资

（十二）申请银行授信产的百分之三十以上。

申请银行授信额度占公司最近一期经审公司对外担保还应遵守本章程第四十七

计净资产30％以上的，由股东大会批准。条的有关规定。

交易未达到上述标准的，由董事会审议除本章程第四十七条另有规定外，交易批准。未达到上述标准的，由董事会审议批准。

（十三）关联交易（十一）对外捐赠、赞助公司与关联人交易成交金额占公司最近对外捐赠、赞助金额在五百万元以上的，一期经审计净资产5%以上的，由股东大会审由股东会审议批准。

议批准。对外捐赠、赞助金额在一百万元至五百-72-修订前修订后

公司与关联自然人发生交易金额在30万万元的，由董事会审议批准。

元以上，或公司与关联法人发生交易金额占交易未达到上述标准的，由公司《总裁公司最近一期经审计净资产0.5%-5%的，由工作细则》具体规定审批权限。

董事会审议批准。（十二）申请银行授信交易未达到上述标准的，由公司《总裁申请银行授信额度占公司最近一期经审工作细则》具体规定审批权限。计净资产百分之三十以上的，由股东会批准。

上述交易审批权限既可单次使用，也可交易未达到上述标准的，由董事会审议在连续12个月内累计使用。累计计算的标准批准。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有（十三）关联交易关规定执行。涉及的数据如为负值，取其绝公司与关联人交易成交金额占公司最近对值计算。一期经审计净资产百分之五以上的，由股东

（十四）公司发生的交易仅达到本条第会审议批准。

（一）款第3项、第5项，第（四）款第3公司与关联自然人发生交易金额在三十项，第（五）款第3项，第（七）款第3项万元以上，或者公司与关联法人发生交易金标准，且公司最近一个会计年度每股收益的额占公司最近一期经审计净资产百分之零点绝对值低于0.05元的，经深圳证券交易所同五至百分之五的，由董事会审议批准。

意后，公司豁免适用相关条款提交股东大会交易未达到上述标准的，由公司《总裁审议。工作细则》具体规定审批权限。

（十五）公司与合并报表范围内的控股上述交易审批权限既可单次使用，也可

-73-修订前修订后子公司发生的或者上述控股子公司之间发生在连续十二个月内累计使用。累计计算的标的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另准按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有规定外，免于按照本条提交股东大会审议。有关规定执行。涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十四）公司发生的交易仅达到本条第

（一）款第3项、第5项，第（四）款第3项，第（五）款第3项，第（七）款第3项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于零点零五元的，经深圳证券交易所同意后，公司豁免适用相关条款提交股东会审议。

（十五）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本条提交股东会审议。

第一百一十一条第一百一十四条

董事长由公司董事担任，以全体董事的董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。过半数选举产生和罢免。

第一百一十二条董事长是公司法定代表人，行使下列职

-74-修订前修订后

董事长是公司法定代表人，行使下列职权：

权：（一）主持股东会和召集、主持董事会

（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；

（三）行使法定代表人的职权；（四）董事会授予的其他职权。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条第一百一十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事。

第一百一十五条第一百一十七条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董代表十分之一以上表决权的股东、三分

事或者监事会，可以提议召开董事会临时会之一以上董事或者审计委员会，可以提议召议，董事长应当自接到提议后10日内，召集开董事会临时会议，董事长应当自接到提议和主持董事会会议。后十日内，召集和主持董事会会议。

董事长认为有必要，或证券监管部门要董事长认为有必要，或者证券监管部门求召开时，董事会应当召开临时会议。要求召开时，董事会应当召开临时会议。

第一百一十六条第一百一十八条

-75-修订前修订后董事会召开临时董事会会议的通知方式董事会召开临时董事会会议的通知方式为口头方式或书面方式。通知时限为会议召为口头方式或者书面方式。通知时限为会议开两日以前。召开两日以前。

第一百二十一条

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的，该董事应当及时向董事会业有关联关系的不得对该项决议行使表决书面报告。有关联关系的董事不得对该项决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董议行使表决权，也不得代理其他董事行使表事会会议由过半数的无关联关系董事出席即决权。该董事会会议由过半数的无关联关系可举行，董事会会议所作决议须经无关联关董事出席即可举行，董事会会议所作决议须系董事过半数通过。出席董事会的无关联董经无关联关系董事过半数通过。出席董事会事人数不足3人的，应将该事项提交股东大的无关联关系董事人数不足三人的，应将该会审议。

事项提交股东会审议。

第一百二十一条第一百二十三条

董事会会议，应由董事本人出席；董事董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授-76-修订前修订后范围内行使董事的权利。董事未出席董事会权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在次会议上的投票权。该次会议上的投票权。

第一百二十二条第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成董事会应当对会议所议事项的决定做成

会议记录，出席会议的董事应当在会议记录会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于十年。

第一百二十三条第一百二十五条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事(代理人)姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。数）。

新增第三节独立董事

-77-修订前修订后

第一百二十六条

独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

-78-修订前修订后

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

-79-修订前修订后独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条

-80-修订前修订后

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

-81-修订前修订后

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

-82-修订前修订后

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

-83-修订前修订后

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条

审计委员会由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

-84-修订前修订后

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所自律规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

-85-修订前修订后审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条

公司董事会设置战略与 ESG 委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条

战略与 ESG 委员会由五名董事组成，公司董事长为其成员并担任战略与ESG委员会召集人，并至少有一名独立董事。战略与 ESG委员会负责对公司中长期发展规划、重大

投融资决策及公司有关 ESG 工作进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司的长期发展规划、经营目

标、发展方针、ESG 政策进行研究并提出建

-86-修订前修订后议；

（二）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）关注 ESG 相关重大风险，督促公

司落实 ESG 目标；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）公司董事会授权的其他事宜。

第一百三十九条

提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

-87-修订前修订后

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条

薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

-88-修订前修订后属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章总裁及其他高级管理人员

第一百四十一条

第一百二十四条

公司设总裁一名，由董事会聘任或者解公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。

聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

者解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条第一百四十二条本章程第九十五条关于不得担任董事的本章程第九十九条关于不得担任董事的

情形、同时适用于高级管理人员。情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程第一百零一条关于董事的忠实义

-89-修订前修订后

和第九十八条关于董事勤勉义务的规定，同务和第一百零二条关于董事勤勉义务的规

时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不公司的高级管理人员。

得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十八条第一百四十五条

总裁对董事会负责，行使下列职权：总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；经理、财务负责人；

-90-修订前修订后

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职总裁列席董事会会议。权。

总裁列席董事会会议。

第一百三十条第一百四十七条

总裁工作细则包括下列内容：总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会、审计委员会的制度；报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条第一百四十九条

公司副总裁由总裁提名，董事会聘任。公司副总裁由总裁提名，董事会聘任。

出现法律、行政法规、部门规章或本章程所出现法律、行政法规、部门规章或者本章程规定或公司总裁认为应当免去副总裁职务的所规定或者公司总裁认为应当免去副总裁职

-91-修订前修订后情形时，由总裁向董事会提出罢免提案，董务的情形时，由总裁向董事会提出罢免提案，事会审议批准。董事会审议批准。

副总裁在总裁的领导下，根据总裁的分副总裁在总裁的领导下，根据总裁的分工和授权开展工作，对总裁负责。工和授权开展工作，对总裁负责。

第一百三十三条第一百五十条公司董事会秘书负责公司股东大会和董公司董事会秘书负责公司股东会和董事

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料料管理，办理信息披露事务等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章以及本章程的规定。门规章以及本章程的规定。

第一百五十一条

高级管理人员执行公司职务，给他人造

第一百三十四条成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

高级管理人员执行公司职务时违反法人员存在故意或者重大过失的，也应当承担律、行政法规、部门规章或本章程的规定，赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十二条

-92-修订前修订后

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计

第一百五十条

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

会计报告，在每一会计年度前6个月结束之并披露年度报告，在每一会计年度上半年结日起2个月内向中国证监会派出机构和证券束之日起两个月内向中国证监会派出机构和

交易所报送半年度财务会计报告，在每一会证券交易所报送并披露中期报告。

计年度前3个月和前9个月结束之日起的1

上述年度报告、中期报告按照有关法律、个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定报送季度财务会计报告。

进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

-93-修订前修订后法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条第一百五十五条

公司除法定的会计账簿外，不应另立会公司除法定的会计账簿外，不另立会计计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。

第一百五十二条第一百五十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公润的百分之十列入公司法定公积金。公司法积金累计额为公司注册资本的50%以上的，定公积金累计额为公司注册资本的百分之五可以不再提取。十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

-94-修订前修订后

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十五条公司的利润分配政策和决策程序如下：

公司的利润分配政策和决策程序：（一）公司利润分配政策

（一）公司利润分配政策1、利润分配基本原则

1、利润分配基本原则公司的利润分配应充分考虑对投资者的

公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策应兼顾公司长远回报，公司的利润分配政策应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；在利润分配政策的决策和论证过程中，发展;在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应充分考虑独立董事意见。

公司董事会应充分考虑独立董事意见。2、利润分配形式

2、利润分配形式公司可以采用现金、股票或者现金与股

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行多票相结合的方式分配股利，公司可以进行中次分红，可进行中期、年度、季度、特别利期、年度利润分配。润分配。

-95-修订前修订后

3、现金分红条件和比例3、现金分红条件和比例

在当年盈利且累计未分配利润为正的条在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，除特殊情况外，公司优先采取现金方件下，除特殊情况外，公司优先采取现金方式分配股利。式分配股利。

上述特殊情况包括：上述特殊情况包括：

（1）公司当年存在重大投资计划或重大（1）公司当年存在重大投资计划或者重

现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。大现金支出等事项发生（募集资金项目除重大投资计划或重大现金支出是指公司当年外）。重大投资计划或者重大现金支出是指对外投资、对外收购资产或购买设备或其他公司当年对外投资、对外收购资产或者购买

涉及现金使用事项，累计达到或超过公司当设备或者其他涉及现金使用事项，累计达到年实现的可供分配利润的50%；或者超过公司当年实现的可供分配利润的百

（2）当年经审计合并报表资产负债情况分之五十；

足以影响公司正常融资；（2）当年经审计合并报表资产负债情况

（3）董事会认为不适宜现金分红的其他足以影响公司正常融资；

情况。（3）董事会认为不适宜现金分红的其他公司应保持利润分配政策的连续性和稳情况。

定性，在满足现金分红条件时，公司原则上公司应保持利润分配政策的连续性和稳每年以现金方式分配的利润应不低于当年实定性，在满足现金分红条件时，公司原则上现的可分配利润（以母公司报表中可供分配每年以现金方式分配的利润应不低于当年实-96-修订前修订后利润为依据，但同时，为避免出现超分配的现的可分配利润（以母公司报表中可供分配情况，公司应当以合并报表、母公司报表中利润为依据，但同时，为避免出现超分配的可供分配利润孰低的原则来确定）的10%，情况，公司应当以合并报表、母公司报表中且连续三年内以现金方式累计分配的利润不可供分配利润孰低的原则来确定）的百分之

少于最近三年实现的年均可分配利润的3十，且连续三年内以现金方式累计分配的利

0%。润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

董事会应综合考虑企业所处行业特点、百分之三十。

发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及董事会应综合考虑企业所处行业特点、

当年是否有重大资金支出安排等因素，在不发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：当年是否有重大资金支出安排等因素，在不

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到8金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

0%；在本次利润分配中所占比例最低应达到百分

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资之八十；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

40%；在本次利润分配中所占比例最低应达到百分

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资之四十；

-97-修订前修订后

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（3）公司发展阶段属成长期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到2金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

0%。在本次利润分配中所占比例最低应达到百分

公司发展阶段不易区分但有重大资金支之二十。

出安排的，可以按照上述规定执行。公司发展阶段不易区分但有重大资金支

4、股票股利分配的条件出安排的，可以按照上述规定执行。

公司在经营情况良好，并且董事会认为4、股票股利分配的条件公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放公司在经营情况良好，并且董事会认为股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放可以在满足上述现金分红的条件下，提出股股票股利有利于公司全体股东整体利益时，票股利分配预案。可以在满足上述现金分红的条件下，提出股

（二）公司利润分配的决策程序票股利分配预案。

1、董事会提出利润分配预案；（二）公司利润分配的决策程序

2、独立董事发表意见；1、董事会提出利润分配预案；

3、股东大会批准。2、独立董事发表意见；

公司应切实保障社会公众股股东参与股3、股东会批准。

东大会的权利，在制定现金分红具体方案时，公司应切实保障社会公众股股东参与股董事会应当认真研究和论证公司现金分红的东会的权利，在制定现金分红具体方案时，时机、条件和最低比例、调整的条件及其决董事会应当认真研究和论证公司现金分红的

-98-修订前修订后

策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确时机、条件和最低比例、调整的条件及其决意见。独立董事可以征集中小股东的意见，策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确提出分红提案，并直接提交董事会审议。股意见。独立董事可以征集中小股东的意见，东大会对现金分红具体方案进行审议前，上提出分红提案，并直接提交董事会审议。股市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是东会对现金分红具体方案进行审议前，公司中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意问题。见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司在满足现金分红条件而不进行现金公司召开年度股东会审议年度利润分配分红时，董事会应就不进行现金分红的具体方案时，可审议批准下一年中期、季度、特原因、公司留存收益的用途及预计收益等事别现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

项进行专项说明，经独立董事发表意见后提年度股东会审议的下一年中期、季度分红上交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以限不应超过相应期间归属于公司股东的净利披露。润。董事会根据股东会决议在符合利润分配

（三）公司利润分配方案的实施的条件下制定具体的分红方案。

股东大会审议通过利润分配方案后的两公司在满足现金分红条件而不进行现金个月内，董事会应实施利润分配。分红时，董事会应就不进行现金分红的具体

（四）公司利润分配政策的变更原因、公司留存收益的用途及预计收益等事

如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公项进行专项说明，经独立董事发表意见后提-99-修订前修订后

司生产经营造成重大影响，或公司自身经营交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披状况发生重大变化时，公司可对利润分配政露。

策进行调整。利润分配政策的调整方案需事（三）公司利润分配方案的实施先征求独立董事的意见，经董事会审议通过股东会审议通过利润分配方案后的两个后，提交股东大会审议，独立董事应发表独月内，董事会应实施利润分配。

立意见，并经出席股东大会的股东所持表决（四）公司利润分配政策的变更权的2/3以上通过。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公

（五）其他事项司生产经营造成重大影响，或者公司自身经

存在股东违规占用公司资金情况的，公营状况发生重大变化时，公司可对利润分配司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿政策进行调整。利润分配政策的调整方案需还其占用的资金。事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东会审议，独立董事应发表独立意见，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十四条第一百五十七条

-100-修订前修订后公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月后，或者公司董事会根据年度股东会审议通内完成股利（或股份）的派发事项。过的下一年中期、季度、特别现金分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，先使用任意公积是，资本公积金不应用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。

公积金不应少于转增前公司注册资本的2法定公积金转为增加注册资本时，所留

5%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第一百五十九条

第一百五十六条

公司实行内部审计制度，明确内部审计公司实行内部审计制度，配备专职审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经人员，对公司财务收支和经济活动进行内部费保障、审计结果运用和责任追究等。

审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实

-101-修订前修订后施，并对外披露。

第一百五十七条

公司内部审计制度和审计人员的职责，删除应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条

公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，不得与财务部门合署办公。

新增

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

-102-修订前修订后

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条

审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条

第一百六十五条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”

公司聘用符合《证券法》的会计师事务

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

年，可以续聘。

第一百五十九条第一百六十六条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会公司聘用、解聘会计师事务所，由股东-103-修订前修订后决定，董事会不得在股东大会决定前委任会会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。计师事务所。

第一百六十一条第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决会计师事务所的审计费用由股东会决定。定。

第一百六十二条第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司时，提前三十天事先通知会计师事务所，公股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十五条第一百七十二条

公司召开股东大会的会议通知，以公告公司召开股东会的会议通知，以公告方方式进行。式进行。

第一百六十六条第一百七十三条

公司召开董事会的会议通知，以书面方公司召开董事会的会议通知，以书面方式发出。式发出。

-104-修订前修订后

公司召开临时董事会的会议通知，以书公司召开临时董事会的会议通知，以书面或口头方式发出。面或者口头方式发出。

第一百六十八条第一百七十四条

公司通知以专人送出的，由被送人在送公司通知以专人送出的，由被送达人在达回执上签名（或盖章），被送达人签收日送达回执上签名（或者盖章），被送达人签期为送达日期；公司通知以邮寄方式发出的，收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式发自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达公司通知以电子邮件方式发出的，经口头方日期；公司通知以电子邮件方式发出的，经式确认收到的日期为送达日期；公司通知以电子邮件成功发送的日期为送达日期；公司

公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期；通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送公司通知以传真方式发出的，发送的传真机达日期；公司通知以传真方式发出的，发送记录显示发出的日期为送达日期。的传真机记录显示发出的日期为送达日期。

第一百六十九条第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

出会议通知或者该等人没有收到会议通知，出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十条第一百七十六条

公司指定《中国证券报》、《证券时报》、公司指定《中国证券报》《证券时报》

《上海证券报》中的至少一种报刊和巨潮资《上海证券报》中的至少一种报刊和巨潮资

-105-修订前修订后讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司 讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告公告和其他需要披露信息的媒体。和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资

产百分之十的，可以不经股东会决议，但本新增章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条第一百七十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十条指定人，并于三十日内在本章程第一百七十六条的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起3指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系

0日内，未接到通知书的自公告之日起45日统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的内，未接到通知书的自公告之日起四十五日担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的-106-修订前修订后担保。

第一百八十条

第一百七十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

继。

第一百八十一条

第一百七十四条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通清单。公司应当自作出分立决议之日起10日知债权人，并于三十日内在本章程第一百七内通知债权人，并于30日内在本章程第一百十六条指定的报纸上或者国家企业信用信息七十条规定的报纸上公告。

公示系统公告。

第一百七十六条第一百八十三条

公司需要减少注册资本时，必须编制资公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在本章起十日内通知债权人，并于三十日内在本章

程第一百七十条指定的报纸上公告。债权人程第一百七十六条指定的报纸上或者国家企

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书业信用信息公示系统公告。债权人自接到通-107-修订前修订后

的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿知书之日起三十日内，未接到通知书的自公债务或者提供相应的担保。公司减资后的注告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债册资本不应低于法定的最低限额。务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十六条指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到-108-修订前修订后

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条第一百八十八条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

-109-修订前修订后

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司百分之十以上权10%以上的股东，可以请求人民法院解散表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条

第一百七十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）

公司有本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财项情形的，可以通过修改本章程而存续。产的，可以通过修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程，须经出席股议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条第一百九十条

公司因本章程第一百七十八条第（一）公司因本章程第一百八十八条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起1规定而解散的，应当在解散事由出现之日起-110-修订前修订后

5日内成立清算组，开始清算。清算组由董事十五日内成立清算组，开始清算。董事为公

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立司清算义务人，应当在解散事由出现之日起清算组进行清算的，债权人可以申请人民法十五日内组成清算组进行清算。

院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条第一百九十一条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

-111-修订前修订后

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条

第一百八十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于六十日内在本章程第一百七十六权人，并于60日内在本章程第一百七十条指条指定的报纸上或者国家企业信用信息公示定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书系统公告。债权人应当自接到通知书之日起之日起30日内，未接到通知书的自公告之日三十日内，未接到通知书的自公告之日起四起45日内，向清算组申报其债权。

十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

进行清偿。

第一百八十三条第一百九十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所-112-修订前修订后欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不应分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条

第一百八十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债

清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。

人。

第一百八十五条第一百九十五条

公司清算结束后，清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报报告，报股东会或者人民法院确认，并报送送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司登记机关，申请注销公司登记，公告公公司终止。司终止。

第一百八十六条第一百九十六条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清清算组成员履行清算职责，负有忠实义-113-修订前修订后算义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十八条

第一百九十八条

有下列情形之一的，公司应当修改本章有下列情形之一的，公司将修改本章程：

程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政

（一）《公司法》或有关法律、行政法

法规修改后，本章程规定的事项与修改后的规修改后，本章程规定的事项与修改后的法法律、行政法规的规定相抵触的；

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；

记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程的。

（三）股东大会决定修改本章程。

第一百八十九条第一百九十九条股东大会决议通过的本章程修改事项应股东会决议通过的本章程修改事项应经

经主管机关审批的，须报原审批的主管机关主管机关审批的，须报原审批的主管机关批批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登-114-修订前修订后登记。记。

第一百九十条第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议和董事会依照股东会修改章程的决议和有有关主管机关的审批意见修改本章程。关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十二条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过百分之五十的股东；持有

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其有的表决权已足以对股东大会的决议产生重持有的股份所享有的表决权已足以对股东会大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具

-115-修订前修订后而具有关联关系。有关联关系。

第一百九十四条第二百零四条

本章程以中文书写，其他任何语种或不本章程以中文书写，其他任何语种或者同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江省徐州工商行政管理局最近一次核准登记后苏省徐州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。的中文版章程为准。

第一百九十七条第二百零七条

本章程附件包括股东大会议事规则、董本章程附件包括股东会议事规则、董事事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2025年12月10日