北京大成（南京）律师事务所 18 Jihui Road

南京市鼓楼区集慧路 18 号 7-11/F of Building A

Lianchuang Mansion

联创科技大厦 A 座 7-11 层 Gulou District

N anjing邮 C编hi：na2210036

dacheng.com

dentons.cn

北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

致：徐工集团工程机械股份有限公司

北京大成（南京）律师事务所接受徐工集团工程机械股份有限公司（下称“公司”）的委托，就公司召开2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《徐工集团工程机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

鉴于此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律

1 / 10dacheng.com

dentons.cn

意见如下：

一、本次股东大会召集人资格、召开程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于

2025年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《徐工集团工程机械股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。公告载明了召开本次会议的时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等有关事项。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达二十日。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议

于2025年5月27日下午2:30在公司总部大楼706会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月27日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年5月27日9:15-15:00。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》

等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、与会股东的资格

1.出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为20名，代表有表决权的股份3039808739股，占公司股份总数的25.85%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，参加网络投票的股东1307名，代表有表决权的股份3772324078股，占公司股份总数的32.08%。

2 / 10dacheng.com

dentons.cn

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2.出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，本所律师列席了本次股东大会，出席会议的资格均合法有效。

三、本次大会提交表决的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会通知中所列明的审议事项相一致；

本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：

1.2024年度董事会工作报告

表决结果：同意6806321488股，占有效表决股份总数的99.915%；

反对4730829股，占有效表决股份总数的0.069%；弃权1080500股，占有效表决股份总数的0.016%。

2.2024年度监事会工作报告

表决结果：同意6806525588股，占有效表决股份总数的99.918%；

反对4325929股，占有效表决股份总数的0.064%；弃权1281300股，

3 / 10dacheng.com

dentons.cn

占有效表决股份总数的0.019%。

3.2024年度财务决算方案

表决结果：同意6806499188股，占有效表决股份总数的99.917%；

反对4541729股，占有效表决股份总数的0.067%；弃权1091900股，占有效表决股份总数的0.016%。

4.2024年度利润分配方案

表决结果：同意6806576552股，占有效表决股份总数的99.918%；

反对4045665股，占有效表决股份总数的0.059%；弃权1510600股，占有效表决股份总数的0.022%。

其中，中小投资者表决情况为：同意3616570810股，占中小投资者有效表决股份总数的99.847%；反对4045665股，占中小投资者有效表决股份总数的0.112%；弃权1510600股，占中小投资者有效表决股份总数的0.042%。

5.关于为子公司提供担保的议案

表决结果：同意6789514031股，占有效表决股份总数的99.668%；

反对22020786股，占有效表决股份总数的0.323%；弃权598000股，占有效表决股份总数的0.009%。

6.关于为按揭业务、融资租赁业务及供应链金融业务提供担保额

度的议案

6.1关于为按揭业务提供担保额度的议案

表决结果：同意6486500626股，占有效表决股份总数的95.220%；

反对325038491股，占有效表决股份总数的4.771%；弃权593700股，占有效表决股份总数的0.009%。

4 / 10dacheng.com

dentons.cn其中，中小投资者表决情况为：同意3296494884股，占中小投资者有效表决股份总数的91.010%；反对325038491股，占中小投资者有效表决股份总数的8.974%；弃权593700股，占中小投资者有效表决股份总数的0.016%。

6.2关于为融资租赁业务提供担保额度的议案

表决结果：同意6486498126股，占有效表决股份总数的95.220%；

反对324888991股，占有效表决股份总数的4.769%；弃权745700股，占有效表决股份总数的0.011%。

其中，中小投资者表决情况为：同意3296492384股，占中小投资者有效表决股份总数的91.010%；反对324888991股，占中小投资者有效表决股份总数的8.970%；弃权745700股，占中小投资者有效表决股份总数的0.021%。

6.3关于为供应链金融业务提供担保额度的议案

表决结果：同意6486976826股，占有效表决股份总数的95.227%；

反对324545891股，占有效表决股份总数的4.764%；弃权610100股，占有效表决股份总数的0.009%。

其中，中小投资者表决情况为：同意3296971084股，占中小投资者有效表决股份总数的91.023%；反对324545891股，占中小投资者有效表决股份总数的8.960%；弃权610100股，占中小投资者有效表决股份总数的0.017%。

7.关于向金融机构申请综合授信额度的议案

表决结果：同意6536336270股，占有效表决股份总数的95.951%；

反对275055647股，占有效表决股份总数的4.038%；弃权740900股，占有效表决股份总数的0.011%。

5 / 10dacheng.com

dentons.cn

8.2025年度预算方案

表决结果：同意6807309052股，占有效表决股份总数的99.929%；

反对3799065股，占有效表决股份总数的0.056%；弃权1024700股，占有效表决股份总数的0.015%。

9.关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易

2024年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的议案

表决结果：同意4345231580股，占有效表决股份总数的99.872%；

反对3625765股，占有效表决股份总数的0.083%；弃权1949100股，占有效表决股份总数的0.045%。

其中，中小投资者表决情况为：同意3616552210股，占中小投资者有效表决股份总数的99.846%；反对3625765股，占中小投资者有效表决股份总数的0.100%；弃权1949100股，占中小投资者有效表决股份总数的0.054%。

10.关于续聘2025年度会计师事务所的议案

表决结果：同意6774355040股，占有效表决股份总数的99.445%；

反对27310777股，占有效表决股份总数的0.401%；弃权10467000股，占有效表决股份总数的0.154%。

其中，中小投资者表决情况为：同意3584349298股，占中小投资者有效表决股份总数的98.957%；反对27310777股，占中小投资者有效表决股份总数的0.754%；弃权10467000股，占中小投资者有效表决股份总数的0.289%。

11.关于预计2025年度日常关联交易的议案

11.1向关联方采购材料或产品

6 / 10dacheng.com

dentons.cn

表决结果：同意4345425980股，占有效表决股份总数的99.876%；

反对4689165股，占有效表决股份总数的0.108%；弃权691300股，占有效表决股份总数的0.016%。

其中，中小投资者表决情况为：同意3616746610股，占中小投资者有效表决股份总数的99.851%；反对4689165股，占中小投资者有效表决股份总数的0.129%；弃权691300股，占中小投资者有效表决股份总数的0.019%。

11.2向关联方销售材料或产品

表决结果：同意4345434280股，占有效表决股份总数的99.877%；

反对4322265股，占有效表决股份总数的0.099%；弃权1049900股，占有效表决股份总数的0.024%。

其中，中小投资者表决情况为：同意3616754910股，占中小投资者有效表决股份总数的99.852%；反对4322265股，占中小投资者有效表决股份总数的0.119%；弃权1049900股，占中小投资者有效表决股份总数的0.029%。

11.3向关联方租入或租出房屋、设备

表决结果：同意4345799880股，占有效表决股份总数的99.885%；

反对3837465股，占有效表决股份总数的0.088%；弃权1169100股，占有效表决股份总数的0.027%。

其中，中小投资者表决情况为：同意3617120510股，占中小投资者有效表决股份总数的99.862%；反对3837465股，占中小投资者有效表决股份总数的0.106%；弃权1169100股，占中小投资者有效表决股份总数的0.032%。

11.4向关联方提供或接受关联方劳务、服务

7 / 10dacheng.com

dentons.cn

表决结果：同意4345812480股，占有效表决股份总数的99.885%；

反对3963165股，占有效表决股份总数的0.091%；弃权1030800股，占有效表决股份总数的0.024%。

其中，中小投资者表决情况为：同意3617133110股，占中小投资者有效表决股份总数的99.862%；反对3963165股，占中小投资者有效表决股份总数的0.109%；弃权1030800股，占中小投资者有效表决股份总数的0.028%。

12.关于回购公司股份并用于注销的议案

表决结果：同意6797679285股，占有效表决股份总数的99.788%；

反对13460032股，占有效表决股份总数的0.198%；弃权993500股，占有效表决股份总数的0.015%。

其中，中小投资者表决情况为：同意3607673543股，占中小投资者有效表决股份总数的99.601%；反对13460032股，占中小投资者有效表决股份总数的0.372%；弃权993500股，占中小投资者有效表决股份总数的0.027%。

13.全球投资者未来三年（2025-2027）回报计划

表决结果：同意6807463552股，占有效表决股份总数的99.931%；

反对3621165股，占有效表决股份总数的0.053%；弃权1048100股，占有效表决股份总数的0.015%。

14.2024年度报告和年度报告摘要

表决结果：同意6806568188股，占有效表决股份总数的99.918%；

反对4093129股，占有效表决股份总数的0.060%；弃权1471500股，占有效表决股份总数的0.022%。

8 / 10dacheng.com

dentons.cn

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规

范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2024年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结

果等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、

规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议均合法有效。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

9 / 10dacheng.com

dentons.cn（本页为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》之签署页）

北京大成（南京）律师事务所

负责人：经办律师：

李晨朱昱

经办律师：

任天霖

二〇二五年五月二十七日