徐工集团工程机械股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（耿成轩）

作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）的独立董事，本人2025年度严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关法律法规的要求和公司《章程》《独立董事工作制度》的有关规定，认真履行忠实和勤勉义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用，提高公司董事会决策科学性和有效性，促进公司规范运作，切实维护了公司的整体利益和全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。现将2025年度工作情况报告如下：

一、基本情况

本人耿成轩，研究生学历，博士学位。现任南京航空航天大学经济与管理学院教授，博士生导师，财务与会计研究所所长，会计学科带头人，会计学国家一流本科专业建设点负责人。2021年6月起任徐工机械独立董事。兼任龙蟠科技、华光环能独立董事。

2025年，本人对独立性进行了自查，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所公司上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职情况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，徐工机械董事会召开14次会议，审议通过59项议案。

召集召开股东会3次，审议通过23项议案。

本人参加董事会会议14次，其中现场出席2次，以通讯方式参-1-加12次，没有委托或缺席的情况，对提交董事会的全部议案审议后均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。并出席股东会3次。

（二）出席独立董事专门会议和董事会专门委员会情况

2025年度，徐工机械共召开2次独立董事专门会议，审议通过3

项议案；第九届董事会下设4个专门委员会共召开13次会议，审议通过23项议案。

本人作为公司独立董事，共参加了2次独立董事专门会议，审议并同意了《关于收购徐州徐工重型车辆有限公司51%股权暨关联交易的议案》《关于预计2025年度日常关联交易的议案》《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易2024年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的议案》。

本人作为董事会审计委员会主任委员，共召集了4次审计委员会会议，审议并同意了《关于收购徐州徐工重型车辆有限公司51%股权暨关联交易的议案》《2024年度财务报告》《2025年第一季度报告》

《关于开展金融衍生品交易业务的议案》《关于会计政策变更的议案》

《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》《2024年度内部控制自我评价报告》《关于预计2025年度日常关联交易的议案》《2025年半年度财务报告》《2025年第三季度报告》。

本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，共参加了6次薪酬与考核委员会会议，审议并同意了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于修订公司<高级管理人员薪酬制度>的议案》《公司高级管理人员2024年度年薪兑现方案》《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于调整公司2023-2-年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

本人作为董事会提名委员会委员，共参加了2次提名委员会会议，审议并同意了《关于推荐公司副总裁的议案》《关于公司董事会换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选

举第十届董事会独立董事的议案》。

（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

本人作为审计委员会主任委员，在任职期间与内部审计部门和会计师事务所积极进行沟通，定期听取公司内控审计情况、内部审计体系建设和会计师事务所提交的相关定期报告财务信息。在公司年度报告审计期间，与年审会计师进行了多轮沟通及时解决审计过程中发现的问题，就审计关键审计事项等重点问题进行了讨论，保证了公司年度报告真实准确完整反映公司财务状况和经营成果。

（四）保护投资者合法权益情况

本人在任职期间，严格按照相关法律法规和监管要求履行职责，在召开董事会前本人主动了解并获取做出决策前所需要的信息和资料，了解公司生产运作和经营情况，对审议的每项议案，运用自身的专业知识进行独立、公正的判断并做出表决，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

同时，通过参加公司股东会、业绩说明谁等方式不断加强与中小投资者沟通交流，促进公司与投资者之间的良性互动，让公司了解广-3-大中小投资者的要求，加深投资者对公司的了解与认同。

（五）在徐工机械现场工作及履职保障情况

2025年度，本人在徐工机械的现场工作时间不少于15日。工作内

容包括参加董事会及股东会、参加考察调研和培训等活动、审阅资料、

与各方沟通等方式对公司现场实地考察，及时有效获取公司重大事项，全面了解公司生产经营状况，与公司经营层就公司发展战略和经营管理多次进行深入交流。针对公司2025年生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况，我听取相关人员汇报，主动进行了解，对董事会决议执行情况等进行检查。

在本人履职过程中，董事会秘书及证券部积极协助本人履行职责，公司经营层也高度重视与本人的沟通交流。每次会议召开前，能及时、全面提供审议事项的相关材料，同时本人与公司董监高交流、沟通渠道畅通，能有效保障本人在履职过程中及时获取公司生产经营、重大事项等情况和资料。

三、履职重点关注事项

本人履职期间，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关法律法

规的规定，对相关事项进行独立判断，具体情况如下：

（一）关联交易事项公司董事会审议通过了《关于收购徐州徐工重型车辆有限公司51%股权暨关联交易的议案》《关于预计2025年度日常关联交易的议案》《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易2024年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的议案》。本人认为，上述关联交易事项按照法律法规和公司《章程》的规定履行了审议程序，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法、合规，交易价格合理公允，-4-不存在损害公司及股东利益的行为。

（二）定期报告和内部控制评价报告相关事项

本人认为，公司严格依照相关法律法规及规范性文件要求，按时编制并披露了《2024年度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》

《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营状况和发展成果。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘用会计师事务所公司董事会审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，并对中兴华会计师事务所提供审计服务的经验与能力进行了审查，本人认为中兴华会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映被审计单位财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意聘任其为公司2025年度审计机构及内控审计机构。

（四）提名或任免董事、聘任高级管理人员

公司董事会审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》《关于公司董事会换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举第十届董事会独立董事的议案》。本人通过对上述人员的任职资格、教育背景、工作经历、专业素养等方面情况的了解，基于认真、负责、独立判断的态度，认为其提名及聘任程序合法规范，符合相关法律法规和公司《章程》的要求。

（五）高级管理人员的薪酬公司董事会审议通过了《公司高级管理人员2024年度年薪兑现方案》，经核查，本人认为公司高级管理人员薪酬的制定及发放程序-5-符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

此外，在本人任期期间，积极运用自身的专业知识，多次针对公司发展战略、生产经营提出合理化建议，促进公司董事会决策的科学性和高效性。例如，本人提出要紧盯成本费用管控，深入剖析费用过快增长原因，持续提升企业经营效益；随着海外业务持续拓展，汇兑损益影响逐步显现，需高度重视并重点防控汇率波动风险；继续强抓毛利率提升、应收账款和存货压降三个专项；面对行业温和复苏机遇，强化全过程监督、压实各环节责任，加大应收账款清收力度，确保圆满完成年度压降目标等，均得到公司采纳、落实。

四、总体评价和建议

2025年，本人认真履行忠实和勤勉义务，积极出席相关会议，审

议董事会各项议案，主动参与公司决策，对相关事项独立发表意见，提高公司董事会决策科学性和有效性，促进公司规范运作，切实维护公司的整体利益和全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。

2026年，我将继续本着独立、诚信、忠诚与勤勉的态度，按照相

关法律法规和公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。积极关注公司经营管理、发展战略以及财务状况，并针对重大事项提出合理意见，尽职尽责，充分履行独立董事义务，切实维护全体投资者的合法权益。

徐工集团工程机械股份有限公司独立董事耿成轩

2026年4月