徐工机械:关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：000425 证券简称：徐工机械公告编号：2026-73

徐工集团工程机械股份有限公司

关于调整公司 2023年限制性股票激励计划回购价格

并回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“徐工机械”）于 2026年 10月 15日召开第十届董事会第九次会议（临时），审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年 2月 17日，公司召开第九届董事会第五次会议（临时），审议通过《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第九届监事会第三次会议（临时），审议通过《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

（二）2023年 2月 20日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐工机械实施 2023年限制性股票激励计划。

（三）2023 年 4 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司

2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2023年 3月 24日至 2023年 4月 2日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

（四）2023年 4月 13日，公司召开 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2023年 5月 5日，公司召开第九届董事会第九次会议（临时）、第九届监事会第五次会议（临时），审议通过《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

（六）2023年 12月 11日，公司召开第九届董事会第十六

次会议（临时）、第九届监事会第九次会议（临时），审议通过《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

（七）2024年 10月 15日，公司召开第九届董事会第二十

五次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审议通过《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

（八）2025 年 5月 20日，公司召开第九届董事会第三十三

次会议（临时）和第九届监事会第十七次会议（临时），审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

（九）2025年 10月 30日，公司召开第九届董事会第三十

九次会议（临时）、第九届监事会第二十次会议（临时），审议通过《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

（十）2025年 12月 22日，公司召开第九届董事会第四十一次会议（临时），审议通过《关于公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

（十一）2026年 5月 25日，公司召开第十届董事会第五次会议（临时），审议通过《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

（十二）2026年 10月 15日，公司召开第十届董事会第九次会议（临时），审议通过《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

二、本次限制性股票回购价格调整、回购注销的原因、数

量、价格及资金来源

（一）本次回购价格的调整说明

1、2026年 5月 28日，公司召开 2025年年度股东会，审议

通过了 2025年度利润分配方案，以实施利润分配时股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。2025年度资本公积金不转增股本，不送红股。2026年 6月 26日，公司披露《2025年度利润分配实施公告》（公告编号：2026-53）：以 11646490087

股为基数，每 10股派发现金 2元（含税）。

公司于 2026年 8月 27日召开第十届董事会第八次会议审

议通过了《2026年度中期利润分配方案》，本次利润分配事项已获得股东会授权，无需提交公司股东会审议。公司 2026年度中期利润分配方案：以实施利润分配时股权登记日享有利润分

配权的股份总数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.45元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。

2026年 10月 15日，公司披露《2026年度中期利润分配实施公告》（公告编号：2026-71）：以 11644736787股为基数，每

10股派发现金 0.45元（含税）。

2、鉴于公司 2025年度利润分配方案已实施完毕、本次回

购注销事宜拟在公司 2026年度中期利润分配完成后实施，根据公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公

司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

根据激励计划的相关规定，公司发生派息时限制性股票回购价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股

的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

根据上述公式，2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票调整后的回购价格=2.58-0.2-0.045=2.335 元/股。

（二）限制性股票回购注销的原因、数量、价格1、根据公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”相关规定，

鉴于首次授予的 19名激励对象、预留授予的 2名激励对象个人

层面绩效考核不合格，公司决定回购注销其不得解除限售的限制性股票 440002股其中首次授予部分回购注销 416669股、预

留授予部分回购注销 23333股。

2、根据公司《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴于首次授予的 8名激励对象已退休，公司决定回购注销其不得解除限售的限制性股票 831334股。

3、根据公司《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴于首次授予的 26名激励对象及预留授予的 6名激励对象因个人原因离职、首次授予的 16名激励对象及预留授予的 1名

激励对象违反相关规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。上述情形需合计注销限制性股票 1791337股，其中首次授予部分回购注销

1641003股，预留授予部分回购注销 150334股。

4、根据公司《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴于首次授予的 8名激励对象、预留授予的 1名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 375664股，其中首次授予部分回购注销 352331 股，预留授予部分回购注销 23333股。

5、根据公司《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，首次授予的 3名激励对象主动申请回购个人全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 268000股。

综上，本次共计回购注销 2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票 3706337股，其中首次授予部分回购注销 3509337股，预留授予部分回购注销 197000股。

根据公司《激励计划》相关规定，本次因上述 1、3导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格与回购时公司股票

市场价格的孰低值，即 2.335元/股（调整后，下同）；因上述

2、4导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格加上银

行同期定期存款利息之和，即 2.335元/股加同期银行存款利息之和；因上述 5导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，即 2.335元/股。

（三）限制性股票回购注销的资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于上述限制性股票回购的资金总额约为 892.32万元。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由

11711210449股变更为 11707504112股。股本结构变动如下：

单位：股