徐工机械:北京云亭（徐州）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

北京云亭（徐州）律师事务所

关于徐工集团工程机械股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

之

法律意见书

地址：江苏省徐州市云龙区金融集聚区 H座国盛大厦 17楼

电话/传真：0516-68870901

二〇二五年十二月法律意见书

目录....................................................1

释义....................................................2

正文....................................................6

一、公司实施本激励计划的主体资格......................................6

二、本激励计划的合法合规性.........................................8

三、本激励计划考核管理办法的合法合规性..................................37

四、本激励计划履行的法定程序.......................................37

五、本激励计划激励对象的确定.......................................39

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................41

七、关联董事回避表决的相关情况......................................42

八、本激励计划涉及的信息披露.......................................42

九、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................42

十、结论意见...............................................43

1法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所指北京云亭（徐州）律师事务所本所律师指本所经办律师

徐工机械/公司指徐工集团工程机械股份有限公司《徐工集团工程机械股份有限公司2025年股票期《激励计划（草案）》指权与限制性股票激励计划（草案）》徐工集团工程机械股份有限公司2025年股票期权

本激励计划、本计划指与限制性股票激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定

股票期权、期权指的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定限制性股票指

期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通本计划中获得股票期权与限制性股票的公司（含激励对象指分公司及子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人员

公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为授予日指交易日股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时等待期指间段

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激行权指励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为可行权日指交易日本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价行权价格指格

根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需行权条件指满足的条件授予价格指激励对象获授每一股限制性股票的价格

激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票限售期指

不得转让、用于担保或偿还债务的期间

解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售解除限售期指并上市流通的期间

解除限售日指解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日解除限售条件指限制性股票解除限售所必需满足的条件

2法律意见书

指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已股本总额指发行的股本总额

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行《试行办法》指办法》（国资发分配〔2006〕175号文）

171《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度《号文》指有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号文）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指《工作指引》指引》（国资考分〔2020〕178号）

《公司章程》指《徐工集团工程机械股份有限公司章程》《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考《考核管理办法》指核管理办法》薪酬委员会指薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

北京云亭（徐州）律师事务所关于徐工集团工程本法律意见书指机械股份有限公司2025年股票期权与限制性股票

激励计划（草案）之法律意见书

中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，中国指不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区

元指如无特别说明，指人民币元注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

3法律意见书

北京云亭(徐州)律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司之

2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

云亭徐意字[2025]第20251208-01号

致：徐工集团工程机械股份有限公司

北京云亭（徐州）律师事务所为具有从事证券法律业务资格的律师事务所，本所接受公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171号文》《工作指引》以及其他有关法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就徐工集团工程机械股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划涉及事项出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

一、本所律师仅根据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、

中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

4法律意见书

二、公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的

全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准

确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证

明文件、证言或文件的复印件。

三、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所及本所律

师书面同意，不得用作任何其他目的。

四、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件随其他

申请材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

5法律意见书

正文

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司系依法设立并合法有效存续的上市公司

徐工机械是一家在中国境内依法设立、经中国证监会批准公开发行 A 股股

票并经深圳证券交易所核准上市的上市公司，股票代码“000425”，股票简称“徐工机械”。

根据徐州市行政审批局于2023年5月22日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2025年12月7日），截至查询日，徐工机械的基本情况如下：

公司名称徐工集团工程机械股份有限公司统一社会信用代码913203001347934993

公司类型股份有限公司(上市)法定代表人杨东升住所江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路26号营业期限自1993年12月15日至无固定期限

登记状态存续（在营、开业、在册）

工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、物料搬运设

备及配件、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机

械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表、衡器制造、加工、

销售、维修；环保工程施工；二手车机械再制造、收购、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机经营范围械设备研发；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

特种设备销售；特种设备出租；工程和技术研究和试验发展；

环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；货物进出口；

技术进出口；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；农业机械制造；农业机械销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；智能港口装卸设备销售；港口设施设备和机械租赁维

6法律意见书修业务；安防设备制造；消防器材销售；石油制品销售（不含危险化学品）；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；船用配套设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）登记机关徐州市行政审批局

截至本法律意见书出具之日，徐工机械系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据公司陈述及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月26日出具的徐工机械2024年度《审计报告》（中兴华审字（2025）第020407号）、

《内部控制审计报告》（中兴华内控审字（2025）第020054号）、公司编制的

《2024年年度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》等资料并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他情形。

（三）公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励计划的条件

根据公司陈述并经本所律师核查，公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励计划的下列条件：

7法律意见书

1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外

部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2.薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，

运行规范；

3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市

场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财

务违法违规行为和不良记录；

5.证券监管部门规定的其他条件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；

不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；具备《试行办法》

第五条规定的实施股权激励计划的条件，徐工机械依法具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的合法合规性

2025年9月2日，公司召开第九届董事会第三十八次会议（临时），审议通过了《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关规定，对《激励计划（草案）》进行了查验，《激励计划（草案）》主要包括：“声明”“特别提示”“释义”“总则”“本计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划的具体内容”“股权激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司及激励对象发生异动的处理”“本计划的变更、终止程序”“其他重要事项”

8法律意见书

等章节内容，其内容涵盖了《管理办法》第九条及《试行办法》要求激励计划中应当载明的事项，具体如下：

（一）本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为更进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续长久的回报；倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展；建立起以薪酬、股权等多种方式长短期结合的薪酬激励体系，着眼于公司长期价值、股东价值和人才价值的多方共赢。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象的确定依据和范围如下：

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171号文》《工作指引》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的

相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层

管理人员、核心技术及业务人员。本计划激励对象不包括独立董事、监事以及由

9法律意见书

上市公司控股股东以外的人员担任的外部董事。

2.激励对象的范围

（1）本计划首次授予的激励对象共计不超过4700人，具体包括董事、高

级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人员。所有激励对象必须与公司或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司的股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

（2）所有参与本计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公

司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3.激励对象的核实

（1）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公

示激励对象名单，公示期不少于10天。

（2）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票

及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（3）公司薪酬委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。

10法律意见书

本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划中激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项、《试行办法》第十一条和第十二条等相关法律法规的规定。

（三）本激励计划的具体内容本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划。

本激励拟向激励对象授予权益总计47000.00万股约占本激励计划草案公告

时公司股本总额1175297.25万股的4.00%。其中首次授予42300.00万股约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.60%，约占本激励计划拟授予权益总数的90.00%；预留授予4700.00万股，约占本激励计划草案公告时股本总额的

0.40%，约占本激励计划拟授予权益总数的10.00%，预留部分未超过本次拟授予

权益总额的20%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

1.股票期权激励计划

（1）股票期权激励计划的股票来源、数量和分配

1）股票来源：

股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购及/或定向增

发的本公司人民币 A股普通股股票。

2）股票数量：

公司拟向激励对象授予15480.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.32%，其中首次授予13913.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

11法律意见书

1.18%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的89.88%；预留授予1567.00万份

股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.13%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的10.12%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

3）股票分配：

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期权占股票期权授予权占本计划草案公告时公姓名职务

的数量（万股）益总量的比例（%）司股本总额的比例（%）

中层管理人员、核心技

术及业务人员13913.0089.881.18（不超过4692人）

预留部分1567.0010.120.13

合计15480.001001.32

注：*本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

*上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本激励计划所涉及的股票期权的来源、数量以及具体分配安排，该等规定符合《管理办法》第九条第（三）项

及第（四）项、第十二条、第十四条第二款的规定，《试行办法》第九条、第十

二条、第十四条、第十五条的规定。

（2）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期

1）有效期：

本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股

票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

2）授予日：

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须

12法律意见书为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。

3）等待期：

本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自相应部分股票期权授予之日起24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4）可行权日：

在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予之日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：

*公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的交

易或其他重大事项。在本计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划股票期权的行权应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

5）行权安排：

本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下

表所示：

行权期行权时间可行权数量占获

13法律意见书

授权益数量比例自相应授予的股票期权授予之日起24个月后的首次及预留授予的股

首个交易日起至相应授予的股票期权授予之日起1/3票期权第一个行权期

36个月内的最后一个交易日当日止

自相应授予的股票期权授予之日起36个月后的首次及预留授予的股

首个交易日起至相应授予的股票期权授予之日起1/3票期权第二个行权期

48个月内的最后一个交易日当日止

自相应授予的股票期权授予之日起48个月后的首次及预留授予的股

首个交易日起至相应授予的股票期权授予之日起1/3票期权第三个行权期

60个月内的最后一个交易日当日止

激励对象必须在股票期权激励计划的有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

6）禁售期：

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

*在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

14法律意见书

*担任公司董事、高级管理人员的激励对象应将不低于授予股票期权总量

的20%留至限制期满后的任期期满考核合格后行权，或在担任公司董事、高级管理人员的激励对象行权后，将持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期期满考核合格后方可出售。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，第十三条、第三十条、第三十一条的规定，《试行办

法》第十九条、第二十一条、第三十三条的规定。

（3）股票期权的行权价格及行权价格确定方法

1）首次授予部分股票期权的行权价格

首次授予部分股票期权的行权价格为每份9.67元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份9.67元的价格购买1股公司股票的权利。

2）首次授予部分股票期权行权价格的确定方法

首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

*本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股9.67元；

*本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股8.59元；

3）预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致，为每份9.67元。

15法律意见书

本所律师认为，《激励计划（草案）》中已明确股票期权的行权价格以及价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定及《试行办法》第十八条的规定。

（4）股票期权的授予与行权条件

1）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

*公司未发生如下任一情形：

（A）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（B）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（C）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（D）法律法规规定不得实行股权激励的；

（E）中国证监会认定的其他情形。

*公司具备以下条件：

（A）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（B）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（C）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合

市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（D）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录；

16法律意见书

（E）证券监管部门规定的其他条件。

*激励对象未发生如下任一情形：

（A）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（B）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（C）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（D）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（E）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（F）中国证监会认定的其他情形。

*激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：

（A）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（B）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法

违纪行为，给上市公司造成损失的。

*激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激

励计划的情形：

（A）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；

（B）上市公司独立董事、监事；

（C）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配

偶、父母、子女；

（D）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。

2）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，须同时满足如下条件：

17法律意见书

*公司未发生如下任一情形：

（A）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（B）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（C）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（D）法律法规规定不得实行股权激励的；

（E）中国证监会认定的其他情形。

*激励对象未发生如下任一情形：

（A）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（B）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（C）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（D）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（E）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（F）中国证监会认定的其他情形。

*激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：

（A）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第*条规定的任一情形的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第**条规定

的情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由

18法律意见书公司注销。

*公司层面业绩考核要求：

本计划授予的股票期权在2025—2028年的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

（A）本计划首次及预留授予股票期权期的行权业绩考核如下表所示：

行权期业绩考核目标

*2025年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平；

首次授予的股票期

*2025年度净利润不低于65亿元，且不低于同行业平均水平或对标

权第一个行权期企业75分位水平；

*2025年度经营活动现金流净额不低于55亿元。

*2026年度净资产收益率不低于11%，且不低于同行业平均水平或对首次授予的股票期标企业75分位水平；

权第二个行权期及*2026年度净利润不低于75亿元，且不低于同行业平均水平或对标

预留授予的股票期企业75分位水平；或2025-2026年净利润累计值不低于140亿元，且

权第一个行权期不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平；

*2026年度经营活动现金流量净额不低于65亿元。

*2027年度净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均水平或对首次授予的股票期标企业75分位水平；

权第三个行权期及*2027年度净利润不低于100亿元，且不低于同行业平均水平或对标

预留授予的股票期企业75分位水平；或2025-2027年净利润累计值不低于240亿元，且

权第二个行权期不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平；

*2027年度经营活动现金流量净额不低于90亿元。

*2028年度净资产收益率不低于14%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平；

预留授予的股票期*2028年度净利润不低于120亿元，且不低于同行业平均水平或对标

权第三个行权期企业75分位水平；或2025-2028年净利润累计值不低于360亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平；

*2028年度经营活动现金流量净额不低于120亿元。

注：*上述“净利润”及“净资产收益率”均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；

*激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资、发行股份收购资产、可转债转股，则新增加的净资产不列入考核期计算范围。

（B）业绩考核的对标企业选取

19法律意见书

按照Wind四级行业分类标准，徐工机械属于“建筑机械与重型卡车”，从中选取与徐工机械主营业务及规模具有可比性的 A 股上市公司作为对标企业。18家对标企业名单具体如下：

证券代码证券简称证券代码证券简称

000157.SZ 中联重科 600320.SH 振华重工

000528.SZ 柳工 600761.SH 安徽合力

000680.SZ 山推股份 600815.SH 厦工股份

002097.SZ 山河智能 600984.SH 建设机械

002483.SZ 润邦股份 603280.SH 南方路机

002523.SZ 天桥起重 603338.SH 浙江鼎力

600031.SH 三一重工 603611.SH 诺力股份

600169.SH 太原重工 603966.SH 法兰泰克

600262.SH 北方股份 688425.SH 铁建重工

若年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对标企业出现退市或主营业务收入、利润结构发生重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值等情况时，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。

*激励对象个人层面绩效考核激励对象个人绩效考核按照公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果划分为“合格”“不合格”两个等级。

根据个人的绩效评价结果确定当年度的行权比例及数量，个人当年实际行权额度=行权系数×个人当年计划行权额度。具体见下表：

考核结果（S）合格不合格

行权系数100%0%

*因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期行权条件未成就的，对应的股票期权不得递延至下期行权，由公司注销。

*考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司选取净资产收益率、净利润、经营活动现金流量净额作为公司层面业绩

20法律意见书考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，净资产收益率反映了公司的价值创造能力、收益质量和股东价值回报；净利润反映了公司盈利能力和成长性；经营活动现金流量净额反应了公司的偿债能力和持续经营能力。在综合考虑公司现阶段经营状况、历史业绩、所处行业发展状况、宏观经济环境以及公

司未来发展规划等相关因素的基础上，审慎设定了本次公司层面的业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；

对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力工作，提高公司业绩水平。

指标设定不仅有助于公司提升整体竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心人才队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的战略发展将起到积极的促进作用。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，能对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次股票期权激励计划的授予与行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的相关规定，符合《试行办法》第三十条、第三十一条的规定。

（5）股票期权激励计划的调整方法和程序

1）股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

21法律意见书

Q为调整后的股票期权数量。

*配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

*缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

*派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

2）股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

*配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

*缩股

22法律意见书

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

*派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

*增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3）股票期权激励计划调整的程序

*公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或

行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。

*因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

*公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文

件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次股票期权激励计划所涉股票期权数量、行权价格的调整方法以及调整程序作出了明确规定，符合《管理办法》

第九条第（九）项、第四十六条及第五十八条的规定。

（6）股票期权的会计处理

本所律师认为，《激励计划（草案）》已就本次股票期权计划的会计处理（包括股票期权公允价值的确定方法、股票期权费用的摊销方法）作出了明确规定，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

23法律意见书

3.限制性股票激励计划

（1）限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配

1）股票来源：

限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司

人民币 A股普通股股票。

2）股票数量：

公司拟向激励对象授予31520.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.68%。其中首次授予28387.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.42%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.06%；预留授予3133.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.27%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.94%。

3）股票分配：

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股占授予限制性股占本计划草案公告时公姓名职务

票数量(万股)票总数的比例（%）司股本总额的比例（%）

刘建森副总裁70.000.220.006

宋之克副总裁70.000.220.006

蒋明忠副总裁70.000.220.006

孟文副总裁70.000.220.006

单增海副总裁70.000.220.006

副总裁、财务

于红雨70.000.220.006负责人

闫君副总裁70.000.220.006

罗光杰副总裁70.000.220.006

中层管理人员、核心技

术及业务人员27827.0088.282.368（不超过4692人）

预留部分3133.009.940.267

合计31520.001002.682

注：*本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中

24法律意见书

没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

*上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本激励计划所涉及的限制性股票的来源、种类、数量以及具体分配安排，该等规定符合《管理办法》第九条第

（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条第二款的规定，《试行办法》第九

条、第十二条、第十四条、第十五条的规定。

（2）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

1）有效期：

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

2）授予日：

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。

上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

*公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

25法律意见书

*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的交

易或其他重大事项。在本计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予应当日符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3）限售期：

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完成登记之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

4）本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时

间安排如下表所示：

解除限售数量占获解除限售期解除限售时间授权益数量比例首次及预留授予的自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月

限制性股票第一个后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记1/3解除限售期完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止首次及预留授予的自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月

限制性股票第二个后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记1/3解除限售期完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止首次及预留授予的自相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月

限制性股票第三个后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记1/3解除限售期完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申

请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

5）禁售期：

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性

文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

26法律意见书

*在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

*在本限制性股票计划最后一次解除限售时，担任公司董事和高级管理人员的激励对象获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次限制性股票激励计划的有效期以及所涉限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十

五条的规定，《试行办法》第十九条、第二十二条、第三十三条的规定。

（3）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1）首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为4.84元/股，即满足解除限售条件后，

27法律意见书

激励对象可以每股4.84元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。

2）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

*本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.67元的50%，为每股4.84元；

*本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股8.59元的50%，为每股4.30元；

3）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股4.84元。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中已明确限制性股票授予价格的确定方式，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（4）限制性股票的授予、解除限售条件

1）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

*公司未发生如下任一情形：

（A）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（B）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（C）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

28法律意见书

行利润分配的情形；

（D）法律法规规定不得实行股权激励的；

（E）中国证监会认定的其他情形。

*公司具备以下条件：

（A）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（B）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（C）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合

市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（D）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（E）证券监管部门规定的其他条件。

*激励对象未发生如下任一情形：

（A）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（B）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（C）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（D）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（E）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（F）中国证监会认定的其他情形。

*激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：

（A）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

29法律意见书

违纪行为，给上市公司造成损失的。

*激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激

励计划的情形：

（A）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；

（B）上市公司独立董事、监事；

（C）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配

偶、父母、子女；

（D）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。

2）限制性股票解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，方可对限制性股票进行解除限售：

*公司未发生如下任一情形：

（A）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（B）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（C）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（D）法律法规规定不得实行股权激励的；

（E）中国证监会认定的其他情形。

*激励对象未发生如下任一情形：

（A）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（B）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（C）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

30法律意见书

处罚或者采取市场禁入措施；

（D）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（E）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（F）中国证监会认定的其他情形。

*激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：

（A）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第*条规定的任一情形的，由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第*条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第*

条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前

1个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购。

*公司层面业绩考核要求：

本计划授予的限制性股票在2025-2028年的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

（A）本计划首次及预留授予限制性股票解除限售期的业绩考核如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

*2025年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平；

首次授予的限制性股票第

*2025年度净利润不低于65亿元，且不低于同行业平均水平一个解除限售期或对标企业75分位水平；

*2025年度经营活动现金流净额不低于55亿元。

首次授予的限制性股票第*2026年度净资产收益率不低于11%，且不低于同行业平均水二个解除限售期及预留授平或对标企业75分位水平；

予的限制性股票第一个解*2026年度净利润不低于75亿元，且不低于同行业平均水平

31法律意见书

除限售期或对标企业75分位水平；或2025-2026年净利润累计值不低于

140亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平；

*2026年度经营活动现金流量净额不低于65亿元。

*2027年度净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均水首次授予的限制性股票第平或对标企业75分位水平；

三个解除限售期及预留授*2027年度净利润不低于100亿元，且不低于同行业平均水平予的限制性股票第二个或对标企业75分位水平；或2025-2027年净利润累计值不低于

解除限售期240亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平；

*2027年度经营活动现金流量净额不低于90亿元。

*2028年度净资产收益率不低于14%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平；

预留授予的限制性股票第*2028年度净利润不低于120亿元，且不低于同行业平均水平三个解除限售期或对标企业75分位水平；或2025-2028年净利润累计值不低于

360亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平；

*2028年度经营活动现金流量净额不低于120亿元。

注：*上述“净利润”及“净资产收益率”均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；

*激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资、发行股份收购资产、可转债转股，则新增加的净资产不列入考核期计算范围。

（B）业绩考核的对标企业选取

证券代码证券简称证券代码证券简称

000157.SZ 中联重科 600320.SH 振华重工

000528.SZ 柳工 600761.SH 安徽合力

000680.SZ 山推股份 600815.SH 厦工股份

002097.SZ 山河智能 600984.SH 建设机械

002483.SZ 润邦股份 603280.SH 南方路机

002523.SZ 天桥起重 603338.SH 浙江鼎力

600031.SH 三一重工 603611.SH 诺力股份

600169.SH 太原重工 603966.SH 法兰泰克

600262.SH 北方股份 688425.SH 铁建重工

若年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对标企业出现退市或主营业务收入、利润结构发生重大变化以致与公司产品和业务不具有相关

32法律意见书性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值等情况时，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。

根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例及数量，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：

考核结果（S）合格不合格

解除限售系数100%0%

*因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格孰低值回购。

*考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司选取净资产收益率、净利润、经营活动现金流量净额作为公司层面业绩考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，净资产收益率反映了公司的价值创造能力、收益质量和股东价值回报、净利润反映了公司盈利能力和

成长性、经营活动现金流量净额反应了公司的偿债能力和持续经营能力。在综合考虑公司现阶段经营状况、历史业绩、所处行业发展状况、宏观经济环境以及公

司未来发展规划等相关因素的基础上，审慎设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力工作，提高公司业绩水平。指标设定不仅有助于公司提升整体竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心人才队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的战略发展将起

33法律意见书

到积极的促进作用。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，能对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本激励计划的限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条以及《试行办法》第二十二条、第三十条的规定。

（5）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1）限制性股票数量的调整方法

若在激励对象本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

*配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

*缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为

34法律意见书n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

*派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

*配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

*缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

*派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

*增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

35法律意见书

3）限制性股票激励计划调整的程序

*公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量

或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

*因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

*公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文

件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本激励计划中限制性股票的数量和授予价格的调整，并明确了调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

（6）限制性股票的会计处理经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就限制性股票的会计处理及费用的摊销方法作出了明确规定，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（四）本激励计划的变更、终止程序经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就本激励计划的变更、终止程序等做出明确规定，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第四十九条及

第五十条的规定。

（五）本激励计划的其他规定

《激励计划（草案）》还就本激励计划公司/激励对象各自的权利义务、公

司及激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决等事项予以明确规定。

36法律意见书综上，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》的相关规定，《激励计划（草案）》合法、有效。

三、本激励计划考核管理办法的合法合规性

公司制定的《考核管理办法》包括“考核目的”“考核原则”“考核范围”“考核机构”“绩效考评评价指标及标准”“考核期间与次数”“考核程序”“考核结果的反馈及应用”等章节内容。

经核查，本所律师认为，《考核管理办法》的内容符合《管理办法》《试行办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。

四、本激励计划履行的法定程序

（一）本激励计划已经履行的程序

截至本法律意见书出具之日，徐工机械已就本激励计划履行下列程序：

1.2025年9月2日，公司第九届董事会薪酬委员会第九次会议审议通过了

《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并提交公司第九届董事会第三十八次会议（临时）审议。

公司董事会薪酬委员会就《激励计划（草案）》及相关事项进行了核查，并发表核查意见，薪酬委员会认为：“公司实施本次股权激励计划有利于公司持续健康发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2025年股票期权与限制性股票激励计划”。

2.2025年9月2日，公司第九届董事会第三十八次会议（临时）审议通过了《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

37法律意见书议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

3.2025年9月2日，公司第九届监事会第十九次会议（临时）审议通过了

《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。

监事会就本激励计划进行了核查，并发表了核查意见。

4.公司已收到徐州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于徐工集团工程机械股份有限公司实施股权激励计划的批复》（徐国资考〔2025〕30号），徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2025年股票期权与限制性股票激励计划。

（二）本激励计划尚需履行的程序

根据《激励计划（草案）》及《管理办法》，为实行本激励计划尚需履行以下程序：

1.公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议并实施本激励计划，

同时提请股东大会授权董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解

除限售和注销/回购工作；

2.公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象名单，公示期不少于10天。薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励名单审核及公示情况的说明；

3.公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

4.公司股东大会对本激励计划及相关议案进行表决，并经出席会议的股东

38法律意见书

所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；

5.公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对

象存在关联关系的股东，应当回避表决；

6.公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司应履

行相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本激励计划的具体实施有关事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需按《管理办法》等规定继续履行相关程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

五、本激励计划激励对象的确定

（一）激励对象确定的依据

1.激励对象确定的法律及政策依据

相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层

管理人员、核心技术及业务人员。本计划激励对象不包括独立董事、监事以及由上市公司控股股东以外的人员担任的外部董事。

根据《激励计划（草案）》《管理办法》并经核查，本所律师认为，激励对

39法律意见书

象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。

（二）激励对象的范围

1.本计划首次授予的激励对象共计不超过4700人，具体包括董事、高级管

理人员、中层管理人员、核心技术及业务人员。所有激励对象必须与公司或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司的股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。所有参与本计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2.预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

根据《激励计划（草案）》《管理办法》并经核查，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》

第八条、第十五条的相关规定。

（三）激励对象的核实

1.2025年9月2日，公司第九届监事会第十九次会议（临时）审议通过了《关于核查<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会经核查后认为，列入《激励计划（草案）》拟定的激励范围的人员符合《管理办法》《工作指引》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的

40法律意见书

主体资格合法、有效。

2.在召开股东大会前，公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

3.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

4.公司薪酬委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并

在公司股东大会审议本计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。

本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条、第三十七条的规定。

综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司陈述，激励对象认购股票期权与限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象获取有关股票期权与限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

综上，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

41法律意见书

七、关联董事回避表决的相关情况

?根据公司陈述及《激励计划（草案）》、公司第九届董事会第三十八次会议（临时）文件并经本所律师核查，本激励计划拟激励对象中不存在公司董事会成员或者与董事会成员存在关联关系的人员，公司董事在相关议案审议过程中无需回避，符合《管理办法》第三十三条的规定。

八、本激励计划涉及的信息披露公司已在规定时间内在指定信息披露媒体披露了《第九届董事会第三十八次会议（临时）决议公告》《第九届监事会第十九次会议（临时）决议公告》《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等与本激励计划相关的文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本激励计划的实施，公司尚需根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行后续相关信息披露义务。

九、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

经本所律师核查，本激励计划的内容不存在违反《管理办法》《试行办法》等相关法律法规、规范性文件规定的情形[详见本法律意见书“二、本激励计划的合法合规性”]。

本激励计划的目的为更进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续长久的回报；倡导公司与个人共同持续发展的理念，

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构建股东、公司与员工之间的利益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展；建立起以薪酬、股权等多种方式长短期结合的薪酬激励体系，着眼于公司长期价值、股东价值和人才价值的多方共赢。

公司监事会已对本激励计划进行核查并发表核查意见：“公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法

规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。本激励计划的实施有利于上市公司的持续健康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”。

公司董事会薪酬委员会已对本激励计划进行核查并发表核查意见：“公司实施本次股权激励计划有利于公司持续健康发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2025年股票期权与限制性股票激励计划”。

综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规、规范性文件规定的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

十、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：