证券代码：000425证券简称：徐工机械公告编号：2025-67

徐工集团工程机械股份有限公司

第九届董事会第三十八次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第九届

董事会第三十八次会议（临时）通知于2025年8月30日（星期六）以书面方式发出，会议于2025年9月2日（星期二）以非现场方式召开。公司董事会成员9人，出席会议的董事9人，实际行使表决权的董事9人：杨东升先生、孙雷先生、陆川先生、

邵丹蕾女士、夏泳泳先生、田宇先生、耿成轩女士、况世道先生、杨林先生。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

（一）关于《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

为进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展；建立起以薪酬、股权等多种方式长短期结合的薪酬激励体系，着眼于公司长期价值、股东-1-价值和人才价值的多方共赢，在充分保障股东利益的前提下，同意公司根据相关法律法规拟定的《徐工集团工程机械股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议，具体会议时间另行通知。

具体内容详见2025年9月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（二）关于《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励核心员工诚信勤勉地开展工作，保障业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规及政策的规定和公司实际，公司制定了《徐工集团工程机械股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议，具体会议时间另行通知。

-2-具体内容详见2025年9月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（三）关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案

为确保本激励计划的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括但不限于：

1.授权公司董事会确定本激励计划的授予日；

2.在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权/限制性股票数量及行权/授予/回购价格进行相应的调整；

3.在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性

股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜；

4.对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进

行审查确认，对符合条件的激励对象办理行权/解除限售；

5.在出现本激励计划所列明的需要注销股票期权、回购限制

性股票的情形时，按照相关要求办理该部分所必需的全部事宜；

6.办理本激励计划的异动处理，包括但不限于取消激励对象

的行权/解除限售资格，对激励对象已获授尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票回购，办理已身故的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票继承及其他异动处理事宜；

7.年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对标企业出现退市或主营业务收入、利润结构发生重大变化-3-以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值等情况时，授权公司董事会根据实际情况剔除或更换样本；

8.全权办理与实施本激励计划相关的包括但不限于修改公

司章程、公司注册资本的变更登记等其他事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除有关法律法规、规章、规范性文件及公司章程等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。上述授权事项的期限与本激励计划有效期一致。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议，具体会议时间另行通知。

（四）关于转让子公司股权后被动形成财务资助的议案

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见2025年9月3日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号 2025-69 的公告。

（五）关于召开2025年第一次临时股东大会的议案

董事会决定于2025年9月19日（星期五）召开公司2025

年第一次临时股东大会，并发出通知。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

-4-具体内容详见2025年9月3日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号 2025-70 的公告。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2025年9月3日