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北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就事项之法律意见书

北京大成（南京）律师事务所

签署日期：二〇二五年五月

1北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限

售条件成就事项之法律意见书

致：徐工集团工程机械股份有限公司

北京大成（南京）律师事务所（以下简称本所）接受徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称公司或徐工机械）委托，以专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）、财政部联合发布的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《股权激励通知》）相关文件规定，参考国务院国资委制定的《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）的文件内容，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称本次股权激励计划或本计划）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限

售期解除限售条件成就事项的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报

深圳证券交易所及进行相关信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售

期解除限售条件成就事项之目的而使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

在上述基础之上，本所出具本法律意见书内容如下：

一、本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项的批准和授权

1、公司于2023年2月17日召开第九届董事会第五次会议（临时），审议

通过了《关于回购公司股票的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《股权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就《关于回购公司股票的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《股权激励计划实施考核管理办法》发表了独立意见。

2、公司于2023年2月17日召开第九届监事会第三次会议（临时），审议

通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案。

3、公司于2023年2月20日披露了《股权激励计划（草案）》及其摘要，

《股权激励计划实施考核管理办法》《徐工集团工程机械股份有限公司关于

2023年限制性股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，以及《徐工集团工程机械股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》。

4、公司监事会于2023年4月8日披露了《徐工集团工程机械股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司董事会于2023年4月8日披露了《徐工集团工程机械股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、公司于2023年4月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

6、公司于2023年5月5日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司于2023年5月8日披露了独立董事《关于第九届董事会第九次会议（临时）审议相关事项的独立意见》，独立董事一致同意本次股权激励计划以2023年5月5日为首次授予日，并同意以人民币

3.09元/股的授予价格向1732名激励对象授予109219000股限制性股票。公司监事会于2023年5月8日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。

7、公司于2023年12月11日召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予价格的议案》。同意以2023年12月11日为预留授予日，以2.94元/股的价格授予232名激励对象共计894.266万股限制性股票。公司于2023年12月12日披露了独立董事《关于第九届董事会第十六次会议（临时）审议相关事项的独立意见》。公司监事会于2023年12月12日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。

8、公司于2024年10月15日召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司实施的《2023年限制性股票激励计划》所涉及的首次授予的48名激励对象、预留授予的13名激励对

象因个人原因离职、首次授予的17名激励对象违反相关规定、首次授予的12名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系及预留授予的1

名激励对象因其他原因身故，已不再具备激励资格和条件，同意公司以自有资金回购注销其已授予但尚未解除限售的合计593.51万股限制性股票，其中，首次授予部分回购注销545.1万股，预留授予部分回购注销48.41万股。因公司2022年、2023年度实施了权益分派，根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整，本次拟回购注销限制性股票的回购价格为2.76元/股。

9、公司于2025年5月20日召开第九届董事会第三十三次会议（临时）和第九届监事会第十七次会议（临时），审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见。

综上，本所律师认为，公司实施本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次股权激励计划解除限售的相关情况

（一）首次授予部分第一个限售期即将届满

根据本次股权激励计划有关规定，首次授予部分限制性股票的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起24个月，第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起

36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的1/3。

公司首次授予的限制性股票登记完成日为2023年5月23日，因此，首次授予的限制性股票第一个限售期于2025年5月22日届满。

（二）首次授予部分第一个解除限售期条件成就

根据本次股权激励计划有关规定，首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售情况如下：

解除限售条件成就情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情形，满足或者无法表示意见的审计报告；

解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

激励对象未发生前述情形，政处罚或者采取市场禁入措施；

满足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。3、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》

第三十五条规定如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；激励对象未发生前述情形，

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术满足解除限售条件。

秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重

大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

4、公司层面业绩考核要求根据苏亚金诚会计师事务解除限售期业绩考核目标所(特殊普通合伙)出具的《*2023年度净资产收益率不低于9%，且不低于同2023年年度审计报告》（苏行业平均水平或对标企业75分位水平；亚审[2024]800号）：

首次授予的限

*2023年度净利润不低于53亿元，且不低于同行1、考核期内，公司2023年度制性股票第一

业平均水平或对标企业75分位水平；的净资产收益率为9.86%，个解除限售期

*2023年度分红比例不低于当年实现的可供分配且高于同行业平均水平，符利润的30%。合该项业绩考核指标。

2、公司2023年度的净利润

注：*上述“净利润”及“净资产收益率”均以经审计的归属于上市公司股东的

为5326470288.96元，且净利润作为计算依据；

高于同行业平均水平，符合*激励计划有效期内，若公司实施非公开发行股票进行融资、发行股份收购该项业绩考核指标。

资产、可转债转股等涉及股权融资的事项，则新增加的净资产不列入当年及次年

3、公司2023年度分红比例

的考核计算范围。

高于当年实现的可供分配

利润的30%，符合该项业绩考核指标。

综上，公司层面业绩符合前述考核指标要求，满足本次解除限售条件。

5、激励对象个人层面绩效考核

首次授予仍符合激励资格激励对象个人考核按照公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管的1623名激励对象中，1616理办法》分年进行，绩效评价结果划分为“合格”、“不合格”2个等人的个人层面绩效考评结级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年果为合格，当期个人层面可实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体解除限售系数为100%；7人

见下表：

个人层面绩效考评结果为

考评结果合格不合格不合格，当期个人层面可解解除限售系数100%0%除限售系数为0%。

基于上述情况，《激励计划》规定的公司及1616名激励对象所获授的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，可申请解除限售的限制性股票数量为3388.1052万股、占公司目前总股本的0.29%。根据

2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本计划相关规定办

理首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜。综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，解除限售相关事宜符合《管理办法》《试行办法》《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划的差异

根据公司《激励计划》和本次股权激励计划有关情况，本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售差异情况如下：

1、公司《激励计划》首次拟授予的激励对象不超过2000人，2023年3月

24日至2023年4月2日，经公司内部公示的激励对象总人数为1756人；此后

24名激励对象自愿放弃公司拟授予的限制性股票或因离职等原因失去激励资格，

董事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，拟向上述激励对象授予的全部限制性股票将调整至预留部分。经调整，公司本次股权激励计划首次授予激励对象人数调整为1732人，首次授予的限制性股票数量由109890360股调整为109219000股，预留部分限制性股票数量由

8271300股调整为8942660股，限制性股票授予总量不变。

2、2023年5月5日，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司召

开第九届董事会第九次会议（临时）、第九届监事会第五次会议（临时），审议通

过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的1732名激励对象授予共计109219000股限制性股票，授予价格为3.09元/股。公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续资金缴纳过程中，原激励对象中1人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，共计4万股，故公司向1731名激励对象首次授予了109179000股限制性股票。预留部分的限制性股票数量保持不变。3、2024年10月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2022年及2023年年度利润分配方案，公司将首次及预留授予部分限制性股票的回购价格皆调整为2.76元/股。此外，鉴于首次授予的48名激励对象、预留授予的13名激励对象因个人原因离职，首次授予的17名激励对象违反相关规定，首次授予的12名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，预留授予的1名激励对象因其他原因身故，公司决定取消上述激励对象的激励资格并回购注销限制性股票593.51万股；其中，首次授予部分回购注销545.1万股，预留授予部分回购注销48.41万股。

4、2024年10月回购注销部分限制性股票至本次股权激励计划首次授予部

分限制性股票第一个解除限售期届满前，本次股权激励计划授予的激励对象中，有3名首次授予激励对象因公司原因被动离职，9名首次授予激励对象、2名预留授予激励对象违反相关规定，19名首次授予激励对象、12名预留授予激励对象因个人原因主动离职、7名首次授予激励对象个人层面考评结果不合格。

基于上述情况，公司合计1616名激励对象符合本次股权激励计划首次授予

部分第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为

3388.1052万股。除以上变化及事项外，本次股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售与已披露的激励计划的差异情况，符合《管理办法》《试行办法》《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售事项取得了现阶段

必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第一

个解除限售期的解除限售条件符合《管理办法》《试行办法》《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，可以对相应限制性股票解除限售；公司需按《管理办法》《2023年限制性股票激励计划(草案)》相关规定履行信息披露义务。

（以下无正文）（本页无正文，为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之法律意见书》签字页）

北京大成（南京）律师事务所

负责人：经办律师：

李晨朱昱

经办律师：

刘伟

经办律师：

朱东君

二〇二五年五月二十日