徐工机械:中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司

关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并

徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之部分限售股解禁

上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“上市公司”或“公司”）吸收合并徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关规定，对本次交易部分限售股解禁并上市流通事项进行了专项核查，并形成核查意见如下：

一、本次重组发行股份的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》（证监许可[2022]1281 号）核准，上市公司向 17 名投资者非公开发行 A 股股票合计6970483397股，具体发行情况如下：

发行股份数量限售期序号发行对象名称

（股）（月）

1徐州工程机械集团有限公司237684801936

2天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）72867575236

3上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）69813245512

4江苏省国信集团有限公司65449918012

5建信金融资产投资有限公司30543294912

6淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）27415696336

7杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）23998302912

1发行股份数量限售期

序号发行对象名称

（股）（月）

8宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）21838455912

9交银金融资产投资有限公司21816639312

10国家制造业转型升级基金股份有限公司20911450512

11宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）20311291212

12徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）18947751036福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有

1316362479312限合伙）

14上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）13089983412

15河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）13089983412

16天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）11999151512

17中信保诚人寿保险有限公司10908319512

合计6970483397/同时，徐工有限持有的徐工机械股份2985547134股股票被注销，公司总股本变更为11818604693股。

2022年9月14日注销了因实施现金选择权所回购的全部2438600股股份，

本次注销完成后，公司的总股本由11818604693股变更为11816166093股。

2025年5月14日注销了通过二级市场回购的56515180股公司股份，本次

注销完成后，公司的总股本由11816166093股变更为11759650913股。

2025年6月6日注销了股权激励计划原激励对象已获授但尚未解除限售的

全部限制性股票5935100股，本次注销完成后，公司的总股本由11759650913股变更为11753715813股。

2025年8月14日注销了因业绩承诺定向回购徐州工程机械集团有限公司所

持有的应补偿股份743331股，本次注销完成后，公司的总股本由11753715813股变更为11752972482股。

除此之外，本次非公开发行股票完成后至本核查意见披露日，公司未派发股票股利或资本公积金转增股本。截至本核查意见披露日，公司总股本为

11752972482股，其中尚未解除限售的股份数量为3656133703股。

2二、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东为天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）、

淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）及徐州徐工金帆引领企业管理咨询

合伙企业（有限合伙）。

上述3名股东在本次重组时作出与本次解限股份对应的承诺如下：

履行承诺方承诺内容承诺期限情况本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本徐州徐工

次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市金帆引领2022年8公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应企业管理月29日至正常

遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交咨询合伙2025年8履行易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券

企业（有月29日交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券限合伙）

监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

天津茂信

本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结企业管理束之日起36个月内将不以任何方式转让。本次发行结束合伙企业后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红（有限合2022年8股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述伙）、淄博月29日至正常锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公金石彭衡2025年8履行司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的股权投资月29日规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构合伙企业

的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监（有限合管政策进行相应调整。

伙）

徐州工程机械集团有限公司因相关承诺，其所持限售股份在36个月锁定期基础上自动延长6个月，不在本次解除限售范围。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，前述申请解除股份限售的股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（二）申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该股东违规担保等情况经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保的情况。

3三、本次限售股上市流通情况

本次上市流通的限售股总数为1192310225股；

本次上市流通日期为2025年8月29日；

本次解除股份限售股东共计3位；

本次解除限售股份的具体情况如下：

本次解除限售股份剩余限序持有限售股数本次解除限售股东名称占上市公售股数号量（股）数量（股）

司总股本量（股）的比例