徐工机械:关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股票上市流通的公告

证券代码：000425证券简称：徐工机械公告编号：2025-40

徐工集团工程机械股份有限公司

关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售股票上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部

分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售

条件的激励对象共计1616人，可解除限售的限制性股票数量为

3388.1052万股，占公司当前总股本的0.29%。

2、公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限

售期解除限售股份上市流通日为2025年5月26日。

公司于2025年5月20日召开第九届董事会第三十三次会议（临时）和第九届监事会第十七次会议（临时），审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意公司按照公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的1616名激励对象共3388.1052万股

限制性股票办理解除限售事宜，具体内容详见公司2025年5月

21日披露的相关公告。截至本公告披露日，上述股票已于中国证

-1-券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成解除限售手续。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年2月17日，公司召开第九届董事会第五次会议（临时），审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第九届监事会第三次会议（临时），审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

（二）2023年2月20日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐工机械实施2023年限制性股票激励计划。

（三）2023年4月8日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2023年3月24日至2023年4月2日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职-2-务在公司内部进行了公示，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

（四）2023年4月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2023年5月5日，公司召开第九届董事会第九次会议（临时）、第九届监事会第五次会议（临时），审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

（六）2023年12月11日，公司召开第九届董事会第十六次会议（临时）、第九届监事会第九次会议（临时），审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

（七）2024年10月15日，公司召开第九届董事会第二十五

-3-次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

（八）2025年5月20日，公司召开第九届董事会第三十三

次会议（临时）和第九届监事会第十七次会议（临时），审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，经董事会审查，认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限

售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计1616人，可解除限售的限制性股票数量为3388.1052万股，占公司当前总股本的0.29%。具体如下：

（一）首次授予部分第一个限售期即将届满的说明

根据本激励计划有关规定，首次授予部分限制性股票的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起24个月，第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交

易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的1/3。

公司首次授予的限制性股票登记完成日为2023年5月23日，因此首次授予的限制性股票第一个限售期将于2025年5月22日-4-届满。

（二）首次授予部分第一个解除限售期条件成就的说明解除限售条件成就情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，满否定意见或者无法表示意见的审计报告；

足解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》第三十五条规定如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

激励对象未发生前述情

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经形，满足解除限售条件。

营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上

市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

4、公司层面业绩考核要求根据苏亚金诚会计师事

解除限售期业绩考核目标务所(特殊普通合伙)出具的《2023年年度审计报告*2023年度净资产收益率不低于9%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平；》（苏亚审[2024]800号）首次授予的限

*2023年度净利润不低于53亿元，且不低于同行：

制性股票第一

业平均水平或对标企业75分位水平；1、考核期内，公司2023年个解除限售期

*2023年度分红比例不低于当年实现的可供分配度的净资产收益率为利润的30%。

9.86%，且高于同行业平

注：*上述“净利润”及“净资产收益率”均以经审计的归属于上市公均水平，符合该项业绩考司股东的净利润作为计算依据；

核指标。

*激励计划有效期内，若公司实施非公开发行股票进行融资、发行股份收购资产、可转债转股等涉及股权融资的事项，则新增加的净资产2、公司2023年度的净利不列入当年及次年的考核计算范围。润为5326470288.96元，且高于同行业平均水平，符合该项业绩考核指标。

3、公司2023年度分红比

例高于当年实现的可供

分配利润的30%，符合该项业绩考核指标。

-5-综上，公司层面业绩符合前述考核指标要求，满足本次解除限售条件。

5、激励对象个人层面绩效考核首次授予仍符合激励资激励对象个人考核按照公司《2023年限制性股票激励计划实施格的1623名激励对象中，考核管理办法》分年进行，绩效评价结果划分为“合格”、“1616人个人层面绩效考不合格”2个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解评结果为合格，当期个人除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个层面可解除限售系数为人当年计划解除限售额度。具体见下表：100%；7人个人层面绩效考评结果合格不合格考评结果为不合格，当期个人层面可解除限售系

解除限售系数100%0%数为0%。

综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的公司及1616名激励对象所获授的首次授予部分限制性股票第一个解除限售

期的解除限售条件已经成就，根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜，并对激励对象已获授但本次未获准解除限售的限制性股票进行回购注销。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）公司《激励计划》首次拟授予的激励对象不超过2000人，2023年3月24日至2023年4月2日，经公司内部公示的激励对象总人数为1756人；此后24名激励对象自愿放弃公司拟授

予的限制性股票或因离职等原因失去激励资格，董事会对公司本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，拟向上述激励对象授予的全部限制性股票将调整至预留部分。经调整，公司本激励计划首次授予激励对象人数调整为1732人，首次授予-6-的限制性股票数量由109890360股调整为109219000股，预留部分限制性股票数量由8271300股调整为8942660股，限制性股票授予总量不变。

（二）2023年5月5日，根据公司2023年第一次临时股东

大会授权，公司召开第九届董事会第九次会议（临时）、第九届监事会第五次会议（临时），审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的1732名激励对象授予共计109219000股限制性股票，授予价格为3.09元/股。

公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续资金缴纳过程中，原激励对象中1人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，共计4万股，故公司向1731名激励对象首次授予了109179000股限制性股票。预留部分的限制性股票数量保持不变。

（三）2024年10月15日，公司召开第九届董事会第二十五

次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2022年及2023年年度利润分配方案，公司将首次及预留授予部分限制性股票的回购价格皆调整为2.76元/股。

此外，鉴于首次授予的48名激励对象、预留授予的13名激励对象因个人原因离职，首次授予的17名激励对象违反相关规定，首次授予的12名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，预留授予的1名激励对象因其他原因身故，公司决定取消上述激励对象的激励资格并回购注销限制性股票

-7-593.51万股；其中，首次授予部分回购注销545.1万股，预留授予部分回购注销48.41万股。

（四）从前次回购注销限制性股票至今，2023年限制性股票

激励计划授予的原激励对象中，有3名首次授予激励对象因公司原因被动离职，9名首次授予激励对象、2名预留授予激励对象违反相关规定，19名首次授予激励对象、12名预留授予激励对象因个人原因主动离职、7名首次授予激励对象个人层面考评结果不合格，公司需回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票263.4067万股，其中首次授予187.3667万股、预留授予76.04万股。

综上，合计1616名激励对象符合本次激励计划首次授予部

分第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票

数量为3388.1052万股。

除以上变化及事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次可解除限售限制性股票的具体情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年5月

26日。

（二）本次可解除限售的限制性股票数量为3388.1052万股，占目前公司股本总额的0.29%。

（三）本次申请解除限售的激励对象共计1616人。

（四）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：

本次可解除限售的剩余未解除限售的首次授予获授的限制占已获授限制性股姓名职务限制性股票数量限制性股票数量

性股票数量(万股)票总量的比例（万股）（万股）