内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

防范大股东及关联方资金占用专项制度

第一章总则

第一条为了防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方(以下简称“大股东及其关联方”)占用内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司(以下简称“公司”)资金建立防范的长效机制杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生维护公司

的独立性根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会相关法律、法规及规范性

文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于:经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用;非经营性资金占用是指为大股东及其关联方垫付

工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及其关联方偿还债务而支

付资金有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其关联方资金为大股东及其关联方承担担保责任而形成的债权其他在没有商品和劳务提供的情况下给大股东及其关联方使用的资金。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度公司大股东及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第二章防范资金占用的原则

第四条公司应防止大股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司

的资金和资源公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或者以预付

投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用也不得互相代为承担成本和其他支出。

第五条除本章第四条规定外公司还不得以下列方式将资金直接或间接

地提供给大股东及其关联方使用:

（一）有偿或无偿拆借公司的资金给大股东及其关联方使用。

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。

（三）委托大股东及其关联方进行投资活动。

（四）为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。

（五）代大股东及其关联方偿还债务。

（六）中国证监会认定的其他方式。第六条公司与大股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。

第七条公司严格防止大股东及其关联方非经营性资金占用的行为并持

续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计与法律委员会、财务部、审计监察部应定期检查公司本部及下属各子公司与大股东及其关联方非经营性资金往来情况杜绝大股东及其关联方非经营性资金占用情况的发生。

第三章防范资金占用的责任和措施

第八条公司严格防止大股东及其关联方非经营性资金占用的行为做好防止大股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第九条公司董事、高级管理人员及下属各子公司执行董事、总裁应按照

《公司法》、《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责维护公司资金和财产安全。

第十条公司设立防范大股东及其关联方占用公司资金行为的领导小组

由董事长任组长总裁、财务总监、审计监察部负责人为副组长成员由公司董事

会审计与法律委员会、公司财务部有关人员组成该小组为防范大股东及其关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十一条公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与大股东及其关联方的关联交易事项。公司与大股东及其关联方发生的关联交易所涉及的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。

第十二条公司与公司大股东及其关联方发生的关联交易事项必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因致使己签订的合同无法如期执行的应详细说明无法履行合同的实际情况。经合同双方协商后签署的解除合同作为已预付货款退回的依据。

第十三条公司董事会审计与法律委员会作为董事会对公司进行稽核监督

的执行机构按照有利于事前、事中、事后监督的原则负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查并对检查对象和内容进行评价提出改进和处理意见。

如果审计与法律委员会在其监督检查工作中发现大股东及其关联方存在非经营性资金占用应当立即向公司董事会进行报告。

第十四条公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公

众股东利益情形时公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。

当大股东及关联方拒不纠正时公司董事会应及时向证券监管部门报备。

第十五条对大股东所持股份实施“占用即冻结”机制即发现大股东及其

关联方非经营性侵占公司资金经公司1/2以上独立董事提议并经公司董事会审议批准后可申请对大股东所持股份进行司法冻结。凡大股东及其关联方不能在限定时间内以现金清偿的公司可以通过变现大股东股份偿还所侵占公司资金。

公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

“占用即冻结”机制的具体操作程序如下:

（一）公司财务总监定期或不定期检查公司与大股东及其附属企业的资金往来情况核查大股东及其关联方是否存在非经营性占用公司资金的情况。

（二）公司财务总监在发现大股东及其关联方占用公司资金的当日应立即

以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用资金者名称、占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事及其他高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资金情况的财务总监还应在书面报告中写明涉及董事及其他高级管理人员姓名协助或纵容前述侵占行为的情节。

（三）董事长在收到书面报告后应督促董事会秘书发出董事会会议通知召

开董事会审议要求大股东清偿的期限、涉及董事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜关联董事应当对上述事项回避表决。

（四）公司董事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对

于发现董事及其他高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资金的公

司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分对于负有严重责任的

董事可提请股东会予以罢免;对于负有严重责任的其他高级管理人员董事会可予以解聘。

（五）董事会秘书根据董事会决议向大股东发出限期清偿的通知执行对相关董事及其他高级管理人员的处分决定向相关司法部门申请大股东股份冻结等相关事宜并做好相关信息披露工作。若大股东及其关联方无法在规定的期限内清偿公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资金董事会秘书做好相关信息披露工作。

第十六条公司大股东及其关联方非经营性占用公司资金公司应依法制定清欠方案及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第四章责任追究及处罚

第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。

第十八条公司不得向大股东及其关联方违规提供担保。公司全体董事应当对违规的大股东及其关联方的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第十九条公司或下属子公司与大股东及其关联方发生非经营性资金占用情况给公司造成不良影响的公司将对相关责任人给予行政及经济处分。第二十条公司或下属各子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象给投资者造成损失的公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外追究相关责任人的法律责任。

第二十一条公司因特殊原因与大股东的资金往来应符合监管部门的规定和法定程序。

第五章附则

第二十二条本制度未作规定的适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十三条本制度经公司董事会审议批准后实施由公司董事会负责解释；

原《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司防范大股东及关联方资金占用专项制度》同时废止。