投资管理制度

编号：XY-TZ-01-202403

内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

投资管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为规范内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称公司）的投资行为，防范投资风险，保障投资安全、提高投资效益，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所述投资包括对外投资及对内投资：

（一）对外投资主要包括公司单独或者与其他经济组织或个人以成立法人

实体或开办合作项目等形式所进行的股权投资、资产收购兼并等产权项目投资；

公司通过国家出让、矿权所有人转让方式购买探矿权、采矿权等矿权项目投资。

（二）对内投资指利用自有资金或融资进行矿山新建、生产生活设施建设

与改造等工程项目投资；对现有生产性固定资产的技术改造、更新、新增等技改项目投资。

（三）新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资等衍

生金融工具及委托理财投资，由于风险和控制要求的不同，不包含在本制度所规定的范围内。

第三条投资管理制度的基本原则：

（一）符合国家产业发展政策，遵守国家法律法规。

（二）必须符合公司的发展战略和主营业务发展的要求，能有效提高公司的竞争力。

（三）坚持经济效益优先，满足公司对投资项目的盈利率标准。

（四）注重风险，保证资金运行安全。

第四条本制度适用于公司各部门（以下简称各部门），以及公司全资子

公司、控股子公司、分公司（以下简称所属企业）。

第二章组织与职责投资管理制度第五条股东会负责审议批准达到或不超过如下标准之一的对外投资（除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；

（五）对外投资的单笔项目投资金额或交易成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；

（六）交易产生的收益占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；

（七）其他按照不时修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公

司股票上市地证券监管规则要求，必须提交股东会审议批准的事项。

第六条董事会负责审议批准达到或不超过如下标准之一的对外投资（除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，以下指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近投资管理制度

一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（七）其他按照不时修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公

司股票上市地证券监管规则要求，必须提交董事会审议批准的事项。

如果对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。公司在十二个月内连续对同一主体进行的投资，应当按照累计计算的原则适用第五条及第六条的规定。已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第七条战略与投资委员会的主要职责：

（一）负责对重大投资、融资方案、重大经营项目等进行研究并提出建议。

（二）对投资项目的实施进行监督、检查。

（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及董事会授予的其他职权。

第八条总经理办公会的主要职责为

（一）审批公司年度投资计划。

（二）审批投资项目建议书、可行性研究报告、投资方案、投资计划、投

资实施评价报告、投资处置等投资事项。

总裁办公室负责审议批准达到或不超过如下标准之一的对外投资（除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，以下指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5％以上，但低

于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净

资产的5%以上，但低于10%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的5％以上，但低于10%；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的5％以上，但低于10%；投资管理制度

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的5％以上，但低于10%；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，但低于10%。

总裁办公室负责以下事项：

第九条总经理的主要职责为监督投资实施过程，指导投资管理工作，并

负责审议批准第五条、第六条、第八条以外的对外投资。

第十条分管副总经理的主要职责：

（一）负责组织审核投资规划、投资计划。

（二）负责组织审核对外投资项目建议书、可行性研究报告，审查对内投

资项目建议书、可行性研究，审核立项申请。

（三）负责审核对外投资项目的尽职调查报告。

（四）负责对投资项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行动态跟踪管理。

（五）负责组织投资项目的收回和处置工作。

（六）负责审核投资项目管理台账。

（七）负责审核投资项目的后评估报告。

（八）负责投资项目风险控制。

第十一条战略投资部是公司投资的归口管理部门，主要职责：

（一）负责组织制定公司投资规划、年度投资计划。

（二）负责编制/审核对外投资项目建议书、可行研究报告，审查对内投资

项目的建议书、可行性研究报告，组织投资项目立项审批工作。

（三）负责组织对外投资项目的尽职调查，出具尽职调查报告。

（四）负责组织投资项目的资产评估、资产交接等工作。

（五）负责建立投资项目管理台账，对投资项目的实施进行跟踪管理，进行投资效益分析。

（六）负责投资项目的风险控制。

（七）负责投资项目的收回和处置。

（八）负责组织进行投资项目后评估。

（九）负责收集投资项目信息，建立、维护、更新投资项目库，进行投资项目初步选项。

（十）负责投资项目资料的归档工作。

第十二条财务部的主要职责：

（一）负责编制公司年度投资总预算。投资管理制度

（二）参与投资项目的立项论证和尽职调查。

（三）会同战略投资部对投资计划的执行情况进行监督、检查和投资效益分析。

第十三条企管部的主要职责：

（一）会同战略投资部进行投资项目的技术可行性分析。

（二）负责对投资项目提供技术支持。

第十四条证券部的主要职责：

（一）参与公司资产重组、收购、兼并、产权交易事项等资本经营项目的方案制定。

（二）根据上市公司相关规定，负责投资项目相关情况的信息披露。

第十五条办公室的主要职责：负责投资项目相关法律文件的拟定及合同合法合规性审核。

第十六条审计监察部的主要职责：负责投资项目的审计监督。

第十七条所属企业的主要职责：

（一）负责组织制定企业所在区域资源信息基本方案，并提出建议。

（二）负责组织编制对内投资项目建议书、可行研究报告，提交立项申请和组织考察工作。

（三）负责组织编制投资项目计划。

（四）负责所承担投资项目的实施及管理。

（五）负责所承担投资项目的风险控制。

（六）参与所承担投资项目收回、处置及后评估工作。

第三章投资规划

第十八条战略投资部根据公司发展战略规划，制定中长期投资规划。中

长期投资规划应确定投资方向和结构，明确重大项目、投资规模和投资效益预期；

不符合公司中长期投资规划要求的项目，不得列入年度投资计划。

第十九条规划期内战略投资部每年对投资规划进行滚动更新，公司相关

部门、所属企业根据需要提出投资项目建议，经战略投资部综合平衡报总经理审批，列入投资规划。

第四章投资立项

第二十条投资项目应符合下列条件：

（一）符合公司战略发展规划，产业布局和经营范围。投资管理制度

（二）具有广泛市场空间和较长的产品生命周期。

（三）符合公司规模经济效益的要求，有较高的投资收益率和发展前景。

（四）与公司现实管理水平和筹资能力相适应。

（五）合作方有较好的商业信誉、较高的资产质量、较强的管理团队。

（六）项目所在地有合适的地理位置和优越的政策环境。

（七）项目采用的技术装备符合经济、技术水准要求，具有较强的先进性。

第二十一条战略投资部对符合条件、拟申请立项的投资项目，编写投

资项目概况，提出《选项申请》（见附录1），经分管副总经理审核，提请总经理决定是否同意选项。

第二十二条选项申请经批准后，战略投资部组织初步调研，编制《投资项目建议书》，内容主要包括：

（一）项目来源和背景，产业政策背景和技术进步要求等。

（二）项目实施所需条件、市场需求、政策环境初步分析与预测。

（三）项目实施或与他人合作的方法与步骤。

（四）经济效益与经营风险的初步分析。

（五）技术分析与相关资料。

（六）结论性建议。

第二十三条《投资项目建议书》按规定程序进行审批。对于并购类投资项目，在《投资项目建议书》审批后，战略投资部必须组织相关人员进行项目考察，其它投资项目鼓励开展尽职调查。

第二十四条项目考察需拟定详细的考察方案经审批后实施，项目考察过程中，发现项目存在重大质疑或重大风险，应及时向分管副总经理汇报，对于认定没有可行性或不具备投资条件的项目，报请总经理撤消项目选项。

第二十五条考察结束后，战略投资部组织考察人员编制《考察报告》（矿业项目考察报告参见第五章），《考察报告》至少包括以下内容：

（一）项目所涉及的各方面的客观、真实情况。

（二）项目合作方的资信和实力、管理能力及合作意图、设想。

（三）项目所在地的市场情况、政策特点、发展前景。

（四）项目及合作方相关财务或法律问题的调查。

（五）其它影响可行性因素的调查情况。

第二十六条《考察报告》经考察人员签字确认，分管副总经理审核后，战略投资部组织召开考察审议会议公司董事长、总经理及相关人员参加。

第二十七条考察审议工作通过后，战略投资部组织在考察人员的基础上，组建由财务、法律、人力资源等相关部门人员组成尽职调查工作组，进行尽职调投资管理制度查，对投资项目进行严格的可行性研究和分析，出具《可行性研究报告》（如必要可聘请外部中介机构）。《可行性研究报告》的内容主要包括：

（一）总论。

（二）市场需求分析和项目拟建规模。

（三）原材料、燃料和公共设施情况。

（四）项目所在地的经济政策环境、建设条件与厂址方案。

（五）初步设计方案或构想。

（六）环境评价与环保措施方案。

（七）生产组织、劳动定员及人员培训。

（八）项目实施进度。

（九）投资方式、资金规模和项目公司的股本结构。

（十）资金来源及经济效益分析。

（十一）投资风险分析与应对措施。

（十二）是否可行的结论性综述。

第二十八条尽职调查工作组对《可行性研究报告》进行审核，并出具

审核意见，审核的内容主要包括：

（一）投资项目是否符合公司发展战略。

（二）投资项目是否符合有关法律、经济政策规定。

（三）可行性研究报告的内容是否完整。

（四）可行性研究报告的原始资料是否客观、全面。

（五）对行业增长性分析判断是否有充分根据。

（六）对投资风险及应对方法的分析是否审慎、足够。

（七）对资金安排与经济评价是否周祥。

（八）对人力资源的分析和配置是否恰当。

（九）项目预计的资产回报率是否符合公司标准。

（十）可行性结论是否合理。

第二十九条《可行性研究报告》按规定权限上报审批，对批准实施的投资项目，战略投资部组织填写《投资项目开发确认记录表》（见附录2）。

第五章矿业项目考察论证

第三十条根据公司从事行业特点，特对矿业项目的考察论证作进一步明确，主要包括矿业项目考察要点和审议标准两方面，且具体内容应在《考察报告》中作详尽描述（通过实地踏勘核实资源储量，对无投资意义的矿业项目，考察报投资管理制度告中可只体现资源储量和实际踏勘的考察内容）。

第三十一条矿业项目考察要点：

（一）资源储量。

1.进行矿业项目考察时，考察人员首先应全面收集资料，查看地质报告、物化探资料、选矿实验报告、可研报告、生产报告，了解勘查历程和完成者、采选生产历程等。对资料的真实性和可靠性进行判别，主要包括：

（1）是否虚增地质储量；

（2）是否存在矿化带与矿体描述混淆；

（3）是否强调高品位矿石；

（4）是否强调有益伴生组分，故意淡化或遗漏有害组分；

（5）资源储量级别是否符合规定，是否虚增可用资源量等。

2.实地踏勘：

（1）对主要见矿工程（包括钻探、坑探、槽探以及开拓采准巷道）和露头，进行实地踏勘，追索矿体延伸，了解矿体分布、产状、矿石品位、矿石类型、工程控制程度、对主要地点进行现场拍照，采集必要的矿石样本。矿石样本采集要求：

*考察时采集的样品要有代表性（不同矿体、不同类型、不同品位兼顾）。

不同类型的矿石，应该分别采样。采集的样品数量以不超过可采样品数量（规范要求数量）的10％。对于明显不具备投资意义的矿权，无采样的必要。通过考察具有价值的项目时所采集样品的数量介于规范要求之数量的20％～50％。单件样品长度一般不超过 2m。当同类型矿石样品长度不足 3m 时，可采成一件样品。

*实地考察采样时，每组考察成员不得低于两人。采集贵金属矿床矿石样品时，每组考察成员不得低于三人。当每一件样品采集完成后，当即用胶带封样。

封样办法是先封样袋口，以三圈为宜。再将连接的胶带，从样袋口至底部绕一圈，签上采样者名字后，再缠绕一圈，将签名用胶带封好。

*对所采集的样品，要样不离人，直至邮出为止。在考察不能自备交通工具时，由项目负责人落实，由对方提供专用交通工具。

（2）实地踏勘时，应利用 GPS 核实矿区真实位置，检查钻孔位置，判断是

否有空白孔，调查是否隐瞒未见矿孔。

（3）实地踏勘后，考察人员应估算矿石储量、资源量，对生产矿山核实剩

余矿石储量，并对找矿前景（如果是生产矿山，则为外围找矿前景）做出比较合理的判断。

（4）核实资源量时，（334）资源量属于预测资源量，不作为评价依据，小且不稳定的矿体一般不计入资源量。投资管理制度

（二）基础建设条件。

1.对矿业项目的水源地、供电来源和线路进行基本评价，判断是否具备基本的开发条件。

2.考察矿区的地形地貌，初步评估采矿工业场地、选矿工业场地及尾矿库

的预期位置；生产矿山需对采矿工业场地、选矿工业场地及尾矿库的现有状况进行评估。

3.实地考察基本交通状况和气候条件，分区段对交通运输距离和道路状况

进行描述，估算未来道路修建工程量、基本费用、物流运输成本以及气候条件是否存在限制生产周期和基建投资的情况。

4.了解附近居民点的分布情况及生活水平，矿业劳动供需状况及环保的影响与治理要求。

（三）采选技术条件。

1.收集矿体产状、埋深、工程地质、水文地质等方面的资料，研究开采技术条件，对收集的资料进行判别：

（1）是否存在开采技术条件描述不准。

（2）是否有意将复杂程度描述为中度。

（3）是否存在水文地质工作不足便妄下结论等问题。

2.设计合理的开采方式、开拓方式、采矿工艺、通风方式、排水方式以及

生产建设规模，初步确定建设投资额和工期。

3.研究选矿试验状况，评估矿石的可选性能，选矿试验报告常出现的问题

包括：

（1）入选品位高于全矿平均地质品位。

（2）氧化矿和原生矿分不清楚。

（3）伴生组分利用状况不提。

（4）有害组分去除方法及效果描述含混。

（5）没有选矿实验，仅做简单类比等。

4.研究预估或确定选矿工艺和产品方案。确定选矿比、选矿回收率、精矿

品位等各项技术指标。

（四）安全环保。

1.了解项目井下岩体破碎情况、采空区积水情况。

2.了解项目安全生产事故发生情况：

（1）总事故起数、伤亡人数。

（2）事故的处理情况。

（3）非责任事故发生的原因。投资管理制度

3.了解项目突发环境事件的发生及处理情况。

（五）政策法规。

1.考察人员应了解矿业项目所在地的矿业政策和法规，主要包括：矿权转

让、证照办理、税费、环保、劳动用工、林地征用等。特别关注地方性各种政策和矿权运作惯例。

2.考察人员应了解矿业项目所有者状况，核实各类证照、关注法律纠纷。

（1）主要证照文件包括：营业执照、公司章程、税务登记证、验资报告、采矿证、探矿证、生产许可证、安全许可证、土地证（批件）等。

（2）常见法律纠纷包括：越界开采纠纷、矿业权租赁、承包纠纷、不服矿

业行政处罚、行政裁决、矿业环境损害赔偿、探矿权、采矿权转让纠纷、矿地使

用纠纷、地勘成果使用纠纷、合作勘探、合作开采纠纷、股权纠纷、企业改制过程中职工安置纠纷、工程承包纠纷、矿业权抵押纠纷等。（加：在进一步开展工作时加强对法律和财务负债等方面核实）

3.考察人员应尽量查清矿权转让的真实原因。一般情况下矿权转让包括以

下几种原因：

（1）矿山各种条件较好，但是缺乏开发或扩产资金。

（2）矿权本身没问题、不想勘探和开采，想赚高溢价。

（3）垃圾探矿权，包装出售。

（4）采矿权手续不全。

（5）采矿权资源有问题、没效益。

（6）矿山资源面临枯竭。

第三十二条对矿业项目的考察审议标准如下：

（一）资源储量。

1.矿种及矿床工业类型为急缺、高价值矿种，同时为重要矿床类型。

2.勘查工作程度为详查以上。

3.储量级别为（333）以上，且可采储量大。

4.矿床平均地质品位应大于最低工业品位。

5.矿业项目是否位于重要成矿区带，同时需研究区域地质工作程度，与成

矿作用有关的地质条件、物化探异常和找矿模型等。国内的矿业资源成矿区带主要为：

（1）兴安岭有色金属矿产资源富集区。

（2）陕、甘、川西北金三角。

（3）甘肃祁连山成矿集中区。

（4）新疆阿勒泰地区、天山成矿带。投资管理制度

（5）三江有色金属矿产资源富集区。

（6）南岭有色金属（稀土、稀有金属）富集区。

（7）长江中下游地区铜金多金属成矿区。

（二）外部条件。

1.极端的气候条件、会缩短有效工作时间，增加成本，同时会给矿业项目

开发带来一系列技术问题等。

2.过于陡峻复杂的地形条件、海拔地区，找矿和开发成本大，工业选址困难，即使资源条件好，也容易形成呆矿，难以开发。

3.缺水的沙漠、戈壁地区以及没有电力设施或电力供应紧张的地区也是矿

业项目投资尽量规避的地方。

4.尾矿库、废石场的选址要求与村庄、居民点距离较远，不占用基本农田。

5.铁矿石、煤、钾盐、铝土矿等大宗矿产项目，必须考察基础设施条件和

可靠廉价的运输系统，矿床的目标规模应能够支撑基础设施的建设和运营。

（三）采选条件。

1.开采的技术条件：矿体不规则、变化大、埋藏深、地制构造复杂、矿坑

涌水量大、围岩及矿体不稳定的项目，会增加开采难度和生产成本、安全压力大、管理难度增加。尽量选择剥采比低的矿业项目。

2.选矿的技术条件：矿石的可选性是影响经济效益，决定项目是否可行的重要依据。

（四）安全环保。

1.项目前期阶段是否有安全预评价报告、环境影响评价报告。

2.建设阶段项目是否有通过有关部门审查的安全设施设计（安全专篇）。

3.生产运营阶段项目是否有安全生产许可证、爆破作业单位许可证、安全

现状评价报告、环境监测报告。

（五）政策法规。

1.矿业政策：国内矿业项目应注意被整合的风险；国外矿业项目应注意法规的稳定性。

2.矿产品的进出口政策。

3.税务和财务法规：矿权的价值评估、未来开发的经济效益都与税务条款

和财务法规相关，应尽量选择矿业总税赋低且税法稳定的矿业项目。

4.环境保护法规：环境保护条件导致环境保护成本的增加等。

（六）经济评价。

1.地质指标主要包括：资源储量、可采储量、地质品位等。资源储量越大，

地质品位越高的矿业项目，抵抗风险的能力越强。投资管理制度

2.采矿指标主要包括：开采方式和方法、矿山生产规模、服务年限、剥采

比、矿石回采率、贫化率等。

3.选矿指标主要包括：产品方案、精矿产量、精矿品位、选矿回收率、选矿比等。

4.财务指标主要包括：总投资额、生产成本、总成本费用、产品价格、折

现率、净现值、投资回收期、投资收益率等。在评价矿业项目投资价值时，生产成本的估算应充分考虑影响因素，产品价格应选取最近3—5年的平均价。好的项目生产成本应处于行业平均水平之下，大项目投资回收期在5—7年之间，中小型项目在3—5年之间。

第三十三条矿业项目可行性研究报告主要内容应包括：

（一）总论

（二）市场预测

（三）资源条件评价

（四）矿业项目建设规模与产品方案

（五）矿业项目场址选择

（六）矿业项目技术方案、设备方案和工程方案

（七）矿业项目主要原材料、燃料供应

（八）总图、运输与公用辅助工程

（九）矿业项目节能措施

（十）矿业项目节水措施

（十一）矿业项目环境影响评价

（十二）矿业项目劳动安全卫生与消防

（十三）矿业项目组织机构与人力资源配置

（十四）矿业项目实施进度

（十五）矿业项目投资估算

（十六）矿业项目融资方案

（十七）矿业项目财务评价

（十八）矿业项目国民经济评价

（十九）矿业项目社会评价

（二十）矿业项目风险分析

（二十一）矿业项目可行性研究结论与建议

（二十二）附图、附表、附件投资管理制度

第六章 ESG 风险评估和管理

第三十四条 公司投前管理时的 ESG 风险评估和管理包括：

（一） 识别潜在投资标的的 ESG 相关议题和风险，填写附录 4《ESG 责任投资尽职调查清单》；

（二） 评估 ESG 风险（如有）对投资标的的影响；

（三） 在项目需要时，评估和/或考虑潜在投资标的的 ESG 绩效。

第三十五条在甄选投资标的时，除了基本面、财务业绩、战略意义及协同

价值等商业考量外，还应根据项目需要，将潜在投资标的的 ESG 风险和/或绩效纳入考量。

第三十六条 在投后管理及产业运营阶段，公司应鼓励被投企业开展 ESG 实践，定期动态评价 ESG 年度报告范围内的被投企业的 ESG 表现。

第三十七条 当出现显著的 ESG 风险时，公司应组织相关部门对风险进行处置。

第七章年度投资计划

第三十八条战略投资部每年10月份组织编制年度投资计划，年度投资计划应包括年度投资总体安排和各项目进度确定的执行计划。

第三十九条列入年度投资计划的项目应符合以下条件：

（一）所有的投资项目在投资项目库中选择。

（二）投资包含在年度投资框架计划确定的投资规模内。

第四十条相关部门、所属企业严格按下达的年度投资计划组织实施，不

得擅自变更项目及调整投资。确需调整计划的，需向战略投资部提出调整建议，由战略投资部、财务部等部门审核，经分管副总经理、总经理审批后实施。

第四十一条在下达的投资规模外，需调增项目的，须先经战略投资部

平衡确定投资额度，按权限完成审批，列入年度投资计划后，方可实施。

第八章投资项目的实施与控制

第一节投资项目的实施

第四十二条已批准实施的投资项目，根据有关规定，还需政府部门审

批、核准或备案的投资项目，按规定履行程序后实施。

第四十三条战略投资部负责对投资项目的实施进行监督、检查，相关投资管理制度

部门、所属企业负责投资项目的具体实施，并制定相关的制度，保障投资项目的顺利实施。

第四十四条战略投资部、相关部门、所属企业应加强投资项目合同管理，投资合同须明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容，按规定的权限和程序审批后履行投资合同。

第四十五条战略投资部会同财务部对投资项目的进度、投资预算的执

行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题、投资效益及投资合同的履行情

况等进行跟踪管理，定期对投资价值及投资合同的履行情况进行分析，出具投资评价报告及处理意见，按规定权限审批后，财务部进行账务处理。

第四十六条审计监察部依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为

及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请投资项目审批机构处理。

第四十七条所属企业在与其它企业、自然人共同设立公司时，不得以任何形式为其它股东垫付项目资本金。

第二节投资项目风险控制

第四十八条投资项目的风险控制主要有合同风险的防范和补救措施、项目筹建阶段的风险控制、项目付款方式的风险控制。

第四十九条合同风险的防范和补救措施：

（一）重要项目投资的谈判应通知公司法律顾问参加，投资项目建议书、可行性研究报告如有必要可由公司法律顾问审查后，出具法律意见书；重要的项目由公司法律顾问起草，已由对方起草的应经公司法律顾问审查后，提出修改意见。

（二）投资项目涉及的相关合同已经生效或已实际履行后，发现其质量、价款或者报酬、履行地点、履行方式等内容没有或约定不明确的，应及时与对方协商补充；协商不成时，应请法律顾问介入协调，力争依法补充协议，避免经济损失。

第五十条项目筹建阶段的风险控制：项目投资进入筹建阶段后，投资

款尚未拨付或虽已拨付而投资项目尚未开工时，发现下列情形，应及时采取相应措施停止继续投资或终止合作：

（一）预计项目建成后，投资总额将超出可研预算10%的。

（二）采用的技术工艺或技术装备明显落后，投产后难以达到预期技术和工艺质量要求的。

（三）同类项目上马，同业竞争严重，项目产品将失去较大市场份额的。投资管理制度

（四）项目所在地政策环境恶化，无法保证优惠政策落实或无法达到项目预计收益的。

（五）合作方发生重大变故，违约撤资或出资不实、弄虚作假、有意变现或故意抽逃资金的。

（六）发生不可预见的其它情形，致使投资或合作无法继续进行的。

第五十一条项目付款方式的风险控制：

（一）相关部门、所属企业对每笔资产的投放（包括现金、实物资产、工业产权及专有技术等）须严格按《可行性研究报告》中确定的投资计划执行，同时经财务部审核后再行支付。

（二）资金投放后，相关部门或所属企业，应及时催收有关出资法律文件，如：股票、出资证明书、验资报告等，并及时提交存档。

（三）出资过程中，如遇与可行性研究的环境与条件出现重大差异时，应

立即停止出资，并进行重新审批。

第九章投资项目的收回和处置

第五十二条战略投资部应加强对投资项目收回和处置环节的控制：

（一）出现下列情形之一时，公司可以收回投资：

1.按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满。

2.根据《公司法》规定，依法转让股权的。

3.根据《公司法》规定，依法按程序减资的。

4.由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营的。

5.合同规定终止的其他情况出现或发生时。

（二）出现下列情形之一时，公司可以转让投资项目：

1.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的。

2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的。

3.公司认为有必要的其它情形。

第五十三条战略投资部组织提出投资项目处置方案和《投资项目处置申请》（见附录3），相关投资收回和转让的资产评估工作由财务部负责，必要时可聘请中介机构进行评估。投资项目处置方案和申请按规定权限审批后，财务部进行账务处理。

第五十四条投资转让应严格按《公司法》和《公司章程》有关转让的

规定办理，处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。投资管理制度

第十章投资项目档案管理

第五十五条战略投资部负责协助办公室做好投资项目有关资料的收集、归档工作。

第五十六条投资项目档案内容主要包括：

（一）前期工作阶段的项目背景、市场调研资料、项目建议书、可行性研

究报告、专家论证及评审结果，经研究审议通过的投资项目的会议记录、提案、决议等。

（二）投资项目设计、方案、合同、与合作方的往来函电，谈判纪要和签

署的各类意向、鉴定文书等重要文件。

（三）投资项目的发起协议、出资证明或股权证书、工商登记注册的全套

报批文件、营业执照和企业代码复印件、各级政府有关项目的各种批复文件。

（四）项目运行后反映公司权益的各种报表、文件、资料和重大合同副本。

（五）与项目投资相关的技术书籍、图表画册、电子文档和视听资料。

（六）公司档案管理规定应归档的其他文件资料。

第十一章投资项目库管理

第五十七条战略投资部应根据公司投资规划、多渠道积极寻找项目，并对项目进行收集、调研、预选和分类管理，建立投资项目库，对于符合投资条件、具备申请立项的备选项目，战略投资部需要确定专人负责，全程掌握项目投资决策进度，实施动态和有关资料等。

第五十八条战略投资部根据公司业务需要将投资项目库分为地勘项目、建设项目、收购兼并重组、金融性投资四类进行管理。

第五十九条根据投资项目的可行性，每类项目库分别建立三类子库：

（一） A类库：市场前景好、技术可行、投资收益高、公司已正式立项的项目。

（二） B类库：经初步筛选、项目市场潜力大、技术成熟、投资收益好，为拟立项项目。

（三） C类库：广泛收集的具有投资价值或潜在投资价值的项目。

第六十条投资项目库包括投资项目前期论证、过程实施、投资效益分析和后评估等全过程的信息管理。

第六十一条战略投资部指定专人对投资项目库进行更新、维护和管理。

第十二章投资项目后评估投资管理制度

第六十二条投资项目在完成并运行6个月或1年时间后，战略投资部

组织财务部、企管部等相关部门及所属企业开展投资项目后评估工作。找出差距和原因，总结经验教训，提高相应的对策建议，以不断提高投资决策水平和投资效益。

第六十三条投资项目后评估的主要内容包括：

（一）投资项目实施过程:前期准备、建设实施运行等。

（二）项目效果评价:技术水平、财务及经济效益、社会效益、环境效益等。

（三）项目目标评价：目标实现程度、差距及原因、持续能力等。

第十三章责任追究

第六十四条公司应审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如

由于明显过失行为造成投资的重大损失或无法收回，有关责任人员应依法承担相应的责任。

第六十五条参与投资决策、实施和管理的相关人员应严格遵守保密规定，不得泄露商业秘密，不得利用职权谋取私利，侵占财产或收取贿赂。

第六十六条相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重，给予经济处罚，或要求其承担赔偿责任。

第六十七条公司总经理办公会有权视公司的损失、风险的大小，情节的轻重决定给予不当或违法投资责任人相应的处分。

第六十八条审计监察部负责监督项目投资过程，对出现的违法、违纪、违规行为，依照有关规定，追究相关人员责任。

第十四章附则

第六十九条本制度与有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文

件、公司股票上市地证券监管规则有冲突时或本制度未规定事项，按有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则执行。

第七十条 本制度经股东会批准，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并执行。

第七十一条本制度由董事会负责解释。

内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会

二〇二六年三月十三日附录1：选项申请选项申请投资项目名称投资项目地址投资项目简介选择理由分管副总审核总裁审批

年月日附录2：投资项目开发确认记录表投资项目开发确认记录表项目名称项目简介确认理由确定人员分管副总审核总裁审批

年月日附录3：投资项目处置申请投资项目处置申请项目名称项目地址项目简介处置理由分管副总审核总裁审批

年 月 日附录 4：ESG 责任投资尽职调查清单

ESG 责任投资尽职调查清单（用于评估被投企业/被投企业自评）

序号主题评估内容是/否具体说明

1公司治理是否建立与利益相关方的双向沟通渠道

2是否发生重大的员工歧视或骚扰事件

人权

3是否建立员工申诉渠道并妥善处理

是否建立人力管理体系，包括发展与培训、薪

4

酬与考核、激励、福利等体系劳工准则

5是否存在雇佣童工及强制劳工的情形

6是否发生重大的违反劳动法有关规定的情形

是否遵守所在经营地区适用的相关安全法律

7

法规是否遵守所在经营地区适用的相关环境保护

8

法律法规

环境、健康、是否遵守所在经营地区适用的相关职业健康

9安全、质量

法律法规是否遵守所在经营地区适用的相关质量法律

10

法规

11运营活动和场所是否无重大隐患

12是否发生重大的贪污/贿赂事件

是否建立针对贪污/贿赂等舞弊行为的防控机

13

制是否遵守所在经营地区适用的相关知识产权

14

公平营运法律法规是否遵守所在经营地区适用的相关反不正当

15

竞争法律法规

16是否建立完备的采购管理体系

17是否建立针对供应商的行为准则

消费者保护是否发生过重大的信息安全事故，或是用户数

18（如适用）据及隐私泄露事件是否建立完整的信息安全及用户隐私保护的

19

治理体系数据的获取和使用是否符合当地的法律法规

20

要求

21是否发生重大的误导性营销行为

22是否发生重大消费者维权事件

是否建立完整的消费者投诉和纠纷处理体系，

23

包括标准、流程、制度、培训等业务运营中考虑对相关社区（特别是弱势群

24社区投资

体）的影响