证券代码：000426证券简称：兴业银锡公告编号：2025-71
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司于2025年8月22日召开第十届董事会第二
十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据证监会最新发布的《上市公司章程指引》，公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：
一、《公司章程》修订对照表
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》）、《中华人民共和国证券法》（以《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司第二条公司系依照《股份有限公司规规范意见》和其他有关规定成立的股份有限范意见》和其他有关规定成立的股份有限公公司（以下简称“公司”）。司（以下简称“公司”）。
............公司统一社会信用代码：
91150000114802589Q。
新增第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对公份，股东以其认购的股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部财产对公司的债任，公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。
任。
第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监束力的文件，对公司、股东、董事、高级管事、高级管理人员具有法律约束力的文件。理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉股东、董事和高级管理人员。
东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。币标明面值。
第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为
1775635739股，全部为普通股。1775635739股，全部为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购担保、借款等形式，为他人取得本公司或者买公司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会需要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可
可以通过公开的集中交易方式，或者法律、以通过公开的集中交易方式，或者法律、行行政法规和中国证监会认可的其他方式进政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
行。公司因本章程第二十五条第（三）项、公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）至（二）项规定的情形收购本公司第（一）至（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
以依照公司章程的规定或者股东大会的授公司章程的规定或者股东会的授权，经2/3权，经2/3以上董事出席的董事会会议决以上董事出席的董事会会议决议。
议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当本公司股份后，属于第（一）项情形的，应自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、当自收购之日起10日内注销；属于第（二）第（四）项情形的，应当在6个月内转让或项、第（四）项情形的，应当在6个月内转者注销；属于第（三）项、第（五）项、第让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、（六）项情形的，公司合计持有的本公司股第（六）项情形的，公司合计持有的本公司份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，股份数不得超过本公司已发行股份总额的并应当在3年内转让或者注销。
10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股票前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。公行的股份，自公司股票在证券交易所上市交司公开发行股份前已发行的股份，自公司股易之日起一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
公司申报所持有的本公司的股份及其变动超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本情况，在任职期间每年转让的股份不得超过公司股份自公司股票上市交易之日起1年内其所持有本公司股份总数的25%；所持本公不得转让。上述人员离职后半年内，不得转司股份自公司股票上市交易之日起1年内让其所持有的本公司股份。
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有5%以上股份的第三十一条公司持有5%以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持股东、董事、高级管理人员，将其持有的本有的本公司股票或者其他具有股权性质的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所又买入，由此所得收益归本公司所有，本公有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，司董事会将收回其所得收益。但是，证券公证券公司因购入包销售后剩余股票而持有司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其份的，以及有中国证监会规定的其他情形的他情形的除外。除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用的及利用他人账户持有的股票或者其他具他人账户持有的股票或者其他具有股权性质有股权性质的证券。的证券。
............
第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是股东持有公司股份的充分证据。股东按其所证明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持有其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同种义务。承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分配股
配股利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定为时，由董事会或者股东会召集人确定股权股权登记日，股权登记日收市后登记在册的登记日，股权登记日收市后登记在册的股东股东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：
利：（一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参
（二）依法请求、召集、主持、参加或加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相相应的表决权；
应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会议、监事会会议决议、财务会计报告；计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分（七）对股东会做出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其股决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份；（八）法律、行政法规、部门规章或者
（八）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》供证明其持有公司股份的种类以及持股数等法律、行政法规的规定。
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决议决议内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请求请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议做做出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计与法律委员会成员以
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
程的规定，给公司造成损失的，连续180反法律、行政法规或者本章程的规定，给公日以上单独或合并持有公司1%以上股份的司造成损失的，连续180日以上单独或者合股东有权书面请求监事会向人民法院提起计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行审计与法律委员会向人民法院提起诉讼；审
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失计与法律委员会成员执行公司职务时违反法的，股东可以书面请求董事会向人民法院提律、行政法规或者本章程的规定，给公司造起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计与法律委员会、董事会收到前款规日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受司的利益以自己的名义直接向人民法院提到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：
务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应公司股东滥用股东权利给公司或者其当承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
上一条款中的内容，在此处单列一条。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
“第四章”中新增第四十二条公司控股股东、实际控制“第二节控股股东和实际控制人”人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计下列职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；
项；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；
案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；
出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产30%所作出决议；的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；
30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用途事章或者本章程规定应当由股东会决定的其他项；事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债券计划；作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。
............
（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的
最近一期经审计总资产30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的......担保；
......
第四十四条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时股东股东大会：会：
............
（五）监事会提议召开时；（五）审计与法律委员会提议召开时；
............
第四十六条本公司召开股东大会时第五十一条本公司召开股东会时将聘
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）该次股东大会的召集、召开程序法律、行政法规、本章程的规定；
是否符合法律、行政法规、部门规章、规范（二）出席会议人员的资格、召集人资
性文件、深圳证券交易所规则和公司章程格是否合法有效；
的规定；（三）会议的表决程序、表决结果是否
（二）召集人资格是否合法有效；合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东（四）应本公司要求对其他有关问题出
授权委托代表人数，代表股份数量；出席会具的法律意见。
议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东
被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；（七）见证该次股东大会的律师事务所
名称、两名律师姓名；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事要求召限内按时召集股东会。经全体独立董事过半开临时股东大会的提议，董事会应当根据法数同意，独立董事有权向董事会提议召开临律、行政法规和本章程的规定，在收到提议时股东会。对独立董事要求召开临时股东会后10日内提出同意或不同意召开临时股的提议，董事会应当根据法律、行政法规和东大会的书面反馈意见。本章程的规定，在收到提议后10日内提出同董事会同意召开临时股东大会的，将在意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意作出董事会决议后的5日内发出召开股东见。
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出会的，将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计与法律委员会向董
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向事会提议召开临时股东会，应当以书面形式董事会提出。董事会应当根据法律、行政法向董事会提出。董事会应当根据法律、行政规和本章程的规定，在收到提案后10日内法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书提出同意或者不同意召开临时股东会的书面面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审计得监事会的同意。与法律委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事董事会不能履行或者不履行召集股东大会会不能履行或者不履行召集股东会会议职会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计与法律委员会可以自行召集和主持。
第四十九条连续九十日以上单独或第五十四条单独或者合计持有公司
者合计持有公司10%以上股份的上市公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）股东会，应当以书面形式向董事会提出。董有权向董事会请求召开临时股东大会，并应事会应当根据法律、行政法规和本章程的规当以书面形式向董事会提出。董事会应当根定，在收到请求后10日内提出同意或者不同据法律、行政法规和本章程的规定，在收到意召开临时股东会的书面反馈意见。
请求后10日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，应当在股东大会的书面反馈意见。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会董事会同意召开临时股东大会的，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得在作出董事会决议后的5日内发出召开股相关股东的同意。
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应董事会不同意召开临时股东会，或者在当征得相关股东的同意。收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者董事会不同意召开临时股东大会，或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计与在收到请求后10日内未作出反馈的，单独法律委员会提议召开临时股东会，应当以书或者合计持有公司10%以上股份的股东有面形式向审计与法律委员会提出请求。
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当审计与法律委员会同意召开临时股东会以书面形式向监事会提出请求。的，应在收到请求后5日内发出召开股东会监事会同意召开临时股东大会的，应在的通知，通知中对原请求的变更，应当征得收到请求5日内发出召开股东大会的通知，相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东审计与法律委员会未在规定期限内发出的同意。股东会通知的，视为审计与法律委员会不召监事会未在规定期限内发出股东大会集和主持股东会，连续90日以上单独或者合通知的，视为监事会不召集和主持股东大计持有公司10%以上股份的股东可以自行召会，连续90日以上单独或者合计持有公司集和主持。
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计与法律委员会或者
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向股东决定自行召集股东会的，须书面通知董证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股审计与法律委员会或者召集股东应在发比例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时，向证券监事会或召集股东应在发出股东大会交易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比提交有关证明材料。例不得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计与法律委员会
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予或者股东自行召集的股东会，董事会和董事配合。董事会将提供股权登记日的股东名会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日册。的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计与法律委员会或者
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承股东自行召集的股东会，会议所必需的费用担。由本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计与法律委员会以及单独或者合计持
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出
单独或者合计持有公司3%以上股份的提案。
普通股股东，可以在股东大会召开10日前单独或者合计持有公司1%以上股份的股提出临时提案并书面提交召集人。召集人应东，可以在股东会召开10日前提出临时提案当在收到提案后2日内发出股东大会补充并书面提交召集人。召集人应当在收到提案通知，公告临时提案的内容。后2日内发出股东会补充通知，公告临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知但临时提案违反法律、行政法规或者公司章中已列明的提案或增加新的提案。程的规定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合本章外。
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发出股
行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会拟审议的提案中删除
存在以下情形之一的，应当在股东大会通知公告中予以特别指明：
（一）提案需逐项表决的；
（二）提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；
（三）提案需优先股股东参与表决的；
（四）提案须经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上通过的；
（五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项；
（六）提案属于关联交易事项；
（七）提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监事；
（八）本所要求的其他情形。
第五十六条以下事项必须经出席股删除
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过：
（一）修改公司章程；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）连续十二个月内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司资产总额30%；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）回购股份；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；（九）上市公司股东大会决议主动撤回
其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易
所其他规则、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
有上市公司5%以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的2/3以上通过。
第五十八条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下
下内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东、持有特别表决权股份的股东等股东均出席会议和参加表决，该股东代理人不必是有权出席股东会，并可以书面委托代理人出公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（四）有权出席股东大会股东的股权登司的股东；
记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号码；决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十九条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将充分披事项的，股东会通知中将充分披露董事候选露董事、监事候选人的详细资料，至少包括人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）是否存在不得提名为董事、监事人情况；
的情形；是否符合法律、行政法规、部门规（二）与公司或者公司的控股股东及实
章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券际控制人是否存在关联关系；
交易所其他规则和公司章程等要求的任职（三）持有公司股份数量；
资格；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（二）教育背景、工作经历、兼职等情部门的处罚和证券交易所惩戒。
况，应当特别说明在公司股东、实际控制人除采取累积投票制选举董事外，每位董等单位的工作情况以及最近五年在其他机事候选人应当以单项提案提出。
构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三）与公司或其控股股东及实际控制
人是否存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四）持有上市公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的（包括《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发【2016】33号）、《关于对财政性资金管理使用领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》(发改财金【2016】2641号)等中列明的失信情形），召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）委托人名称、持有上市公司股份股份的类别和数量；
的性质和数量；（二）代理人姓名或者名称；
（二）受托人姓名、身份证号码；（三）股东的具体指示，包括对列入股
（三）对该次股东大会提案的明确投票东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
意见指示；没有明确投票指示的，授权委托弃权票的指示等；
书应当注明是否授权由受托人按自己的意（四）委托书签发日期和有效期限；
思决定；（五）委托人签名（或者盖章）。委托
（四）授权委托书签发日期和有效期人为法人的，应当加盖单位印章。
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人的，应当加盖单位印章。
授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
新增第六十八条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级管
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人员应会议，经理和其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。
会议。
第七十条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不董事长主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计与法律委员会自行召集的股东会，主席主持。监事会主席不能履行职务或不由审计与法律委员会召集人主持。审计与法履行职务时，由监事会副主席主持，监事会律委员会召集人不能履行职务或不履行职务副主席不能履行职务或者不履行职务时，时，由过半数的审计与法律委员会成员共同由半数以上监事共同推举的一名监事主推举的一名审计与法律委员会成员主持。
持。股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人推其推举代表主持。举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议事则使股东会无法继续进行的，经现场出席股规则使股东大会无法继续进行的，经现场出东会有表决权过半数的股东同意，股东会可席股东大会有表决权过半数的股东同意，股推举一人担任会议主持人，继续开会。
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。股东大会议事规则应作为章程的附体。股东会议事规则应作为章程的附件，由件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董事会
事会、监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作出报东大会作出报告。每名独立董事也应作出述告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议做出东会上就股东的质询和建议做出解释和说解释和说明。明。
第七十五条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
内容：............（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓......名；
......第七十六条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、录内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
料一并保存，保存期限为10年。资料一并保存，保存期限为10年。
第七十八条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。
权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普
普通决议通过：通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特
别决议通过：别决议通过：............
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
总资产30%的；一期经审计总资产30%的；
............
第八十一条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权，类别股股东除外。
............
第八十三条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司将司将不与董事、经理和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管司全部或者重要业务的管理交予该人负责的理交予该人负责的合同。合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本时，根据本章程的规定或者股东大会的决章程的规定或者股东会的决议，应当实行累议，应当实行累积投票制。积投票制。股东会选举两名以上独立董事前款所称累积投票制是指股东大会选时，应当实行累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、监事
候选人；公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前送达公司。
第八十六条股东大会审议提案时，第八十八条股东会审议提案时，不会
不会对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，若变更，则应当被视为一被视为一个新的提案，不能在本次股东大会个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
上进行表决。
第八十九条第九十一条............通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的公司股东或
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统者其代理人，有权通过相应的投票系统查验查验自己的投票结果。自己的投票结果。
第九十条第九十二条............在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务人、监票人、股东、网络服务方等相关各方方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第九十五条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监事就任举提案的，新任董事就任时间为股东会通过时间为股东大会通过决议之日，由职工代表决议之日。董事会换届选举的，新任董事就出任的监事就任时间为职工代表大会通过任时间为上一届董事任期届满之日。
决议之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。
“第五章董事会”中“第一节董事”“第五章董事会”中“第一节董事的一般规定”
第九十七条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；
清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；
的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条第一百条............董事可以由经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员高级管理人员职务的董事，不得超过公司董职务的董事，总计不得超过公司董事总数的事总数的1/2。
1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其个资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他人或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交按照本章程的规定经董事会或者股东会决议易；通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
（六）未经股东大会同意，不得利用职或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者商业机会，自营或者为他人经营与本公司同他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者（七）不得接受与公司交易的佣金归为公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，己有；不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国到管理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司要求，商业活动不超过营业执照规定的业务赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（二）应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（三）及时了解公司业务经营管理状范围；况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确完整;认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况完整;和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（五）应当如实向审计与法律委员会提权;供有关情况和资料，不得妨碍审计与法律委
（六）法律、行政法规、部门规章及本员会行使职权;
章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事可以在任期届满第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生况。效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员低
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条董事辞职生效或者任第一百零五条公司建立董事离职管理期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任后并不当然解除，在任期结束的三年内仍然生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移有效。交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束的三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条董事执行公司职务时第一百零八条董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔任。偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
“第五章”中“第三节董事会”“第五章”中“第二节董事会”
第一百一十七条董事会由9名董事第一百零九条公司设董事会，董事会组成，设董事长1人、副董事长1人。由11名董事组成，设董事长1人、副董事长
1人。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百一十八条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：
权：............公司董事会设立审计与法律委员会，并根据需要设立战略与投资、提名与治理、薪
酬与考核、环境、社会与管治等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与法律委员会、提名与治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计与法律委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十九条董事会应当确定对第一百一十一条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。审，并报股东会批准。
董事会对公司的投资、收购或出售资董事会对公司的投资、收购或出售资产、
产、提供担保、委托理财、关联交易、对外提供担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
捐赠等事项的决策权限：等事项的决策权限：
（一）一年内总额不超过公司最近一期（一）一年内总额不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资（含委托理经审计总资产30%的对外投资（含委托理财、财、委托贷款等）；委托贷款等）；
（二）一年内总额不超过公司最近一期（二）一年内总额不超过公司最近一期
经审计净资产30%的收购或者出售资产行经审计总资产30%的收购或者出售重大资产为。如法律、法规及规范性文件另有规定的，行为。如法律、法规及规范性文件另有规定则依照有关法律、法规和规范性文件执行；的，则依照有关法律、法规和规范性文件执......行；
......
第一百二十二条董事会设董事长1删除
人、副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条董事会每年至少召第一百一十六条董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开十开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。
第一百二十六条代表1/10以上表第一百一十七条代表1/10以上表决
决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可权的股东、1/3以上董事或者审计与法律委以提议召开董事会临时会议。董事长应当自员会，可以提议召开董事会临时会议。董事接到提议后10日内，召集和主持董事会会长应当自接到提议后10日内，召集和主持董议。事会会议。
“第五章”中“第二节独立董事”“第五章”中“第三节独立董事”
第一百零六条公司按照国家法律、法第一百二十六条独立董事应按照法律、规以及有关监管规定设立独立董事。行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十四条独立董事不得由下列第一百二十七条独立董事必须保持独
人员担任：立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是上市公司前十名股东中的自1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
然人股东及其配偶、父母、子女；东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有上市公司已发（三）在直接或间接持有公司已发行股
行股份5%以上的股东单位或者在上市公司份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父的人员及其配偶、父母、子女；
母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人或者其各自的附属企业有重大业务往来人员，或者在有重大业务往来的单位及其控的人员，或者在有重大业务往来的单位及其股股东、实际控制人任职的人员；
控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的具备独立性的其他人员。
不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股独立董事应当每年对独立性情况进行东、实际控制人的附属企业，不包括与公司自查，并将自查情况提交董事会。董事会应受同一国有资产管理机构控制且按照相关规当每年对在任独立董事独立性情况进行评定未与公司构成关联关系的企业。
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百零七条至一百一十三条以及第删除一百一十五条
第一百零七条公司董事会成员中应当
有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零九条公司重大（按当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的界定）
关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由过半数独立董事同意提交董事会讨论后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和
在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由过半数独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百一十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十一条公司应当建立独立董
事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百一十二条独立董事每届任期与
公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十五条独立董事的职权及议事规则由公司另行制订。
新增“第四节董事会专门委员会”第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计
与法律委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计与法律委员会成
员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任委员会主席。
第一百三十五条审计与法律委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与法律委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定、本章程及审计与法律委员会工作细则规定的其他事项。第一百三十六条审计与法律委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与法律委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与法律委员会作出决议，应当经审计与法律委员会成员的过半数通过。
审计与法律委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与法律委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计与法律委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与法律委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略
与投资委员会、提名与治理委员会、薪酬与
考核委员会、环境、社会与管治委员会等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十八条提名与治理委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，研究公司法人治理、母子公司管理等事项，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）采用或修改公司章程、治理制度和议事规则；
（四）设立、完善或撤销其他专门委员会。
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定、本章程及提名与治理委员会工作细则规定的其他事项。
董事会对提名与治理委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、本章程及薪酬与考核委员会工作细则规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条战略与投资委员会负责
对公司中长期发展战略和重大投融资方案、
重大经营项目等进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）研究审核公司的中长期发展战略；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资、融资方案、重大经营项目等进行研究；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、本章程及战略与投资委员会工作细则规定的其他事项。
第一百四十一条环境、社会与管治委员
会负责监督指导公司环境保护、社会责任、
规范治理等工作的有效实施，推动公司的环境、社会及治理的发展，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）关注研究公司 ESG 领域的法律、法规及政策，对公司环境保护、社会责任、规范治理等工作方向进行研究；
（二）研究和制定公司 ESG 管理的战略
规划、管理结构、制度和实施细则等；
（三）从 ESG 角度审查重大的投资、融
资方案、重大的资本运营项目，为董事会决定方案是否实施提供建议；
（四）公司 ESG 事项相关报告及重要事
项；（五）法律、行政法规、中国证监会规
定、本章程及环境、社会与管治委员会工作细则规定的其他事项。
“第五章”中“第四节董事会秘书”“第五章”中“第五节董事会秘书”
第一百三十六条董事会秘书的任职资第一百四十三条董事会秘书的任职资
格：格：
............
(三)公司董事或者其他高级管理人员(四)公司董事或者其他高级管理人员
可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；可以兼任董事会秘书；
(四)有《公司法》第147条规定情形(四)有《公司法》第178条规定情形之之一的人士不得担任董事会秘书；一的人士不得担任董事会秘书；
............
第一百三十七条董事会秘书的职权范第一百四十四条董事会秘书的职权范
围：围：
............
(二)准备和递交董事会、监事会和股(二)准备和递交董事会和股东会的报东大会的报告和文件；告和文件；
(三)按法定程序筹备董事会、监事会(三)按法定程序筹备董事会会议和股
会议和股东大会，列席董事会、监事会会议东会，列席董事会会议并作记录，保证记录并作记录，保证记录的准确性，并在会议记的准确性，并在会议记录上签字，负责保管录上签字，负责保管会议文件和记录；会议文件和记录；
............
(七)负责保管公司股东名册资料、董(七)负责保管公司股东名册资料、董事
事、监事和董事会秘书名册、大股东、董事和董事会秘书名册、大股东、董事持股资料
及监事持股资料以及董事会、监事会印章；以及董事会印章；
(八)帮助公司董事、监事、高级管理(八)帮助公司董事、高级管理人员了解
人员了解法律法规、公司章程、股票上市规法律法规、公司章程、股票上市规则及股票则及股票上市协议对其设定的责任；上市协议对其设定的责任；
(九)协助董事会、监事会依法行使职(九)协助董事会依法行使职权，在董事权，在董事会、监事会决议违反法律法规、会决议违反法律法规、公司章程及深圳证券
公司章程及深圳证券交易所有关规定时，把交易所有关规定时，把情况记录在会议纪要情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即上，并将会议纪要立即提交公司全体董事；
提交公司全体董事和监事；............
第一百四十三条董事会秘书离任前第一百五十条董事会秘书离任前应当
应当接受董事会、监事会的离任审查将有接受董事会、审计与法律委员会的离任审查
关档案文件、正在办理及其他待办理事项，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事在公司监事会的监督下移交。公司在董事会项，在公司审计与法律委员会的监督下移交。
秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保有关信息公开披露为止。密义务直至有关信息公开披露为止。
第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十七条本章程第九十七条第一百五十四条本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级任董事的情形、离职管理制度的规定，同时管理人员。适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义
务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条总裁可以在任期届第一百六十条总裁可以在任期届满满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第七章监事会全部内容删除
第八章财务会计制度、利润分配和第七章财务会计制度、利润分配和审计审计
第一百七十二条公司在每一会计年第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证度结束之日起4个月内向内蒙古证监局和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证年度上半年结束之日起2个月内向内蒙古证监会派出机构和证券交易所报送并披露中监局和证券交易所报送并披露中期报告。
期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十三条公司除法定的会计第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条公司分配当年税后第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配，但本本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。
第一百七十七条第一百七十条............公司董事会在利润分配预案论证过程公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决机、条件和最低比例、调整的条件及其他决
策程序要求等事宜，需与独立董事、监事充策程序要求等事宜，需与独立董事充分讨论，分讨论，并通过公司电话、传真、电子邮箱并通过公司电话、传真、电子邮箱等多种渠等多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润
形成利润分配预案，利润分配预案经董事会分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，审议通过，同时经监事会审议通过后提交股提交股东会批准。
东大会批准。独立董事应对利润分配预案独......立发表意见并公开披露。公司当年盈利，但董事会未提出现金分......红预案，或因特殊情况最近三年以现金方式公司当年盈利，但董事会未提出现金分累计分配的利润低于最近三年实现的年均可红预案，或因特殊情况最近三年以现金方式分配利润的30%的，公司应当在年度报告中详累计分配的利润低于最近三年实现的年均细披露并说明未进行现金分红的原因及未用
可分配利润的30%的，公司应当在年度报告于现金分红的资金留存公司的用途和使用计中详细披露并说明未进行现金分红的原因划。
及未用于现金分红的资金留存公司的用途（三）利润分配政策的调整
和使用计划，并由独立董事对利润分配预案公司的利润分配政策不得随意变更。如发表独立意见并公开披露。国家法律法规和证券监管部门对上市公司的
（三）利润分配政策的调整利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营
公司的利润分配政策不得随意变更。如环境、自身经营状况发生较大变化而需调整国家法律法规和证券监管部门对上市公司分红政策的，董事会应以股东权益保护为出的利润分配政策颁布新的规定或公司外部发点进行充分的研究和论证。在审议修改公经营环境、自身经营状况发生较大变化而需司利润分配政策的董事会会议上，需经全体调整分红政策的，董事会应以股东权益保护董事过半数同意，并经公司2/3以上独立董为出发点进行充分的研究和论证。在审议修事同意，方可提交公司股东会审议。在提交改公司利润分配政策的董事会会议上，需经股东会的议案中应当详细说明、论证修改的全体董事过半数同意，并经公司2/3以上独原因。
立董事同意，方可提交公司股东大会审议。......在提交股东大会的议案中应当详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会修改的利润分配
政策进行审议，并经过半数监事表决通过；
监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
......
“第六章”中“第二节内部审计”整“第六章”中“第二节内部审计”体内容修订。第一百七十一条公司实行内部审计
第一百七十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责制度，配备专职审计人员，对公司财务收支权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和经济活动进行内部审计监督。和责任追究等。
第一百七十九条公司内部审计制度公司内部审计制度经董事会批准后实
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与法律委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与法律委员会直接报告。
第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与法律委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条审计与法律委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条审计与法律委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十一条公司聘用会计师事第一百七十八条公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不得在股师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
新增第一百九十条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条公司合并，应当由合第一百九十一条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券10日内通知债权人，并于30日内在《证券时时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、报》《中国证券报》《上海证券报》《证券《证券日报》上公告。债权人自接到通知书日报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
之日起30日内，未接到通知书的自公告之债权人自接到通知之日起30日内，未接到通日起45日内，可以要求公司清偿债务或者知的自公告之日起45日内，可以要求公司清提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条公司合并时，合并各第一百九十二条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。
第一百九十六条公司分立，其财产第一百九十三条公司分立，其财产作作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在《证券时内通知债权人，并于30日内在《证券时报》报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
《证券日报》上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十八条公司需要减少注册第一百九十五条公司减少注册资本资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证《证券日报》上公告。债权人自接到通知书券日报》或者国家企业信用信息公示系统公之日起30日内，未接到通知书的自公告之告。债权人自接到通知之日起30日内，未接日起45日内，有权要求公司清偿债务或者到通知的自公告之日起45日内，有权要求公提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十六条公司依照本章程第一
百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百九十七条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条公司因下列原因解散：第一百九十九条公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者散：
本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东大会决议解散；本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其（五）公司经营管理发生严重困难，继他途径不能解决的，持有公司全部股东表决续存续会使股东利益受到重大损失，通过其权10%以上的股东，可以请求人民法院解散他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百零一条公司有本章程第二百第二百条公司有本章程第一百九十九
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程条第（一）项情形的，第（二）项情形，且而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。
东会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零二条公司因本章程第二百第二百零一条公司因本章程第一百
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项、第（五）项规定而解散的，应当清算。出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算组由董事或者股东大会确定的人员组现之日起15日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规可以申请人民法院指定有关人员组成清算定或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条清算组在清算期间行第二百零二条清算组在清算期间行
使下列职权：使下列职权：
............
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；............
第二百零四条清算组应当自成立之第二百零三条清算组应当自成立之日日起10日内通知债权人，并于60日内在《证起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证《证券日报》上公告。债权人应当自接到通券日报》或者国家企业信用信息公示系统公知书之日起30日内，未接到通知书的自公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，告之日起45日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起45日内，向清......算组申报其债权。
......第二百零六条清算组在清理公司财第二百零五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零七条公司清算结束后，清算第二百零六条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民组应当制作清算报告，报股东会或者人民法法院确认，并报送公司登记机关，申请注销院确认，并报送公司登记机关，申请注销公公司登记，公告公司终止。司登记。
第二百零八条清算组成员应当忠于第二百零七条清算组成员应当忠于职职守，依法履行清算义务。守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员履行清算职责，负有忠实义者其他非法收入，不得侵占公司财产。务和勤勉义务。
清算组成员因故意或者重大过失给公清算组成员怠于履行清算职责，给公司司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或责任。者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条释义第二百一十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生有的表决权已足以对股东会的决议产生重大重大影响的股东。影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具控股而具有关联关系。有关联关系。
第二百一十六条本章程以中文书写，第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在内蒙古自治区工商行政管理有歧义时，以在内蒙古自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条本章程所称“以上”、第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”、“以下”不含本数。
除上述修订外，《公司章程》中所有关于“股东大会”的表述，均改为“股东会”；涉及章节或条款序号调整的，按照条款顺序进行了调整。《公司章程》其他条款保持不变。
二、《股东会议事规则》修订对照表
原《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款
第四条股东大会分为年度股东大会第四条股东会分为年度股东会和临和临时股东大会。年度股东大会每年召开一时股东会。年度股东会每年召开一次应当于次应当于上一会计年度结束后的6个月内上一会计年度结束后的6个月内举行。临时举行。临时股东大会不定期召开出现《公股东会不定期召开出现《公司法》第一百一司法》第一百零一条规定的应当召开临时股十三条规定的应当召开临时股东会的情形东大会的情形时临时股东大会应当在2个时临时股东会应当在2个月内召开。
月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的公司在上述期限内不能召开股东大会应当报告内蒙古证监局和深圳证券交易所
的应当报告公司所在地中国证券监督管（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第六条股东大会是公司的最高权力第六条股东会是公司的最高权力机构，机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董事划。的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（三）审议批准公司的利润分配方案和项。弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会工作报告。......
（四）审议批准监事会工作报告。股东会可以授权董事会对发行公司债券
（五）审议批准公司的年度财务预算方作出决议。
案、决算方案。
......
（十六）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1.本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保。
2.本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保。
3.公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
4.为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
5.单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以
上表决通过，在审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
对外担保事项必须由董事会或股东大会审议，董事会审议对外担保事项时，须经全体董事2/3以上同意。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外担保，如违反法律法规及本章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。
前款部分内容单独列为一条条款第七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保。
（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保。
（三）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第八条独立董事有权向董事会提议第九条经全体独立董事过半数同意，召开临时股东大会。对独立董事要求召开临独立董事有权向董事会提议召开临时股东时股东大会的提议董事会应当根据法律、会。对独立董事要求召开临时股东会的提议行政法规和《公司章程》的规定在收到提董事会应当根据法律、行政法规和《公司章议后10日内提出同意或不同意召开临时股程》的规定在收到提议后10日内提出同意东大会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意......见。
......
第九条监事会有权向董事会提议召第十条审计与法律委员会有权向董事开临时股东大会并应当以书面形式向董会提议召开临时股东会并应当以书面形式事会提出。董事会应当根据法律、行政法规向董事会提出。董事会应当根据法律、行政和《公司章程》的规定在收到提议后10法规和《公司章程》的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会日内提出同意或者不同意召开临时股东会的的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当董事会同意召开临时股东会的应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东会东大会的通知通知中对原提议的变更应的通知通知中对原提议的变更应当征得审当征得监事会的同意。计与法律委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者董事会不同意召开临时股东会或者在
在收到提议后10日内未作出书面反馈的，收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为视为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会会议大会会议职责监事会可以自行召集和主职责审计与法律委员会可以自行召集和主持。持。
第十条第十一条............董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的单独收到请求后10日内未作出反馈的单独或者
或者合计持有公司10%以上股份的股东有合计持有公司10%以上股份的股东有权向审权向监事会提议召开临时股东大会并应当计与法律委员会提议召开临时股东会并应以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计与法律委员会提出请监事会同意召开临时股东大会的应在求。
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计与法律委员会同意召开临时股东会通知中对原请求的变更应当征得相关股东的应在收到请求5日内发出召开股东会的通的同意。知，通知中对原请求的变更应当征得相关股监事会未在规定期限内发出股东大会东的同意。
通知的视为监事会不召集和主持股东大审计与法律委员会未在规定期限内发出会连续90日以上单独或者合计持有公司股东会通知的视为审计与法律委员会不召
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。集和主持股东会连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条监事会或股东决定自行召集第十二条审计与法律委员会或者股东股东大会的应当书面通知董事会同时向决定自行召集股东会的应当书面通知董事证券交易所备案。会同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股审计与法律委员会或者召集股东应在发
比例不得低于10%。出股东会通知及发布股东会决议公告时，向监事会或召集股东应在发出股东大会证券交易所提交有关证明材料。
通知及发布股东大会决议公告时向证券在股东会决议公告前召集股东持股比
交易所提交有关证明材料。例不得低于10%。
第十二条对于监事会或股东自行召集第十三条对于审计与法律委员会或者的股东大会董事会和董事会秘书应予配股东自行召集的股东会董事会和董事会秘合，董事会将提供股权登记日的股东名册。书应予配合，董事会将提供股权登记日的股董事会未提供股东名册的召集人可以持召东名册。董事会未提供股东名册的召集人可集股东大会通知的相关公告向证券登记结以持召集股东会通知的相关公告向证券登算机构申请获取。召集人所获取的股东名册记结算机构申请获取。召集人所获取的股东不得用于除召开股东大会以外的其他用途。名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条监事会或股东自行召集的第十四条审计与法律委员会或者股东股东大会会议所必需的费用由公司承担。自行召集的股东会会议所必需的费用由公司承担。
第十四条有下列（一）、（二）、（四）、第十五条有下列（一）、（二）、（四）、
（六）情形之一的，董事会应在事实发生之（六）情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列日起两个月以内召开临时股东会；有下列
（三）、（五）情形之一的，董事会应在事（三）、（五）情形之一的，董事会应在事
实发生后按照《公司章程》的规定召开或决实发生后按照《公司章程》的规定召开或决定是否召开临时股东大会。定是否召开临时股东会。
............
（五）监事会提议召开时。（五）审计与法律委员会提议召开时。
（六）《公司章程》规定的其他情形。（六）《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。面要求日计算。
第十五条董事会人数不足《公司法》第十六条董事会人数不足《公司法》规
规定的人数，或者少于《公司章程》规定人定的人数，或者少于《公司章程》规定人数数的2/3，或者公司未弥补亏损额达到股本的2/3，或者公司未弥补亏损额达到股本总额
总额的1/3，董事会未在规定期限内召集临的1/3，董事会未在规定期限内召集临时股东
时股东大会的，监事会或者股东可以按照会的，审计与法律委员会或者股东可以按照《公司章程》第四十八条、四十九条、五十《公司章程》第四十八条、四十九条、五十条规定的程序自行召集临时股东大会。条规定的程序自行召集临时股东会。
第十六条召集人应当在年度股东大会第十七条召集人应当在年度股东会召
召开20日前以公告方式通知各股东，临时开20日前以公告方式通知各股东，临时股东股东大会应当于会议召开15日前以公告方会应当于会议召开15日前以公告方式通知各式通知各股东。股东。
公司发布股东大会通知后，当审议事项公司发布股东会通知后，当审议事项涉涉及到本规则第七十七条所列的五种事项及到本规则第七十五条所列的五种事项时，时，应当在股权登记日后三日内再次公告股应当在股权登记日后三日内再次公告股东会东大会通知。通知。
第十九条股东大会拟讨论董事、监事第二十条股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的股东大会通知中应当充分披露的股东会通知中应当充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料至少包括以的详细资料至少包括以下内容:
下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况。
人情况。（二）与公司或者其控股股东及实际控
（二）与上市公司或其控股股东及实际制人是否存在关联关系。
控制人是否存在关联关系。（三）披露持有上市公司股份数量。
（三）披露持有上市公司股份数量。（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外每位董除采取累积投票制选举董事、监事外事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条单独或者合计持有公司第二十四条单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集前提出临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后两日内发出股东大会应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
补充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提案除前款规定外，召集人在发出股东大会提交股东会审议。但临时提案违反法律、行通知后，不得修改股东大会通知中已列明的政法规或者公司章程的规定，或者不属于股提案或增加新的提案。东会职权范围的除外。公司不得提高提出临股东大会通知中未列明或不符合本规时提案股东的持股比例。
则第二十二条规定的提案股东大会不得进除前款规定外，召集人在发出股东会通
行表决并作出决议。知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则
第二十三条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。
第二十五条股东大会提案应当符合删除
下列条件：（一）内容与法律、法规和《公司章程》
的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围。
（二）有明确议题和具体决议事项。
以书面形式提交或送达董事会。
第二十七条提议股东对董事会不将第二十七条提议股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有其提案列入股东会会议议程的决定持有异议异议的，符合《公司章程》第五十二条规定的，符合《公司章程》第五十四条规定的可的可以按照该条的规定程序要求召集临时以按照该条的规定程序要求召集临时股东股东大会。会。
第三十三条董事、监事候选人名单第三十三条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会决议。的方式提请股东会决议。
董事会、单独持有或合并持有公司发行董事会、单独持有或合并持有公司发行
在外有表决权股份总数的5%以上的股东，在外有表决权股份总数的5%以上的股东，有有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人人数不得超过候选人。每一提案中候选人人数不得超过《公《公司章程》规定的董事人数。监事会、单司章程》规定的董事人数。
独持有或合并持有公司发行在外有表决提案人应当向董事会提供候选人的简历
权股份总数的5%以上的股东，有权提出和基本情况以及相关的证明材料，由董事会监事候选人。每一提案中候选人人数不得对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公超过《公司章程》规定的应由股东代表担任司章程》规定的提案，应提交股东会讨论，监事的人数。对于不符合上述规定的提案，不提交股东会提案人应当向董事会提供候选人的简讨论，应当在股东会上进行解释和说明。
历和基本情况以及相关的证明材料，由董事董事会应当向股东提供候选董事的简历会对提案进行审核，对于符合法律、法规和和基本情况。
《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第三十四条股东大会通过有关董事、第三十四条股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事按公司章举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
程的规定就任。
第三十五条独立董事候选人提名程第三十五条独立董事候选人提名程
序如下：董事会、监事会、单独或者合并持序如下：董事会、单独或者合并持有公司已
有公司已发行股份1%以上的股东可以提出发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候
独立董事候选人，独立董事的提名人在提名选人，独立董事的提名人在提名前应当征得前应当征得被提名人的同意。提名人应当充被提名人的同意。提名人应当充分了解被提分了解被提名人职业、学历、职称、详细的名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资立董事的资格和独立性发表意见，被提名人格和独立性发表意见，被提名人应当就其本应当就其本人与公司之间不存在任何影响人与公司之间不存在任何影响其独立客观判其独立客观判断的关系发表公开声明。在选断的关系发表公开声明。在选举独立董事的举独立董事的股东大会召开前，董事会应当股东会召开前，董事会应当按照规定公布上按照规定公布上述内容。述内容。
............
第三十六条董事会应当就股东大会第三十六条董事会应当就股东会所所审议的议题向每位与会股东（或股东代理审议的议题向每位与会股东（或股东代理人）、董事、监事及其他高级管理人员提供人）、董事及其他高级管理人员提供一份包
一份包括会议议程、会议议案、相关的背景括会议议程、会议议案、相关的背景资料、
资料、表决票在内的文件资料，确保参会人表决票在内的文件资料，确保参会人员能了员能了解所审议的内容，并作出准确判断。解所审议的内容，并作出准确判断。提议股提议股东自行主持召开股东大会的，由提议东自行主持召开股东会的，由提议股东按上股东按上述要求提供文件资料。述要求提供文件资料。
第三十九条第三十九条............股东参加网络投票进行会议登记的，应股东参加网络投票进行会议登记的，应按照中国证监会发布的《上市公司股东大会按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络网络投票工作指引（试行）》、中国证券登投票实施细则》等有关实施办法办理。
记结算公司公布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关实施办法办理。
第四十六条第四十六条............股东大会应当设置会场以现场会议形股东会应当设置会场以现场会议形式式召开，现场会议时间、地点的选择应当便召开，现场会议时间、地点的选择应当便于于股东参加。发出股东大会通知后，无正当股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，理由，股东大会现场会议召开地点不得变股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2开日前至少2个工作日公告并说明原因。公个工作日公告并说明原因。公司还将提供网司还将提供网络投票的方式为股东参加股络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股......东大会的，视为出席。
......
第四十八条召集人应当保证股东大第四十八条召集人应当保证股东会会连续举行直至形成最终决议。因不可抗连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等力等特殊原因导致股东大会中止或不能作特殊原因导致股东会中止或不能作出决议出决议的应采取必要措施尽快恢复召开的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或股东大会或直接终止本次股东大会并及时直接终止本次股东会并及时公告。同时召公告。同时召集人应向公司所在地中国证集人应向公司所在地中国证监会派出机构及监会派出机构及证券交易所报告。证券交易所报告。
董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十九条上市公司召开股东大第四十九条公司召开股东会全体董
会全体董事、监事和董事会秘书应当出席事和董事会秘书应当出席会议总裁和其他会议经理和其他高级管理人员应当列席会高级管理人员应当列席会议。
议。
第五十条股东大会由董事长主持。董事长第五十条股东会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职副董事长不能履行职务或者不履行职务时，务时，由半数以上董事共同推举的一名董事由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
主持。审计与法律委员会自行召集的股东会监事会自行召集的股东大会由监事会由审计与法律委员会主席主持。审计与法律主席主持。监事会主席不能履行职务或不委员会主席不能履行职务或不履行职务时履行职务时由半数以上监事共同推举的由过半数审计与法律委员会成员共同推举的一名监事主持。一名成员主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推股东自行召集的股东会由召集人或者举代表主持。其推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事召开股东会时会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的经现场出则使股东股东会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股席股东会有表决权过半数的股东同意股东
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第五十一条对于提议股东决定自行第五十一条对于提议股东决定自行
召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书召开的临时股东会，董事会及董事会秘书应应切实履行职责。董事会应当保证会议的正切实履行职责。董事会应当保证会议的正常常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。秩序，会议费用的合理开支由公司承担。
会议召开程序应当符合以下规定：会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会（一）会议由董事会负责召集，董事会
秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会秘书必须出席会议，董事应当出席会议；董议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能因不能履行职务时，由副董事长主持；副董履行职务时，由副董事长主持；副董事长因事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持。
事主持。............
第五十三条大会主持人应按预定时第五十三条股东会主持人应按预定间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可在预定时间之后宣布开会：以在预定时间之后宣布开会：
（一）董事、监事未到场时。（一）董事未到场时。
（二）有其他重大事由时。（二）有其他重大事由时。
第五十六条在年度股东大会上，监删除事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况。
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况。
（三）监事会认为应当向股东大会报告
的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第六十二条股东大会审议董事、监第六十一条股东会审议董事选举的提
事选举的提案，应当对每一个董事、监事候案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。
选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获改选董事提案获得通过的，新任董事在会议得通过的，新任董事、监事在会议结束之后结束之后立即就任。
立即就任。
第六十三条股东大会就选举董事、第六十二条股东会就选举董事进行
监事进行表决时，根据公司章程的规定或者表决时，根据公司章程的规定或者股东会的股东大会的决议，应当实行累积投票制。决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举董举董事或者监事时，每一股股份拥有与应选事时，每一股股份拥有与应选董事人数相同董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
的表决权可以集中使用。
第六十七条股东大会对提案进行表第六十六条股东会对提案进行表决决前应当推举两名股东代表参加计票和监前应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有关联关系的相关股审议事项与股东有关联关系的相关股东及东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律股东大会对提案进行表决时应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布结果。公布结果。
通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的公司股东或股东或其代理人有权通过相应的投票系者其代理人有权通过相应的投票系统查验统查验自己的投票结果。自己的投票结果。
第七十五条下列事项由股东大会以第七十四条下列事项由股东会以普
普通决议通过：通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告。（一）董事会的工作报告。
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。补亏损方案。
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法。付方法。
（四）公司年度预算方案、决算方案。（四）公司年度预算方案、决算方案。
（五）公司年度报告。（五）公司年度报告。
（六）除法律、行政法规规定或者本章除法律、行政法规规定或者本章程规定程规定应当以特别决议通过以外的其他事应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
第七十七条年度股东大会和应股东第七十六条年度股东会和应股东或或监事会的要求提议召开的股东大会不得审计与法律委员会的要求提议召开的股东会采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列不得采取通讯表决方式；临时股东会审议下事项时，不得采取通讯表决方式：列事项时，不得采取通讯表决方式：............
（六）董事会和监事会成员的任免。（六）董事会成员的任免。
............
第八十三条已经办理登记手续的本第八十二条已经办理登记手续的本公
公司的股东或股东授权委托代理人、董事、司的股东或股东授权委托代理人、董事、董
监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公
律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记
嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不者等可出席股东会，其他人士不得入场，已得入场，已入场的应当要求其退场。入场的应当要求其退场。
第八十五条第八十四条............与会的董事、监事、总裁、公司其他高与会的董事、总裁、公司其他高级管理
级管理人员、及经主持人批准者，可发言。人员、及经主持人批准者，可发言。
第八十九条股东大会会议记录由董第八十八条股东会会议记录由董事
事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。姓名或名称。
（二）会议主持人及出席或列席会议的（二）会议主持人及出席或列席会议的
董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级董事、高级管理人员姓名。
管理人员姓名。............
第九十条出席会议的董事、监事、董第八十九条出席会议的董事、董事会
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容在会议记录上签名，并保证会议记录内容真真实、准确和完整。会议记录应当与现场出实、准确和完整。会议记录应当与现场出席席股东的签名册及代理出席的委托书、网络股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，其他方式表决情况的有效资料一并保存，保保存期限不少于10年。存期限不少于10年。
第九十六条股东大会形成的决议，第九十五条股东会形成的决议，由董由董事会负责执行，并按决议的内容交由公事会负责执行，并按决议的内容交由公司总司总经理组织有关人员具体实施承办；股东裁组织有关人员具体实施承办。
大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第九十七条股东大会决议的执行情第九十七条股东会决议的执行情况
况由总裁向董事会报告，并由董事会向下次由总裁向董事会报告，并由董事会向下次股股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由东会报告。
监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第九十九条公司董事长对除应由监第九十八条公司董事长对股东会的
事会实施以外的股东大会的执行进行督促执行进行督促检查，必要时可召集董事会临检查，必要时可召集董事会临时会议听取和时会议听取和审议关于股东会决议执行情况审议关于股东大会决议执行情况的汇报。的汇报。
除上述修订外，《股东会议事规则》中涉及“股东大会”的表述，均改为“股东会”；涉及章节或条款序号调整的，依顺序进行了调整。其他条款保持不变。
三、《董事会议事规则》修订对照表
原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款
第三条董事会由9名董事组成，其中第三条董事会由11名董事组成，其中
非独立董事6名，独立董事3名，公司设董非独立董事7名，独立董事4名，公司设董事长1人、副董事长1人。事长1人、副董事长1人。
第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作。作；
（二）执行股东大会的决议。（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案。......
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案。......第五条董事会在股东会授权范围内，第五条董事会在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售(含处置)资决定公司对外投资、收购出售(含处置)资产、
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
关联交易、对外捐赠等事项:交易、对外捐赠等事项:
（一）董事会行使对外投资（含委托理（一）董事会行使对外投资（含委托理财、委托贷款等）决策权限为:一年内总额财、委托贷款等）决策权限为:一年内总额不
不超过公司最近一期经审计净资产30%，董超过公司最近一期经审计总资产30%，董事会事会有决策权。有决策权。
（二）董事会行使收购或者出售资产的（二）董事会行使收购或者出售资产的
权限为:一年内总额不超过公司最近一期权限为:一年内总额不超过公司最近一期经
经审计净资产30%，董事会有决策权。审计总资产30%，董事会有决策权。
............
第七条......第七条......
（一）审计与法律委员会的主要职责权（一）审计与法律委员会的主要职责权
限：限：
............
8.审查公司章程定的须经董事会审批8.审查公司章程定的须经董事会审批
的重大资产处置、投融资、抵押、担保、采的重大资产处置、投融资、抵押、担保、采
购、销售、关联交易等事项的相关合同文本购、销售、关联交易等事项的相关合同文本并提出建议。并提出建议。
9.公司董事会授予的其他事宜。9.行使《公司法》规定的监事会的职权。
10.公司董事会授予的其他事宜。
第九条董事长为公司的法定代表人。删除
第十一条董事长行使下列职权：第十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议。会议。
（二）督促、检查董事会决议的执行。（二）督促、检查董事会决议的执行。
（三）在董事会闭会期间主持董事会的（三）在董事会闭会期间主持董事会的日常工作；公司制定董事长办公会议制度，日常工作；公司制定董事长办公会议制度，董事长在董事会闭会期间可以通过董事长董事长在董事会闭会期间可以通过董事长办办公会的形式履职。公会的形式履职。
（四）公司法定代表人的职权。（四）签署董事会重要文件。
（五）签署董事会重要文件。（五）董事会授予的其他职权。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
（七）董事会授予的其他职权。
第十二条公司副董事长协助董事长第十一条公司副董事长协助董事长工工作，董事长不能履行职务或者不履行职务作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，的，由副董事长履行职务；副董事长不能履由副董事长履行职务；副董事长不能履行职行职务或者不履行职务的，由半数以上董事务或者不履行职务的，由过半数的董事共同共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。
第十四条有下列情形之一的，董事长第十三条有下列情形之一的，董事长
应在三十个工作日内召集临时董事会会议：应在30个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时。（一）董事长认为必要时。
（二）三分之一以上董事联名提议时。（二）三分之一以上董事联名提议时。
（三）二分之一以上的独立董事提议召（三）二分之一以上的独立董事提议召开时。开时。
（四）监事会提议时。（四）审计与法律委员会提议时。
（五）总裁提议时。（五）总裁提议时。
第十七条会议召开方式：第十六条会议召开方式：
董事会会议以现场召开为原则。临时董董事会会议以现场召开为原则。临时董事会经董事长或三分之一以上董事提议，可事会经董事长或三分之一以上董事提议，可以采用通讯形式举行；但应独立董事或监事以采用通讯形式举行；但应独立董事或审议会的要求提议召开的董事会不得采取通讯与法律委员会的要求提议召开的董事会不得表决方式。通讯形式包括视频、电话、传真采取通讯表决方式。通讯形式包括视频、电或者电子邮件表决等方式。董事会会议也可话、传真或者电子邮件表决等方式。董事会以采取现场与其他方式同时进行的方式召会议也可以采取现场与其他方式同时进行的开。方式召开。
（四）表决票送达期限截止后一个工作（四）表决票送达期限截止后1个工作日内，公司应指派两名监事及董事会秘书共日内，公司应指派两名审计与法律委员会成同统计表决结果；上述人员应在表决结果上员及董事会秘书共同统计表决结果；上述人
签字盖章，以示真实；会议表决票作为公司员应在表决结果上签字盖章，以示真实；会档案由董事会秘书保管。议表决票作为公司档案由董事会秘书保管。
......
第二十四条关于会议议案的审议第二十三条关于会议议案的审议............
（四）监事会成员列席董事会会议，如（四）审计与法律委员会成员出席董事
发现有违规行为或不宜决策的事项等情况，会会议，如发现有违规行为或不宜决策的事监事可在会议上发表意见，也可会后发表书项等情况，审计与法律委员会成员可在会议面意见。上发表意见，也可会后发表书面意见。
............
第二十八条关于会议的保密：第二十七条关于会议的保密：
参加会议的董事、列席会议的监事、高参加会议的董事、高级管理人员以及从级管理人员以及从事会务的工作人员对会事会务的工作人员对会议内容要严格保密。
议内容要严格保密。如发生因会议内容泄漏如发生因会议内容泄漏而导致公司股票价格而导致公司股票价格在二级市场上异常波在二级市场上异常波动或其他有损公司形象
动或其他有损公司形象和利益的事件，一经和利益的事件，一经核实将对当事人按有关核实将对当事人按有关法规严肃处理。法规严肃处理。
除上述修订外，《董事会议事规则》中涉及“股东大会”的表述，均改为“股东会”；涉及章节或条款序号调整的，按照顺序进行了调整。其他条款保持不变。
上述修订事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
特此公告内蒙古兴业银锡矿业股份有限责任公司
二〇二五年八月二十六日
沪公网安备31011802005267号
