董事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度

内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度

第一章总则

第一条为推进内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”）

建立与现代企业管理制度相适应的激励、约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为：公司董事、高级管理人员。

第三条本制度遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则。

（二）绩效优先，体现公司收益分享、风险共担的价值理念。

（三）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应。

（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行绩效考核

并确定薪酬的管理机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第五条公司人力资源部、财务部及证券部配合董事会薪酬与考核委员会依

据本制度进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第六条董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议通过后，报股东会批准后实施。高级管理人员的薪酬方案，经董事会薪酬与考董事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度核委员会审议，报董事会审议通过后实施。

第七条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬的构成与标准

第八条公司独立董事实行固定津贴制度，具体标准由董事会薪酬与考核

委员会拟定，并经公司股东会审议通过。独立董事领取的津贴不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第九条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和激

励收入等构成，其中绩效薪酬和激励收入属于年度绩效薪酬，年度绩效薪酬占比原则上不低于年薪酬总额的50%：

（一）基本薪酬：按照其岗位责任、工作能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬：根据公司经营效益及个人考核情况核定，按年度绩效考核结果进行核算并发放；

（三）激励收入：根据公司经营情况，与公司绩效完成情况、岗位绩效考核挂钩，由公司薪酬与考核委员会综合考评确定的激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规以及公司的实际情况等另行确定。

第十条公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和激励收入的确定和支

付以绩效评价为重要依据，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司可为董事、高级管理人员购买责任保险。首次投保方案经董

事会审议后报股东会批准。经股东会授权，后续续保及原方案内常规调整，由董事会授权管理层办理，不再提交股东会审议投保及续保情况纳入年度董事会工作报告，提交股东会审议。保险费用由公司承担，不计入个人薪酬。

第四章考核管理

第十二条董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标及考核方案，制定董事、高级管理人员的年度工作考核目标及年度绩效考核方案；负责对公司

董事人员薪酬、考核执行情况进行监督，检查公司董事、高级管理人员履行职责的情况。

第十三条在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与

考核委员会有权提出董事、高级管理人员的年度工作考核目标调整建议。董事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度

第十四条经营年度结束，董事、高级管理人员应向董事会作述职。

第十五条薪酬与考核委员会应在经营年度结束后，组织董事、高级管理

人员的薪酬考核工作，并将考核结果通知考核对象。

第十六条董事、高级管理人员在收到绩效考核结果通知后如有异议，可在收到通知一周内向薪酬与考核委员会提出申诉。

第十七条董事、高级管理人员任职其间，出现下列情形之一者，不予发

放年度绩效薪酬及奖励：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的。

（二）严重损害公司利益的。

（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的。

（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适当人员的。

（五）因个人原因离职、辞职或被免职的。

（六）董事会认为不应发放绩效工资的其他情形。

第五章止付追索

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜，按照国家及当地政府有关规定和公司其它相

关规定执行；如遇国家相关法律、法规、政策调整，以国家规定为准。

第二十一条本制度的解释权属公司股东会。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效；原《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》同时废止。