董事会审计与法律委员会工作细则

内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

董事会审计与法律委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审核、专业审核，确保董事会

对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制、对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计与法律委员会，并制订本细则。

第二条董事会审计与法律委员会是董事会下设的专门工作机构，行使

《公司法》规定的监事会的职权主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查以及公司重大法律事务的审查等工作。

第二章人员组成

第三条审计与法律委员会成员由三名董事组成委员会成员应当为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，委员中至少一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计与法律委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计与法律委员会设主席一名，由独立董事委员担任。负责主持

委员会工作；委员会主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计与法律委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定在30日内补足委员人数。空缺期间由董事长指定人员代行委员职责。

第七条审计与法律委员会下设审计与法律委员会办公室，负责日常工作

联络、文案起草、文书传递、信息收集和会议组织等工作。

第八条审计与法律委员会办公室的负责人由分管内部审计的高级管理

人员担任；成员由审计监察部、财务部等相关部门人员组成。

第三章职责权限

第九条审计与法律委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构和外部法律服务机构。董事会审计与法律委员会工作细则

（二）监督公司的内部审计制度、法律事务制度的建设及其实施。

（三）审核内外部审计计划和方案，负责内部审计与外部审计之间的沟通。

（四）负责有关人员的离任审计及董事会安排的其他内部审计工作。

（五）审核公司的财务信息。

（六）审查公司内控制度，并对内控制度的执行情况进行监督，对重大关联交易进行审核。

（七）研究有可能影响公司发展、经营的、重要法律、法规及其变动，并向董事会提出警示或建议。

（八）审查公司章程定的须经董事会审批的重大资产处置、投融资、抵押、担保、采购、销售、关联交易等事项的相关合同文本并提出建议。

（九）行使《公司法》规定的监事会的职权。

（十）公司董事会授予的其他事宜。

第十条公司董事会审计与法律委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与法律委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条审计与法律委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十二条审计与法律委员会办公室负责做好审计与法律委员会决策的

前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告。

（二）内外部审计机构的工作报告。

（三）外部审计合同及相关工作报告。

（四）公司对外信息披露情况。

（五）公司重大关联交易审核报告。

（六）公司重大法律事务的审核报告。

（七）其他相关事宜。

第十三条审计与法律委员会对审计与法律委员会办公室提供的报告及董事会审计与法律委员会工作细则

书面书面材料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构、法律服务机构工作评价，外部审计机构、法律服务机构的聘请及更换。

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实。

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规。

（四）公司重大法律事务审核报告及审核说明。

（五）公司内财务部、审计监察部日常工作及其负责人的工作评价。

（六）其他相关事宜。

第十四条审计与法律委员会对公司的内部控制制度及实施情况进行定

期及不定期的检查，并将检查结果向董事会报告；

第十五条审计与法律委员会根据董事会的决议，进行后续的监督及检查工作。

第五章议事规则

第十五条审计与法律委员会会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议应于召开前3日通知全体委员，对于紧急或特殊事项，经三分之二以上委员同意可不受上述通知时间限制，会议由委员会主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

会议通知应包括会议时间、地点和议题（若以通讯方式召开应注明会议召开方式及表决方式），会议材料原则上应与会议通知同时送达，至迟不得晚于会议召开前送达。会议可采取现场、通讯或其他书面方式（包括但不限于电话、视频、传真等）召开。

第十六条审计与法律委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。

第十七条审计与法律委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，并由参会委员在决议上签字。

第十八条审计与法律委员会办公室负责人可列席审计与法律委员会会议，必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条审计与法律委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十条审计与法律委员会会议由公司董事会秘书负责安排，审计与法董事会审计与法律委员会工作细则

律委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条审计与法律委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席和列席会议的委员和代表均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十三条本实施细则自董事会会议表决通过之日起施行，原《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会审计与法律委员会工作细则》同时废止。

第二十四条本细则解释权归属公司董事会。