兴业银锡:董事、高级管理人员离职管理制度

董事、高级管理人员离职管理制度

内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员，本制度所称

高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等《公司章程》规定的

高级管理人员，因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事和高级管理人员离职包括任期届满未连任、主动辞任、被解除职

务、退休及其他导致董事和高级管理人员实际离职的情形。

第四条公司董事和高级管理人员可在任期届满前辞任，董事辞任时应向公司提交

书面辞任报告，辞任报告中应说明辞任原因，公司收到辞任报告之日起辞任生效。高级管理人员辞任的，应当向董事会提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时辞职生效。

第五条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所(以下简称“深交所”）业务规则的相关规定和公司章程的规定继

续履行职责：

（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、董事、高级管理人员离职管理制度

行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条被解除职务程序

公司董事和高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定不得担任公司董事和高级

管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日起解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。

董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解任理由和董事的申辩后再进行表决。

董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

第七条无正当理由，在任期届满前解任董事和高级管理人员的，董事和高级管理

人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第八条公司董事和高级管理人员应在离职后二个交易日内委托公司通过证券交易所网站披露有关情况。

第三章离职董事及高级管理人员的责任及义务

第九条董事和高级管理人员应于正式离职后五个工作日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。

第十条董事和高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事和高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离董事、高级管理人员离职管理制度职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事和高级管理人员履行承诺。

第十一条公司董事和高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十二条公司董事和高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任

职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十三条离职董事和高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的

原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十四条董事和高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章责任追究机制

第十五条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反

忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十六条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第五章离职董事、高级管理人员的持股管理第十七条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十八条离职董事和高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：董事、高级管理人员离职管理制度