法律意见书

湖南启元律师事务所

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湖南体育产业集团有限公司

免于发出要约事宜之法律意见书

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二〇二六年一月法律意见书

目录

释义....................................................1

正文....................................................4

一、收购人的主体资格............................................4

二、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形......................5

三、本次收购履行法定程序的情况.......................................6

四、本次收购不存在法律障碍.........................................6

五、本次收购的信息披露...........................................7

六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为................................7

七、结论意见............................................法律意见书释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

收购人、湖南体产集团指湖南体育产业集团有限公司湖南省政府指湖南省人民政府湖南省文资委指湖南省国有文化资产监督管理委员会湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会湖南省政府办公厅指湖南省人民政府办公厅中共湖南省委指中国共产党湖南省委员会湖南旅游集团指湖南旅游发展投资集团有限公司

华天酒店、上市公司指华天酒店集团股份有限公司

本次收购、本次无偿划湖南省政府将湖南省国资委持有的湖南旅游集团95%股权无偿指转划转给湖南体产集团中国证监会指中国证券监督管理委员会

《中华人民共和国公司法（2023修订）》，2024年7月1日实《公司法》指施

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法（2025年修正）》，2025年3月27《收购管理办法》指日实施《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《格式准则第16号》指上市公司收购报告书》，2025年3月27日实施《收购报告书》指《华天酒店集团股份有限公司收购报告书》

《公司章程》指《湖南体育产业集团有限公司章程》

本所、启元指湖南启元律师事务所《湖南启元律师事务所关于湖南体育产业集团有限公司免于发法律意见书指出要约事宜之法律意见书》

元/万元指人民币元/万元

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包含香港特别行中国指

政区、澳门特别行政区和台湾地区

1法律意见书

致：湖南体育产业集团有限公司

本所受湖南体产集团委托，担任湖南体产集团通过无偿划转方式取得湖南省国资委持有的湖南旅游集团95%股权的专项法律顾问。本所依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，并基于对湖南体产集团向本所提供的有关本次无偿划转的相关文件、资料的查验，对湖南体产集团通过无偿划转方式受让湖南旅游集团95%股权并间接控制华天酒店32.48%股份所涉及的免于发出要约的有关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定、本法

律意见书出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见；

2．本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖

于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或具有证明性质的材料出具法律意见；

4．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估

机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；

5．收购人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，

并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；

6．本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法定文件随其

他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供收购人为本

2法律意见书

次收购之目的而使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。

本所现根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人本次收购有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

3法律意见书

正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

收购人现持有湖南省市场监督管理局于2025年8月14日核发的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：

公司名称湖南体育产业集团有限公司注册地址长沙市开福区体育馆路1号全民健身大楼6楼注册资本30000万元成立日期2010年12月30日法定代表人舒斌

股权结构湖南省政府持股100.00%

统一社会信用代码 91430000567661918D

企业类型有限责任公司（国有独资）通讯地址长沙市开福区体育馆路1号全民健身大楼6楼

联系电话0731-88620041体育管理；体育竞赛表演活动；体育健身休闲活动；体育场地和设施管理；体育经纪与代理；体育广告与会展；体育表演与设计服务；

体育教育与培训（不含营利性职业资格培训及职业技能培训）；体

育传媒与信息服务；其他体育服务；体育用品及相关产品制造、销

售、出租与贸易代理；体育场地设施建设；体育场馆服务；演艺活经营范围

动的策划、组织；食品类相关产品开发、生产、仓储、运输、销售

和进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和进出口除外）；国家、

省、市肉类和糖储备；市场经营管理；房地产开发销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2010年12月30日至无固定期限

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、

中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（shixin.csrc.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站公开信息，截至本法律意见书出具之

4法律意见书日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的合法主体资格。

二、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

（一）本次收购方式

根据《收购报告书》以及湖南省政府办公厅出具的股权无偿划转相关批复，本次收购系湖南体产集团通过无偿划转的方式取得湖南省国资委持有的湖南旅

游集团95%股权，通过湖南旅游集团间接控制华天酒店330908920股股份，占华天酒店总股本的32.48%。

本次收购前，湖南省国资委直接持有湖南旅游集团100%的股权，通过湖南旅游集团间接持有华天酒店32.48%的股权，华天酒店控股股东为湖南旅游集团，实际控制人为湖南省国资委。

本次收购完成后，湖南体产集团成为湖南旅游集团控股股东，通过控制湖南旅游集团间接控制上市公司330908920股股份，占上市公司总股本的32.48%。

湖南省政府直接持有湖南体产集团100%股权，湖南体产集团不设股东会，湖南省文资委按照《公司法》、湖南省政府的授权及湖南体产集团《公司章程》的规

定行使出资人职责，湖南省文资委系湖南体产集团实际控制人。本次收购完成后，上市公司实际控制人将从湖南省国资委变更为湖南省文资委。

（二）免于发出要约的法律依据

5法律意见书根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

本次收购系湖南体产集团通过无偿划转的方式取得湖南省国资委持有的湖

南旅游集团95%的股权，通过湖南旅游集团间接控制华天酒店330908920股股份，占华天酒店总股本的32.48%，属于经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致湖南体产集团持有华天酒店的股权比例超过30%的情形，符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第

（一）项规定的可以免于发出要约的事项，收购人可以免于发出要约。

三、本次收购履行法定程序的情况

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行如下法定程序：

1．2026年1月21日，湖南体产集团召开董事会，同意通过无偿划转取得湖

南省国资委持有的湖南旅游发展投资集团有限公司95%股权。

2．2026年1月28日，湖南体产集团收到湖南省政府办公厅的相关批复，原

则同意将湖南省国资委持有的湖南旅游集团95%的股权无偿划转至湖南体产集团。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

本次收购尚需履行经营者集中反垄断审查程序及完成湖南旅游集团95%股权转至湖南体产集团名下的工商变更登记程序。

综上，本所律师认为，除本法律意见书已披露的尚需履行的程序外，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。

四、本次收购不存在法律障碍

6法律意见书

根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：

1．收购人的主体资格合法有效，且不存在《收购管理办法》第六条规定的

不得收购上市公司的情形；

2．除本法律意见书已披露的尚需履行的程序外，本次收购已经履行了现阶

段必要的法定程序；

3．收购人不存在影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他交易、协议

或安排；

4．本次收购涉及的湖南省国资委通过湖南旅游集团控制的上市公司

330908920股股份不存在设置任何质押、担保等限制转让的情形。

综上，本所律师认为，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

五、本次收购的信息披露

根据华天酒店的公开披露信息并经本所律师核查，本次收购已经履行的信息披露义务情况具体如下：

1、2026年1月17日，华天酒店发布《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》；

2、2026年1月30日，华天酒店发布收购人编制的《华天酒店集团股份有限公司收购报告书摘要》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规规定就本次收购及免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务。

六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为

根据《收购报告书》、湖南体产集团出具的《关于华天酒店集团股份有限公司股票交易的自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的

7法律意见书

《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在华天酒店发布《关于控股股东筹划合并重组暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（2026年1月17日）前六个月，即2025年7月17日至2026年1月16日，收购人的董事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属通过证券交易所买卖华天酒店股票的情形如下：

姓名身份或职务交易日期股份变动数量（股）结余数量（股）买入/卖出

湖南体产集2025-12-246700067000买入

焦华团董事、党委2025-12-2620067200买入芳副书记李武

祥配偶2025-12-30672000卖出

对于前述买卖华天酒店股票行为，焦华芳出具说明如下：

“本人在上述期间买卖华天酒店股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为，本人在上述期间买卖华天酒店股票时，并未获知华天酒店控股股东筹划合并重组实际控制人发生变更的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。

除上述披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖华天酒店挂牌交易股票的情况。

本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”除上述事项外，收购人董事、高级管理人员和其他知情人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖华天酒店股票的情形。

综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1．收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；

2．本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可

8法律意见书

以免于发出要约的情形，在本次收购中收购人可以免于发出要约；

3．除本法律意见书已披露的尚需履行的程序外，本次收购相关方已履行现

阶段必要的法定程序；

4．本次收购的实施不存在实质性法律障碍；

5．收购人和上市公司已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相

关规定履行了现阶段必要的信息披露义务；

6．收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规

范性文件的证券违法行为。

本法律意见书壹式伍份，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

（以下无正文）

9法律意见书（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南体育产业集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

周琳凯周泰山

经办律师：

李赞

签署日期：年月日

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