华天酒店:收购报告书摘要

股票代码：000428股票简称：华天酒店上市地点：深圳证券交易所

华天酒店集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：华天酒店集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：华天酒店

股票代码：000428

收购人名称：湖南体育产业集团有限公司

注册地址：长沙市开福区体育馆路1号全民健身大楼6楼

通讯地址：长沙市开福区体育馆路1号全民健身大楼6楼

签署日期：二〇二六年一月收购人声明

本部分所述词语与简称与本报告书摘要“第一节释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在华天酒店拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华天酒店拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反

收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及的相关事项已取得湖南省政府办公厅出具的股权无偿划转批复文件。收购人通过国有股权无偿划转方式取得湖南旅游集团95%股权，从而导致间接控制湖南旅游集团所持有的华天酒店32.48%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

本次收购尚需履行经营者集中反垄断审查程序及完成湖南旅游集团95%股权无偿划转至湖南体产集团名下的工商变更登记程序。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘

请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1目录

第一节释义.................................................3

第二节收购人介绍..............................................4

第三节收购决定及收购目的..........................................8

第四节收购方式...............................................9

第五节免于发出要约的情况.........................................11

第六节其他重大事项............................................13

2第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书摘要指《华天酒店集团股份有限公司收购报告书摘要》

收购人、湖南体产集团指湖南体育产业集团有限公司湖南省政府指湖南省人民政府湖南省文资委指湖南省国有文化资产监督管理委员会湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会湖南省政府办公厅指湖南省人民政府办公厅中共湖南省委指中国共产党湖南省委员会湖南旅游集团指湖南旅游发展投资集团有限公司兴湘集团指湖南兴湘投资控股集团有限公司

华天酒店、上市公司指华天酒店集团股份有限公司

湖南省政府将湖南省国资委持有的湖南旅游集团95%股权

本次收购、本次无偿划转指无偿划转至湖南体产集团中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

最近三年指2022年、2023年、2024年A股、股指人民币普通股

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况公司名称湖南体育产业集团有限公司注册地址长沙市开福区体育馆路1号全民健身大楼6楼注册资本30000万元成立日期2010年12月30日法定代表人舒斌

股权结构湖南省政府持股100.00%

统一社会信用代码 91430000567661918D

企业类型有限责任公司（国有独资）通讯地址长沙市开福区体育馆路1号全民健身大楼6楼

联系电话0731-88620041体育管理；体育竞赛表演活动；体育健身休闲活动；体育场地和设施管理；体育经纪与代理；体育广告与会展；体育表演与设计服务；

体育教育与培训（不含营利性职业资格培训及职业技能培训）；体

育传媒与信息服务；其他体育服务；体育用品及相关产品制造、销

售、出租与贸易代理；体育场地设施建设；体育场馆服务；演艺活经营范围

动的策划、组织；食品类相关产品开发、生产、仓储、运输、销售

和进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和进出口除外）；国家、

省、市肉类和糖储备；市场经营管理；房地产开发销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2010年12月30日至无固定期限

（二）收购人控股股东及实际控制人

截至本报告书摘要签署日，收购人股权控制关系图如下：

截至本报告书签署日，湖南省政府直接持有湖南体产集团100.00%股权，湖

4南体产集团不设股东会，湖南省文资委按照《中华人民共和国公司法》、湖南省

政府的授权及《湖南体育产业集团有限公司公司章程》的规定行使出资人职权。

因此，湖南体产集团的实际控制人为湖南省文资委。

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

1、收购人从事的主要业务

湖南体产集团业务主要涵盖体育传媒、体育场馆和体育综合体开发、体育服

务、体育制造、体育健康食品等，致力于高质量发展体育产业，培育体育文化新湘军，已成为湖南省内体育产业的龙头企业。

截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业情况如下表所示：

单位：万元、%序号名称注册地注册资本业务性质持股比例

1湖南省食品产业有限责任公司湖南长沙16930.37贸易100.00

2湖南省糖酒副食品有限公司湖南长沙10000.00贸易100.00

3湖南体育产业集团投资管理有限公司湖南长沙10000.00服务100.00

4湖南省体育国际旅游有限公司湖南长沙3000.00服务100.00

5湖南体育产业研究院有限公司湖南长沙1000.00服务100.00

6湖南五环体育实业发展集团有限公司湖南长沙20000.00服务99.00

7湖南巨人体育科技有限公司湖南长沙3000.00体育99.00

8体坛传媒集团股份有限公司湖南长沙13326.00出版74.2909

注：上述表格披露至湖南体产集团的核心一级子公司。

2、收购人最近三年的财务数据及指标

收购人最近三年的财务状况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产574034.83549309.81549708.08

总负债355860.86336967.38349320.45

净资产218173.97212342.43200387.63

资产负债率61.99%61.34%63.55%项目2024年度2023年度2022年度

5项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

营业收入214374.43213542.27245785.46

净利润956.214072.183014.84

注：以上财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所审计。

（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，湖南体产集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值

10%以上且超过1000万元的诉讼、仲裁）。

（五）收购人董事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，湖南体产集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国姓名职务性别国籍长期居住地家或地区居留权

舒斌董事长、党委书记男中国长沙否

李武祥董事、党委副书记男中国长沙否

邬新邵董事、副总经理、党委委员男中国长沙否

郑晓明董事、副总经理、党委委员男中国长沙否周小融董事男中国长沙否陈彬副董事长男中国长沙否张超职工董事男中国长沙否

龚旭红总经理、党委副书记男中国长沙否

赵延年副总经理、党委委员男中国北京否

夏钟剑党委委员、纪委书记男中国长沙否截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的简要情况

6截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有境内外其他上市公司股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

7第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

根据湖南省政府办公厅出具的股权无偿划转相关批复，华天酒店的控股股东湖南旅游集团95%股权将被无偿划转至湖南体产集团。

本次无偿划转的实施将会导致上市公司实际控制人发生变化，实际控制人从湖南省国资委变更为湖南省文资委。

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人暂没有在未来12个月内继续增持华天酒店股票的计划，在未来的12个月内也暂无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，湖南体产集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

二、本次收购已经履行的相关法律程序

1、2026年1月21日，湖南体产集团召开董事会审议同意通过无偿划转取

得湖南省国资委持有的湖南旅游发展投资集团有限公司95%股权。

2、2026年1月28日，湖南体产集团收到湖南省政府办公厅的相关批复，

原则同意将湖南省国资委持有的湖南旅游集团95%股权无偿划转至湖南体产集团。

三、本次收购尚需履行的相关法律程序

本次收购尚需履行经营者集中反垄断审查程序及完成湖南旅游集团95%股权无偿划转至湖南体产集团名下的工商变更登记程序。

8第四节收购方式

一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司拥有的权益情况

本次收购前，湖南体产集团未持有华天酒店股份。湖南旅游集团为华天酒店的控股股东，持有上市公司330908920股，占上市公司总股本的32.48%，湖南省国资委通过湖南旅游集团间接控制上市公司32.48%的股份，为华天酒店的实际控制人。

本次收购前，华天酒店的股权控制结构如下：

（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购后，湖南体产集团成为湖南旅游集团控股股东，通过控制湖南旅游集团间接控制上市公司330908920股，占上市公司总股本的32.48%；湖南省政府持有湖南体产集团100%股权，授权湖南省文资委履行出资人职责，上市公司实际控制人从湖南省国资委变更为湖南省文资委。

本次收购后，华天酒店的股权控制结构如下：

9二、本次收购的方式

2026年1月28日，湖南体产集团收到湖南省政府办公厅的相关批复，原则

同意将湖南省国资委持有的湖南旅游集团95%股权无偿划转至湖南体产集团。

本次股权无偿划转后，湖南体产集团将通过湖南旅游集团间接控制华天酒店

330908920股，占上市公司总股本的32.48%。

三、本次收购所涉及的股权划转文件的主要内容

根据湖南省政府办公厅出具的相关批复文件：

1、原则同意将湖南省国资委持有的湖南旅游集团95%股权无偿划转至湖南

体产集团；

2、股权无偿划转后，湖南体产集团依法依规依程序完成工商变更程序；

3、湖南省文资委根据中共湖南省委、湖南省政府决定，履行出资人职责。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书摘要签署日，湖南省国资委持有的湖南旅游集团95%股权不存在质押、担保等限制转让的情形；湖南旅游集团持有华天酒店330908920股股份，不存在质押、担保等限制转让的情形。

10第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次湖南体产集团通过国有股权无偿划转的方式取得湖南旅游集团95%股权，从而导致湖南体产集团间接控制华天酒店的股份比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节收购方式”之

“一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况”。

三、收购人拟收购股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见湖南体产集团已聘请了湖南启元律师事务所就本次免于发出要约事项出具

法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：

“1、收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》

第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；

2、本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免

于发出要约的情形，在本次收购中收购人可以免于发出要约；

3、除本法律意见书已披露的尚需履行的程序外，本次收购相关方已履行现

阶段必要的法定程序；