华天酒店:《董事会审计委员会工作细则》

华天酒店集团股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）

审计制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并为董事会有关决策提供咨询或建议。审计委员会向董事会负责并报告工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由5名董事组成，为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司财务总监不得担任审计委员会委员。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全

体董事三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条审计委员会设主任委员一名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在

任期内进行调整。审计委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准，并根据监管规定的要求予以公告。

第九条当审计委员会委员人数低于本工作细则规定人数时，董事会应当根据本工作细则规定补足委员人数。

第十条公司纪检审计部为审计委员会下设的日常办事机构，负

责有关资料的准备工作。证券事务部为审计委员会提供综合服务，负责审计委员会日常工作联络、会议组织等事宜。

第三章职责权限

第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务所，拟定其报酬方案；

（二）审核公司的内部审计制度，并监督其实施；（三）审议公司年度内部审计工作计划；

（四）指导、监督和评价内部审计机构的工作，对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；

（五）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（六）审核公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告及其披露；

（七）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理

性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；

（八)监督、指导公司风险管理工作；(九)行使公司法规定的监事会的职权；

（十）法律、规范性文件规定、《公司章程》及董事会授权的其他事项。

第十二条审计委员会主任委员的主要职责包括：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第十三条审计委员会对董事会负责，审计委员会通过的议案应提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十四条公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于：

（一）公司相关财务报告；

（二）内部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关资料。

第十五条审计委员会召开会议，对纪检审计部依据前条提供的

相关报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：

（一）公司外部审计机构工作评价，及外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合有关法律规定；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）属于审计委员会职权范围的其他相关事宜。

第十六条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五章议事规则

第十七条审计委员会会议分为例会和临时会议。

第十八条审计委员会例会每季度至少召开一次，由审计委员会

主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由审计委员会的其他一名独立董事委员召集。临时会议由审计委员会委员提议召开。

第十九条审计委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。

第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十一条审计委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有

特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用视频、通讯方式召开。采用视频、通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。第二十二条审计委员会可要求内部审计部门、财务部门及经营部负责人列席会议；审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十三条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十五条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十八条本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

第二十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法