华天酒店集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，促进有效履行职责和义务，提高公司的经营管理效益，推动企业健康持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法

规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括：

（一）独立董事，指公司按相关规定聘请的，与公司及

主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事

指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，包括由股东会选举的董事和通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的公司职工董事；

（三）高级管理人员：指公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定或者董事会认定的其他高级管理人员。

1第三条公司薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则。

（二）坚持激励约束并重，收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则。

（三）坚持薪酬与公司长远发展和股东利益相结合的原则。

（四）坚持公开、公正、透明，与市场价值规律相符的原则。

第四条工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人

员的工资总额进行预算管理，纳入年度人工成本预算控制。

公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第五条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因

素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构与职责

第六条股东会负责审议董事薪酬考核制度和方案，并予以披露。董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和方案，向股东会说明，并予以披露。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的

专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标

2准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况；

负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第八条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进

行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第九条公司相关职能部门负责配合董事会薪酬与考核

委员会进行董事、高级管理人员的考核和薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与标准

第十条公司独立董事以固定津贴形式领取报酬，不参与公司内部绩效考核。独立董事津贴标准由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后提交股东会决定，按季度发放。独立董事按照法律法规与《公司章程》约定行使职责所需的合理费用，由公司承担。

第十一条未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴。未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事按照法律法规与《公司章程》约定行使

职责所需的合理费用，可由公司承担。

在公司担任除董事外其他职务的非独立董事，按照其所任职务对应的薪酬标准领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

第十二条在公司任职的内部董事、高级管理人员的薪

酬由年度薪酬、任期激励以及超效益奖三部分构成，其中年度薪酬包含基本年薪、绩效年薪，绩效年薪占年度薪酬比例

3不低于60%。基本薪酬根据董事的具体工作内容及所承担的

责任、风险等因素确定。绩效薪酬、任期激励、超效益奖主要体现绩效结果导向，以公司年度经营目标为考核基础，根据实现效益情况以及内部董事、高级管理人员工作业绩完成情况核定。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬标准应为公司经

营战略服务，并随着市场薪资、津贴行情和公司经营状况的不断变化而做相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

调整依据为：

（一）公司发展战略和经营环境变化；

（二）公司经营业绩状况；

（三）市场薪酬水平变动情况；

（四）组织结构调整或岗位变动发生的个别调整。

第四章薪酬考核

第十四条公司董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。

第十五条在经营年度结束后，由公司董事会薪酬与考

核委员会根据会计师事务所出具的审计报告，综合相关职能部门出具的内部年度考核数据，对公司董事、高级管理人员进行绩效考核评定。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

4第五章薪酬支付

第十六条公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬

按月发放，绩效薪酬根据公司经营情况、考核周期及实际考核结果定期发放。独立董事津贴于股东会通过其任职决议后按季发放。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任

期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十九条公司董事、高级管理人员在任职期间发生下

列情形的，公司可以不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（二）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪

5酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反国家有关法

律法规规定，未履行或未正确履行职责，导致发生重大决策失误、重大安全责任事故和网络安全事件、重大生态环境事

件和质量事故、重大违纪和法律纠纷案件、重大风险事件等，造成重大不良影响的，扣减当年绩效年薪，或追索扣回部分或全部已发责任年度的绩效年薪、任期激励和超效益奖。薪酬追索扣回办法也适用于已经离职或退休的董事、高级管理人员。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜或者与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本办法由公司董事会负责解释。

第二十四条本办法自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。

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