广东省高速公路发展股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人刘衡作为广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下。

一、独立董事的基本情况

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：

本人博士，博士生导师，国家基金、省科技厅项目专家、多家企业战略顾问。

2015年6月至2023年6月任中山大学副教授，2023年6月至今任中山大学教授。2022年8月至今任广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事。2023年12月5日起，担任本公司独立董事；2023年12月26日起，担任董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

二、独立董事年度履职概况

报告期内，本人积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

（一）出席股东大会的情况

报告期内，公司股东大会共召开3次，本人均列席参会。

（二）出席董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开9次，本次出席会议具体情况如下：

本报告期应参现场出以通讯表决方式或视频委托出缺席是否连续两次未

1加会议次数席次数会议方式参加次数席次数次数亲自参加会议

92700否

（三）出席董事会专门委员会情况

报告期内，本人担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员和战略委员会委员，出席会议情况如下：

应出席次数实际出席次数缺席次数审计委员会990薪酬与考核委员会440战略委员会110

2履职情况如下：

专门召开日期会议内容提出的重要意见和建议委员会听取了会计师汇报粤高速2024年财务报告的审计

202519计划，包括审计范围、审计工作人员、审计工作的对审计计划中的细节进行了咨询和交流，提出了修改意见，要求审计工年月日

时间安排、会计政策变更、会计估计、关键审计事作严谨及时完成。

项、前期重大事项等内容。

1、听取负责年度审计的会计师汇报粤高速2024年

财务报告的审计情况，包括财务报表主要数据、财1、对2024年年度审计报告初稿进行了审阅，并对应收账款和研发费用务比率、关键审计事项及应对；等关注点，提出了问询；2、审议通过了《广东省高速公路发展股份有

2、审议通过了《广东省高速公路发展股份有限公限公司2024年度内部控制评价报告》，同意提交董事会审议；3、审议2025年2月20日司2024年度内部控制评价报告》；通过了《关于〈2024年度内部审计工作报告〉和〈2025年度内部审计

3、审议通过了《关于〈2024年度内部审计工作报工作计划〉的议案》，同意提交董事会审议；4、审议通过了《广东省高告〉和〈2025年度内部审计工作计划〉的议案》；速公路发展股份有限公司2025年度内部控制评价工作方案》，同意提交董事4、审议通过了《广东省高速公路发展股份有限公董事会审议。会审司2025年度内部控制评价工作方案》。

计委1、听取了公司《2024年年度报告》中的财务信息1、审议通过《2024年年度报告》和《2024年年度审计报告》，并同意员会和《2024年年度审计报告》，审议通过了公司《20242025224提交董事会审议。年月日年年度报告》和《2024年年度审计报告》；

22、审议通过《对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责、审议通过《对会计师事务所2024年度履职情况情况报告》，并同意提交董事会审议。

评估及履行监督职责情况报告》。

听取了《关于〈2025年度审计机构选聘招标文件〉2025414的议案》，内容包括选聘背景、服务内容、服务期同意启动选聘年度审计机构相关工作，并审议通过《广东省高速公路发年月日限与费用、选聘方式等方面，以及选聘的程序和选展股份有限公司2025年年度审计机构选聘招标文件》。

聘文件内容。

1、审议通过《关于会计估计变更的议案》；1、进一步询问了本次会计估计变更对公司经营业绩的影响情况；折旧

20254272、审议通过广东省高速公路发展股份有限公司年限的变化。经审议，同意《关于会计估计变更的议案》，认为本次会年月日

《2025年第一季度财务报告》和《2025年第一季计估计变更符合财政部颁布的《企业会计准则第28号－会计政策、会度报告》。计估计和会计差错更正》及深圳证券交易所的相关规定，不存在利用会

3专门召开日期会议内容提出的重要意见和建议

委员会

计政策变更和会计估计变更操纵利润、所有者权益等财务指标的情况，同意提交董事会审议《关于会计估计变更的议案》。

2、进一步询问了公司2025年第一季度营业收入变化的情况及其原因；

并建议公司 AI本地部署，对公司财务状况进行分析。经审议，同意公司《2025年第一季度财务报告》和《2025年第一季度报告》，并同意提交董事会审议《2025年第一季度报告》。

经审议，公司本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会

1、听取了公司《2025年度审计机构选聘评标报告》，〔2023〕4号）的规定。

内容包括2025年度审计机构选聘评标情况，招标广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务2025519及开标过程、评审情况和评标结果，审议通过《关相关资格，遵循独立、客观、公正的执业准则，具有为上市公司提供审年月日于聘请2025年度财务报告审计机构的议案》；计服务的经验与能力，能够满足公司2025年度财务报告和内部控制审2、审议通过《关于聘请2025年度内部控制审计机计工作需要，能够独立对公司财务状况进行审计，同意公司聘请广东中构的议案》。职信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将上述两项议案提交董事会和股东大会审议。

进一步对《2025年半年度财务报告》中的营业收入下降的原因、研发

2025821审议通过了公司《2025年半年度财务报告》和费用加计扣除问题、应收账款的风险控制做了进一步的问询。经审议，年月日

《2025年半年度报告》及其摘要。同意公司《2025年半年度财务报告》和《2025年半年度报告》及其摘要，并同意提交董事会审议。

就2025年第三季度报告进行了进一步问询：营业收入下降的原因及应对措施；总资产增加的原因；收到其他与经营活动有关的现金增加的原

2025年10月21审议通过了公司《2025年第三季度财务报告》和因并建议充分利用，增加收益；建议主要会计数据和财务指标中的同比

日《2025年第三季度报告》。增减表述应更为清晰；问询了光大银行股价的变动对公司经营业绩的影响。

经审议，同意公司《2025年第三季度报告》，并同意提交董事会审议。

4专门召开日期会议内容提出的重要意见和建议

委员会2025年12月26审议通过了《关于广东省高速公路发展股份有限公同意公司《广东省高速公路发展股份有限公司内部审计工作五年规划日司内部审计工作五年规划（2026-2030）的议案》。（2026-2030）》，并同意提交董事会审议。

2025224审议通过了《关于公司领导班子2024年薪酬分配年月日同意该议案，同意将议案提交公司董事会审议。结果的议案》。

2025427审议通过了《关于公司经理层成员2025年度经营年月日同意该议案，同意将议案提交公司董事会审议。管理目标责任书的议案》。

董事审议通过了《关于修订〈广东省高速公路发展股份会薪有限公司经理层任期制和契约化管理考核实施细酬与2025821则（试行）〉的议案》《关于2024年度公司经理层考核年月日同意相关议案，同意将议案提交公司董事会审议。成员任期制契约化考核结果的议案》《关于兑现委员2024年度经理层成员任期制契约化考核优秀奖励会的议案》。

审议通过了《关于公司未纳入任期制契约化管理的2025年12月25领导班子成员上一任期（2021年1月1日—2022日年9月20同意相关议案，同意将议案提交公司董事会审议。日）考核结果的议案》《关于审议粤高速

2025年工资总额预算分配方案的议案》。

战略

2025224审阅了《公司2024年度发展战略和规划实施情况同意《公司2024年度发展战略和规划实施情况及2025年度工作计划》，委员年月日及2025年度工作计划》。该议案客观反映了2024年度公司发展规划实施的相关情况。

会

（四）出席独立董事专门会议工作情况

报告期内，本人出席独立董事专门会议情况如下：

5应出席次数实际出席次数缺席次数

330

履职情况如下：

召开日期会议内容提出的重要意见和建议

20252241、审议通过了《关于2025年度预计日常关联交易1、审议了《关于2025年度预计日常关联交易的议案》，认为该关联交易事项遵年月日的议案》；循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；不影响公司的独立性，未损2、审议通过了《关于向广东广惠高速公路有限公司害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，同意该议案，增资投资济广高速公路惠州小金口至广州萝岗段及并同意提交董事会审议；

广惠高速公路惠州小金口至凌坑段改扩建工程项目2、审议了《关于向广东广惠高速公路有限公司增资投资济广高速公路惠州小金的议案》。口至广州萝岗段及广惠高速公路惠州小金口至凌坑段改扩建工程项目的议案》，认为本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，项目资本金广东广惠高速公路有限公司各股东按股权比例同比例增资，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益；向广东广惠高速公路有限公司增资投资济广高速公路惠州小金口至广州萝岗段及广惠高速公路惠州小金口至凌坑段改

扩建工程项目属于公司主业投资，项目具备投资价值，可为公司带来长期稳定的现金流，同意该议案。

2025519会议对第十届董事会第二十九次（临时）会议拟审经审议，全体独立董事认为独立董事候选人陆振波先生的履历、教育背景符合年月日议的《关于增补第十届董事会独立董事候选人的议中国证监会关于上市公司独立董事任职资格的相关规定，同意陆振波先生为公案》进行了审议，对独立董事候选人陆振波先生的司第十届董事会独立董事候选人。

任职资格进行了审查。

2025723审议通过《关于向赣州赣康高速公路有限责任公司经审议，全体独董认为1、本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，年月日借款的议案》。赣州赣康高速公路有限责任公司按持股比例借款给股东，未损害公司的合法权

6召开日期会议内容提出的重要意见和建议益，特别是中小股东的利益；2、向赣州赣康高速公路有限责任公司借款可补充公司营运资金，有利于公司现金流管理，同意该议案。

7（五）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（七）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（八）对公司进行现场工作的情况

报告期内，对公司重要的投资项目京珠高速广珠段、佛开高速以及广佛高速进行了现场调研，深入了解项目的实际改扩建工程进展、工程质量、安全生产管理及运营效益等情况。

本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及

8时对公司经营管理提出建议。

（九）上市公司配合独立董事工作情况

在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，听取公司有关人员的汇报，与公司经营管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通、交流，及时获悉公司各重大事项进展，关注外部环境对市场变化及对公司的影响维护公司和中小股东的合法利益。本人勤勉尽责，保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面发挥应有的作用。对须经董事会审议决策的重大事项，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易等重要事项，均进行了认真地核查，积极有效地履行了自己的职责。

（一）应当披露的关联交易事项报告期内，作为独立董事共审议通过了3关联交易事项，分别为：《关于公司2025年度预计日常关联交易的议案》《关于向广东广惠高速公路有限公司增资投资济广高速公路惠州小金口至广州萝岗段及广惠高速公路惠州小金口至凌坑段改扩建工程项目的议案》《关于向赣州赣康高速公路有限责任公司借款的议案》，并对上述关联交易在公开、公平、公正原则、交易事项定价的公允性、公司经营的独立性以及保护中小股东利益方面做了细致的审查并发表了意见。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项

报告期内，作为独立董事审议了《关于2024年度财务决算报告的议案》《关于2025年年度报告及其摘要的议案》《关于2025年第一季度报告的议案》《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》《关于205年第三季度报告的议案》《关于

2024年度内部控制评价报告的议案》，对公司财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告予以肯定。

9（三）聘请审计业务的会计师事务所事项报告期内，作为独立董事审议了《关于聘请2025年度财务报告审计机构的议案》《关于聘请2025年度内部控制审计机构的议案》，对拟聘请的会计师事务所在相关资格、履职能力方面进行了审查。

（四）会计估计变更事项报告期内，作为独立董事及审计委员会委员，审议了《关于会计估计变更的议案》，同意公司于2025年2月1日起对济广高速公路惠州小金口至广州萝岗段及广惠高速公路惠州小金口至凌坑段（以下简称“广惠高速”）－南香山、荔湖（挂绿湖）、金龙（惠州北）互通立交的折旧年限和折旧车流量进行变更，认为本次会计估计变更符合财政部颁布的《企业会计准则第28号－会计政策、会计估计和会计差错更正》及深圳证券交易所的相关规定，不存在利用会计政策变更和会计估计变更操纵利润、所有者权益等财务指标的情况。

（五）任免董事事项报告期内，作为独立董事审议通过了《关于增补第十届董事会独立董事候选人的议案》，对独立董事候选人资格、履职能力进行了审查。

（六）高级管理人员的薪酬事项报告期内，作为独立董事审议了《关于公司领导班子2024年薪酬分配结果的议案》《关于公司经理层成员2025年度经营管理目标责任书的议案》《关于公司2024年度经理层成员任期制契约化考核结果的议案》《关于兑现2024年度经理层成员任期制与契约化考核优秀奖励的议案》《关于粤高速2025年工资总额预算分配方案的议案》对公司年度工资总额分配方案、高级管理人员的薪酬进行了审查。

四、总体评价和建议

报告期内，本人积极履行独立董事职责，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

102026年，本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，积极参与公司决策，促进公司规范运作。

同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

以上是本人就2025年任职独立董事期间履职情况汇报。

独立董事：

刘衡

2026年3月13日

11