粤高速A:董事会议事规则修订对比表（2025年8月）

广东省高速公路发展股份有限公司

《董事会议事规则》修订对比表

修订前修订后

第一条宗旨

第一条宗旨为了进一步规范公司董事会运作，不断加强董

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策事会建设，加快完善中国特色现代企业制度，提升程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会决策质量和公司治理效能，根据《中华人民董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《广司规范运作指引》等有关规定，制订本规则。东省高速公路发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条董事会充分发挥下设专门委员会的作用。专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。董事会拟决议事项属新增于专门委员会职能范围内的，应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。

除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。

第三条公司董事会的召集、提案、通知、召新增开等事项适用本规则。

第二条定期会议第四条董事会会议分为定期会议和临时会董事会会议分为定期会议和临时会议。议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。一次定期会议。

第四条临时会议临时会议不定期召开，出现下列情形时，董事

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。

第三条定期会议的提案第五条会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会提案的内容应当属于董事会职权范围，有明确秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和案后交董事长拟定。公司章程的有关规定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理提案人一般包括代表十分之一以上表决权的股和其他高级管理人员的意见。东、董事长、三分之一以上董事、总经理、董事会

1修订前修订后专门委员会。提案人可以指定相关部门编制提案。

第五条临时会议的提议程序提案人在提交议案时应当提交董事会议案提案表

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应（附件一），并确保提案内容准确、全面、真实，包当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人括决策所必备的论证和支撑材料，保证董事能够掌签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下握决策所需的足够信息。经理层拟订的议案由总经列事项：理审定签字。对于已履行前置研究讨论程序的提案，

（一）提议人的姓名或者名称；应当包括党委会所提意见和落实情况。

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会

职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要

求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第六条会议的召集和主持第六条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。推举一名董事召集和主持。

第七条会议通知第七条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别至少提前十日和四十八小时将书面会议通应当分别至少提前十日和四十八小时通过直接送达

知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，书面通知和发函、电话、传真、电子邮件或者其他提交全体董事和监事以及其他与本次会议相关的人方式，向全体董事以及其他与本次会议相关的人员员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做发出通知。非直接送达的，还应当通过电话进行确相应记录。认并做相应记录。

第八条会议通知的内容第八条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议的召开方式；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议（四）事由及议题；

人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式；

（七）联系人和联系方式。（八）发出通知的日期。

2修订前修订后

第十条会议的召开

第十条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘

高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事关人员列席董事会会议。

会会议。

第十一条亲自出席和委托出席第十一条会议的出席

…………

第十三条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保董事会会议以现场召开加视频会议为原则。必障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯表决、子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现电子通信方式召开。

场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收

在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收

到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事人数。

第十四条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对

第十四条会议的审议程序各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言

事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董通知中的提案进行表决。

事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十五条董事会行董事会行使下列职权第十五条董事会行使下列职权

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司中长期发展规划；（三）决定公司的主责主业、发展战略和规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的投资计划；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方（五）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（六）决定公司的年度财务预算方案、决算方

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；

债券或其他证券及上市方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或债券或其他证券及上市方案；

3修订前修订后

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外者合并、分立、解散、清算、申请破产及变更公司

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、形式的方案；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（十）决定公司内部管理机构的设置；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

书并决定其报酬事项和考核奖惩事项；根据总经理（十一）决定公司内部管理机构的设置；

的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人（十二）根据董事长提名，决定聘任或者解聘员，并决定其报酬事项和考核奖惩事项；公司总经理、董事会秘书及证券事务代表、内审机

（十二）制定公司的基本管理制度，包括不限构负责人等其他管理人员，并决定其报酬事项和考

于担保管理制度、负债管理制度、对外捐赠制度；核奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解

（十三）制订本章程的修改方案；聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事

（十四）管理公司信息披露事项；项和考核奖惩事项；制定经理层成员经营业绩考核

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审和薪酬管理办法，组织实施经理层成员经营业绩考

计的会计师事务所；核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十三）制定公司的基本管理制度；经理的工作；（十四）制订公司章程的修改方案；

（十七）行使公司职工工资分配管理权；（十五）管理公司信息披露事项；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计授予的其他职权。的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）行使公司职工工资分配管理权；

（十九）审议批准公司年度债务风险报告、重

大债务风险处置方案、债务高风险事项；在满足资

产负债率要求的前提下，审议公司的资产负债率年度预算目标及“三线”，债务风险防控策略、债务风险监测评估方案等；

（二十）制订董事会年度工作报告；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

4修订前修订后

第十六条审议和发表意见第十六条审议和发表意见

董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况

和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。足的资料或信息。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、

总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关

师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解请上述人员和机构代表与会解释有关情况。释有关情况。

董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。

对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。）清，必要时应当提议召开董事会审议。

董事在审议以下事项时应注意相关行为规范：董事在审议以下事项时应注意相关行为规范：

（一）、董事审议授权事项时，应当对授权的范（一）董事审议授权事项时，应当对授权的范

围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董分关注是否超出《公司章程》、《股东会议事规则》

事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续持续监督。监督。

…………

第十七条会议表决第十七条会议表决

董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。和回避事宜。

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式票表决等方式进行。进行。

董事会决议表决方式为：除非有出席董事会会每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保议二分之一以上的董事同意以举手方式表决，否则，障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进董事会采用记名投票表决的方式。每名董事有一票行并作出决议，并由参会董事签字。

表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同参会董事签字。时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同会场不回而未做选择的，视为弃权。

5修订前修订后

时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十九条决议的形成

除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案

体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当

事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

时间在后的决议为准。

第二十九条公司董事会建立健全董事会决议新增跟踪落实机制。董事会秘书负责牵头跟踪董事会决议落实情况，做好决议执行情况的台账记录工作。