广东省高速公路发展股份有限公司
《公司章程》修订对比表
修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条为维护广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
第一条为维护广东省高速公路发展股份有限
的合法权益，规范公司的组织和行为，全面贯彻落公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和
其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》
和《广东省股份有限公司设立程序（试行）》的有和《广东省股份有限公司设立程序（试行）》的有关规定成立的股份有限公司。关规定成立的股份有限公司。
公司经广东省人民政府（粤股审[1992]22号文）公司经广东省人民政府（粤股审[1992]22号文）批准，以募集方式设立；在广东省工商行政管理局批准，以募集方式设立；在广东省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码[91440000190352102M]。 [91440000190352102M]。
第三条公司于1996年7月11日经国务院证
券委员会批准，首次向境外投资人发行的以人民币认购的境内上市外资股（以下简称“B 股”）13500万股，于1996年8月十五日在深圳证券交易所上市；
1997年10月二十日经中国证券监督管理委员会批准，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股（以下简称“A 股”）10000 万股，于 1998 年 2月二十日在深圳证券交易所上市。公司于2000年7第三条公司于1996年7月11日经国务院证月24日经中国证券监督管理委员会批准，以公司券委员会批准，首次向境外投资人发行的以港币认
1999年末总股本764256249股为基数，向全体股购并且在境内上市的境内上市外资股为13500万
东按10∶3的比例配售股份，实际配售73822250股，于1996年8月十五日在深圳证券交易所上市；
股，其中本次配售的人民币普通股可流通部分于1997年10月二十日经中国证券监督管理委员会批
2000年9月19日在深圳证券交易所上市。准，公司向社会公众发行人民币普通股10000万
公司于2001年4月23日经2000年度股东大会股，于1998年2月二十日在深圳证券交易所上市。
批准，以总股本838078499股为基数，以资本公积金向全体股东按10:5的比例转增股本
419039249 股，其中本次转增的 A 股和 B股流通
股部份分别于2001年5月23日和5月25日在深圳证券交易所上市。
2016年7月8日，公司经中国证券监督管理委
员会核准非公开发行的股份833688378股在深圳
1修订前修订后
证券交易所上市。
第四条公司注册中文名称：广东省高速公路第四条公司注册名称：广东省高速公路发展发展股份有限公司，公司注册英文名称：Guangdong 股份有限公司（Guangdong Provincial ExpresswayProvincial Expressway Development Co.Ltd. Development Co.Ltd.）
第八条代表公司执行公司事务的董事长为公
司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在辞任之日
第八条董事长为公司的法定代表人。
起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更依照《公司法》和相应企业领导人员管理规定执行。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司依法享有法人财产权，自主经营、
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资担民事责任。
产对公司的债务承担责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条公司从事经营活动，应充分考虑公
新增司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境
保护等社会公共利益，承担社会责任。
第十二条根据《中国共产党章程》和《中国第十二条根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。
建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，党组公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，机构，配齐配强党务工作人员，党组织机构设置、党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经支。费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第十三条公司坚持依法治企，努力打造治理
第十条公司坚持依法治企，打造成为治理完
完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、党系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。股章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司
董事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据
章程起诉股东、党委成员、董事和高级管理人员；
公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公
司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
司章程起诉公司的党委成员、董事和高级管理人员。
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第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十四条本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、的总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工
总法律顾问、董事会秘书、内审负责人。程师、总法律顾问、董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十三条公司经营宗旨:充分发挥股份制企第十五条公司经营宗旨：以高速公路交通基础设业优势，广泛筹集和利用各种资金进行投资和建设，施为根本依托，广泛筹集和利用社会资金进行投资加速广东省的经济发展，提高经济效益，并使全体和建设，提高企业经济效益，助力广东省经济发展，股东获得满意的投资回报。并使全体股东获得满意的投资回报。
第十四条经依法登记，主营公司的经营范围：
第十六条经依法登记，公司的经营范围：主营高
主营高速公路、等级公路和桥梁的投资、建设、收
速公路、等级公路和桥梁的投资、建设、收费、养
费、养护和服务管理；汽车援救服务、维修和清洗；
护和服务管理；汽车援救服务、维修、清洗；停车
停车场收费；设计、制作、发布、代理国内外各类
场收费；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；
广告；公路沿线土地开发；仓储业务；智能交通技公路沿线土地开发；仓储业务；智能交通技术研发术研发与服务；股权投资、管理、咨询。（依法须与服务；股权投资、管理、咨询。（依法须经批准经批准的范围，经相关部门批准后方可开展经营活的范围，经相关部门批准后方可开展经营活动。）动）
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；
格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票、以人民币标明面第十九条公司发行的面额股、以人民币标明值。面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条公司发起人为广东省高速公路公
第十九条公司发起人为广东省高速公路公司、广佛高速公路有限公司、广花高速公路公司、司、广佛高速公路有限公司、广花高速公路公司、广东省交通发展公司及广东粤财信托投资公司，各广东省交通发展公司及广东粤财信托投资公司，各自以现金分别认购14500万、1500万、1000万、1000自以现金分别认购14500万、1500万、1000万、1000万及2000万股，出资时间为1992年7月。公司设万及2000万股，出资时间为1992年7月。立时发行的股份总数为200000000股、面额股的每股金额为1元。
第二十二条公司已发行的股份数为
第二十条公司股份总数为2090806126
2090806126股，公司的股本结构为：普通股股，全部为普通股，其中：境内上市外资股（B 股）
2090806126股，其中，境内上市外资股
348750000股。
348750000股。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资务资助，公司实施员工持股计划的除外。
助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
3修订前修订后
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十四条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，公司的股份：
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股为股票的公司债券；
票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十七条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
4修订前修订后
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十八条公司因本章程第二十六条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第三十条公司不接受本公司的股份作为质押押权的标的。权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公
第三十一条公司公开发行股份前已发行的股司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交内不得转让。
易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司董事、高级管理人员、持有
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票及有中国证监会规定的其他情形的除外。
不受6个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名或者其他具有股权性质的证券。
义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未责任的董事依法承担连带责任。在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
5修订前修订后
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权第三十三条公司依据证券登记结算机构提供利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公等权利，承担同种义务。司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更有同等权利，承担同种义务。
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十四条公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。定的其他权利。
第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股股东身份后按照股东的要求予以提供。
东身份后按照股东的要求予以提供。
6修订前修订后
第三十七条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产定无效。生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当请求人民法院撤销。执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
7修订前修订后
第三十九条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未民法院提起诉讼。
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院民法院提起诉讼。
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权民法院提起诉讼。
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的董事会审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第四十一条公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回责任损害公司债权人的利益；其股本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
成损失的，应当依法承担赔偿责任。东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责责任损害公司债权人的利益；
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担对公司债务承担连带责任。的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
新增
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
8修订前修订后
司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于删除该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
新增
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
9修订前修订后
中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益；不得利用其
控制地位谋取额外利益，损害公司和社会公众股股东的利益；不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会和董事会任免公司高级管理人员；不得直接或间接干
预公司生产经营决策；不得占用、支配公司资产或删除其他权益；不得干预公司的财务会计活动；不得向公司下达任何经营计划或指令；不得以其他任何形式影响经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
维护公司资金安全是公司董事、总经理和其他
高级管理人员的法定义务，当发现公司控股股东或实际控制人资金占用行为时应及时制止。若发现公司控股股东或者实际控制人违规侵占公司资产的，公司董事会应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免。
第二节股东大会第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十七条公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告；损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变损方案；更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变议；
更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
10修订前修订后
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事决议；项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本议。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过事会或其他机构和个人代为行使。授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十八条公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股后提供的任何担保；
东大会审议通过。
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的0%以后
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超提供的任何担保；
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
象提供的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的担保；
百分之十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
10%的担保；
担保。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的上述情形以外的对外担保事项由公司董事会批担保。
准。公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者违反审批决策权限，给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人员的责任。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临第四十九条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的六个月内举行。
11修订前修订后
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第五十条有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的三分之二（即十人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分时；之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：
第五十一条本公司召开股东会的地点为：广广州市珠江东路32号利通广场。
州市珠江东路32号利通广场。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十三条董事会应当在规定的期限内按时
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开召集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法开临时股东大会的书面反馈意见。
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会告。
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
12修订前修订后
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十四条审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十五条单独或者合计持有公司百分之十
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提求。出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原案的变更，应当征得相关股东的同意。请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份行召集和主持。的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十六条审计委员会或股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交证监会派出机构和证券交易所备案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知得低于百分之十。及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决证明材料。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得券交易所提交有关证明材料。低于百分之十。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十七条对于审计委员会或股东自行召集
13修订前修订后东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会当提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东第五十八条审计委员会或股东决定自行召集大会的，会议所必需的费用由本公司承担。股东会的，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会的第五十九条提案的内容应当属于股东会的职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法法律、行政法规和本章程的有关规定。律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条公司召开股东会，董事会、审计委
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股的股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临大会补充通知，公告临时提案的内容。时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提权范围的除外。
案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决增加新的提案。
议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20第六十一条召集人将在年度股东会召开二十日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议东，临时股东大会将于会议召开15日前（不包括会召开十五日前以公告方式通知各股东，前述起始期议召开当日）以公告方式通知各股东。限的计算不包括会议召开当日。
14修订前修订后
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知表决，该股东代理人不必是公司的股东；
时将同时披露独立董事的意见及理由。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时序。
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原说明原因。因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采第六十五条本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或第六十六条股权登记日登记在册的所有股东
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
15修订前修订后
法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份出示本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面书面授权委托书。授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东会
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大
的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；
类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
项投赞成、反对或弃权票的指示；
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
第六十九条代理投票授权委托书由委托人授件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文集会议的通知中指定的其他地方。
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。
16修订前修订后
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共第七十三条股东会由董事长主持。董事长不同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举举一名董事主持。
的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或一名审计委员会成员主持。
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举监事主持。代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股主持。东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有继续开会。
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条公司制定股东会议事规则，详细
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明具体。
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会董事会拟定，股东大会批准。
拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会应当就第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十六条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。
17修订前修订后
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十八条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例、以及表决权的股份总数及占公司股份总数的比例、以及
出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境
境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决
决权的股份数，各占公司总股份的比例；权的股份数及各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果时，还应当记载内资股股决结果。在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举第八十条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出国证监会派出机构及证券交易所报告。机构及深圳证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十一条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上东（包括股东委托代理人）所持表决权的过半数通通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上东（包括股东委托代理人）所持表决权的三分之二通过。以上通过。
18修订前修订后
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
第八十二条下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（一）董事会的工作报告；
方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；
支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东会以特别决议通
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议
过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
的、需要以特别决议通过的其他事项。
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条股东（包括股东委托代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果享有一票表决权。应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征不得对征集投票权提出最低持股比例限制。集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
19修订前修订后
第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
第八十条股东大会审议有关关联交易事项
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有议主持人宣布有关关联股东，并对关联股东与关联表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决交易事项的关联关系作出解释和说明；
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避表决。如关联股东未主动回避表决，会议主持人应当要求关联股东回避表决，由出席股东会的非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）股东会对关联事项作出普通决议，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过；股东会对关联事项作出特别决议，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络删除
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十七条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。
第一届董事会候选人由发起人提名。以后各届董事提名方式和程序为：
的董事候选人由上一届董事会提名，达到本公司股（一）公司董事会、单独或合并持有公司已发份总额百分之三十以上的股东联合提名的人士，可行股份百分之一以上的股东，可以向股东会提名非作为董事候选人提交股东大会选举。第一届监事候由职工代表担任的董事候选人。
选人由发起人提名，以后各届的监事候选人由上一（二）公司董事会、单独或合并持有公司已发届监事提名。行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护和基本情况，并在股东大会召开前披露董事、监事机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足事的权利。
够的了解。股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票独立董事的提名方式与程序由本章程另行规制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
定。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
20修订前修订后
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公投票制。告候选董事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数人应当以单项提案提出。
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对第八十八条除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不能对提第八十九条股东会审议提案时，不得对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表
第九十一条股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应
第九十二条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于
第九十三条股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情密义务。
况均负有保密义务。
21修订前修订后
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交第九十四条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公第九十六条股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。其中，应当对内资股股东和外资决议的详细内容。其中，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大第九十七条提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中公告中作特别提示。作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选
第九十八条股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间在会议结束之的，新任董事就任时间在会议结束之后立即就任。
后立即就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或第九十九条股东会通过有关派现、送股或资
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。
第五章党委第五章公司党委
第九十六条根据《中国共产党章程》《中国第一百条根据《中国共产党章程》《中国共共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，中国共产党广东省高速公路发展股份有限公司委员经上级党组织批准，设立中国共产党广东省高速公会（以下简称“党委”）按照管理权限由上级党组路发展股份有限公司委员会（以下简称“公司党织批准设立。同时，根据有关规定，设立中国共产委”）。同时，根据有关规定，设立中国共产党广党广东省高速公路发展股份有限公司纪律检查委员东省高速公路发展股份有限公司纪律检查委员会会（以下简称“纪委”）。（以下简称“公司纪委”）。
第一百〇二条公司党委设党委书记一名、党
第九十八条公司党委设党委书记1名、副书委副书记一至两名和其他党委委员若干名，具体职记1至2名和其他党委委员若干名。公司纪委设纪数的确定以上级党委相关文件或批准意见为准。公委书记1名、副书记和其他纪委委员若干名。纪委司纪委设纪委书记一名、副书记和其他纪委委员若书记列席董事会会议、经营班子会，纪委副书记列干名。纪委书记列席董事会会议、总经理办公会会席党委会、董事会会议、经营班子会。议，纪委副书记列席党委会会议、董事会会议、总经理办公会会议。
第九十九条公司党委发挥领导作用，把方向、第一百〇三条公司党委发挥领导作用，把方
管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重项。主要职责是：大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
22修订前修订后
教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政
治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
股东大会、董事会和经理层依法行使职权；股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百条公司重大经营管理事项必须经公司第一百〇四条公司重大经营管理事项必须经
党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。公司党委研究讨论后，再由董事会作出决定。研研究讨论的事项主要包括：究讨论的事项主要包括:
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战
略的重大举措；略的重大举措，及贯彻省委省政府具体部署的方案；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；大额投资中的原则性方向性问题；
（四）企业生产经营方面重大决策事项；（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制
（五）企业组织架构设置和调整，人员配置、度的制定和修改；
重要规章制度的制定和修改；（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权
（六）涉及企业安全生产、维护稳定、承担社益、社会责任等方面的重大事项；
会责任等方面的重大事项；（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
（七）需要向上级监管机构披露的年度综合性公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事报告；项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主
（八）其他应当由党委研究讨论的重要事项。体的权责。
23修订前修订后
第一百〇一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通
第一百〇五条坚持和完善“双向进入、交叉过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员入党委。
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担委。
任副书记。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合任党委副书记。
的制度，进入董事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党组织决定。
第六章董事会第六章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
形之一的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者期满未逾5年；厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，未逾三年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，内容。
公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
24修订前修订后
第一百〇三条董事由股东大会选举或更换，第一百〇七条非由职工代表担任的董事由股
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除期三年。董事任期届满，可连选连任。其职务。公司董事会设一名由职工代表担任的董事，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任该董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选者其他形式民主选举产生。董事任期三年。董事任出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法期届满，可连选连任。
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任公司董事会设一名由职工代表担任的董事。董期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法职工大会或者其他形式民主选举产生。董事可以由规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。计不得超过公司董事总数的二分之一。
25修订前修订后
第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；
入；
（二）不得挪用公司资金；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直或者其他个人名义开立账户存储；
接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告财产为他人提供担保；
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告、并经股东
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营类的业务；
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
26修订前修订后
第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
董事对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政过营业执照规定的业务范围；
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（二）应公平对待所有股东；
过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出
第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收事会将在两日内披露有关情况。
到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低披露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达行董事职务。
董事会时生效。
第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满，宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股担的忠实义务，在辞职生效或任期结束后并不当然东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期或者终止。董事辞任生效或者任期届满后，其对公间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条该秘密成为公开信息；其所承担的其他忠实义务的件下结束而定。持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
新增第一百一十三条股东会可以决议解任董事，
27修订前修订后
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
第一百一十条董事执行公司职务时违反法
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事第二节董事会
第一百一十三条公司设董事会，对股东大会第一百一十六条公司设董事会，董事会由十负责。五名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以
第一百一十四条董事会由十五名董事组成，全体董事的过半数选举产生。董事会成员中至少包设董事长1人。董事会成员中至少包括三分之一独括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业立董事，其中至少包括一名会计专业人士。人士。
第一百一十五条董事会决定公司重大事项，应
本条删除，第一百〇四条已有规定当事先听取党委的意见。
第一百一十六条党委对董事会或总经理提
名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、本条删除第一百〇四条已有规定总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集团研究提出意见和建议。
第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司中长期发展规划；（三）决定公司的主责主业、发展战略和规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的投资计划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方（五）决定公司的经营计划和投资方案；
案；（六）决定公司的年度财务预算方案、决算方
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；
债券或其他证券及上市方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或债券或其他证券及上市方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外者合并、分立、解散、清算、申请破产及变更公司
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、形式的方案；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（十）决定公司内部管理机构的设置；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
书并决定其报酬事项和考核奖惩事项；根据总经理（十一）决定公司内部管理机构的设置；
的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人（十二）根据董事长提名，决定聘任或者解聘员，并决定其报酬事项和考核奖惩事项；公司总经理、董事会秘书及证券事务代表、内审机
（十二）制定公司的基本管理制度；构负责人等其他管理人员并决定其报酬事项和奖
28修订前修订后
（十三）制订本章程的修改方案；惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
（十四）管理公司信息披露事项；司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审奖惩事项；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管
计的会计师事务所；理办法，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
经理的工作；（十三）制定公司的基本管理制度；
（十七）行使公司职工工资分配管理权；（十四）制订本章程的修改方案；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程（十五）管理公司信息披露事项；授予的其他职权。（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计公司董事会设立审计委员会，战略委员会、薪的会计师事务所；
酬与考核委员会、风险管理委员会、合规委员会，（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总并可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对经理的工作；
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，（十八）行使公司职工工资分配管理权；
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全（十九）审议批准公司年度债务风险报告、重部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员大债务风险处置方案、债务高风险事项；在满足资会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的产负债率要求的前提下，审议公司的资产负债率年召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员度预算目标及“三线”，债务风险防控策略、债务会工作规程，规范专门委员会的运作。风险监测评估方案等；
（二十）制订董事会年度工作报告；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十八条公司董事会应当就注册会计第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会会作出说明。作出说明。
第一百一十九条董事会制定董事会议事规
第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，率，保证科学决策。董事会议事规则，作为本章程保证科学决策。董事会议事规则作为本公司章程的的附件。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
29修订前修订后
第一百二十条董事会在确定对外投资、收购第一百二十条董事会确定对外投资、收购出
出售资产、资产抵押及其他担保事项、委托理财、售资产、资产抵押及其他担保事项、委托理财、对
对外捐赠时的权限范围为：运用资产金额占公司净外捐赠等权限范围为：运用资产金额占公司最近一
资产百分之十以内（含百分之十）由董事会进行决期经审计净资产绝对值百分之十以内（含百分之十）策；超过百分之十报股东大会批准。由董事会进行决策，超过此标准需股东会批准。
董事会在确定关联交易时的权限范围为：公司董事会在确定关联交易时的权限范围为：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元人民币、且占公司最近保除外）金额超过3000万元人民币、且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易报股一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易
东大会批准；未达到此标准的关联交易，由董事会需报股东会批准，未达到此标准的关联交易，由董进行决策，董事会亦可对公司总经理作一般性授权，事会进行决策，董事会亦可对公司总经理作一般性授权限额由总经理工作细则另行规定。授权，授权限额由总经理工作细则另行规定。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东会批准。
第一百二十一条董事会设董事长1人。董事删除长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条董事长行使下列职权：
第一百二十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法
（三）董事会授予的其他职权。定代表人签署的文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条董事长不能履行职务或者不第一百二十二条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。行职务。
第一百二十四条董事会每年至少召开两次会第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。全体董事。
第一百二十五条代表1/10以上表决权的股第一百二十四条代表十分之一以上表决权的
东、1/3以上董事、独立董事或者监事会，可以提股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条董事会召开临时董事会会议第一百二十五条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：以发函、电话、传真的方式向全体的通知方式为：以发函、电话、电子邮件、传真的
董事发出通知；通知时限为：每次会议应当于会议方式向全体董事发出通知；通知时限为：每次会议召开四十八小时以前通知全体董事。应当于会议召开四十八小时以前通知全体董事。
第一百二十九条董事与董事会会议决议事项第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事及时向董事会书面报告，并不得对该项决议行使表会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
30修订前修订后
将该事项提交股东大会审议。过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十条董事会决议表决方式为：举手第一百二十九条董事会召开会议和表决采用
表决或记名方式投票表决。记名投票方式，并由参会董事签字。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会召开会议，一般采用现场会议加视频会提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并议的形式召开，在保障董事充分表达意见的前提下，由参会董事签字。可以用电子通信方式召开和表决。
第三节独立董事
第一百三十三条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
第二节独立董事
员及其配偶、父母、子女；
第一百一十一条独立董事应按照法律、行政
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
第一百一十二条公司制定独立董事制度作为
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者本章程的附件。
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
31修订前修订后系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
32修订前修订后
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事新增
至少两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十二条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
33修订前修订后
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司总会计师/财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条公司董事会设置战略委员会，成员五名，为公司董事，其中独立董事至少三名，由董事长担任召集人。
战略委员会的职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）审议公司的中长期发展战略和实施策略；
（三）组织审查、检讨公司的战略规划，适时提出战略调整计划；
（四）制定公司的战略评价标准、战略评价程序及评价周期；
（五）监控和评价战略的执行情况；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十五条公司董事会设置薪酬与考核委员会，成员三名，为公司董事，其中独立董事至少二名，由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会的职责权限为：
（一）研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性以及参考其他相关企业、相
关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计
34修订前修订后
划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条公司董事会设风险管理委员会，成员三名，为公司董事，其中独立董事至少二名，由独立董事担任召集人。
风险管理委员会的职责权限为：
（一）研究公司风险管理相关政策；
（二）监督公司风险管理体系建设、执行及重大风险管控；
（三）审阅公司年度风险评估结果；
（四）对需提交董事会审议的风险管理相关议案进行初步审议；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十七条公司董事会设合规委员会，成员三名，为公司董事，其中独立董事至少二名，由独立董事担任召集人。
合规委员会的职责权限为：
（一）推进法治企业建设，审议法治企业建设规划；
（二）研究讨论合规管理重点工作，审议公司
年度合规管理报告，推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十八条公司不定期召开全部由独立
董事参加的会议，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
35修订前修订后
章程规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
第一百三十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十九条公司设总经理一名，由董事
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、总经济师、
公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
总工程师、总法律顾问、董事会秘书、内审负责人为公司高级管理人员。
第一百三十五条本章程第一百〇一条关于不第一百五十条本章程关于不得担任董事的情
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第员。
一百〇四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条在公司控股股东单位担任除
第一百三十六条在公司控股股东、实际控制董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条总经理每届任期三年，可以第一百五十二条总经理每届任期三年，总经连聘可以连任。理连聘可以连任。
第一百五十三条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
第一百三十八条总经理对董事会负责，行使（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
下列职权：施董事会决议，并向董事会报告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（二）组织实施公司的发展战略和规划；
施董事会决议，并向董事会报告工作；（三）组织实施公司年度经营计划、投资计划
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）拟订公司的基本管理制度；案；
（五）制定公司的具体规章；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（六）拟订公司的基本管理制度；
等高级管理人员；（七）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理任或者解聘以外的负责管理人员；等高级管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘总经理列席董事会会议。任或者解聘以外的管理人员；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
36修订前修订后
第一百五十四条总经理应制订总经理工作细
第一百三十九条总经理应制订总经理工作细则，明确总经理及其他高级管理人员的职权及其具则，报董事会批准后实施。
体实施办法等，报董事会批准后实施。
第一百四十条总经理工作细则包括下列内第一百五十五条总经理工作细则包括下列内
容：容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用和签订重大合同的（三）公司资金、资产运用和签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条总经理可以在任期届满以前第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十二条上市公司设董事会秘书，负第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。
第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
第一百四十三条高级管理人员执行公司职务级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会删除本章全部内容
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十九条公司在每一会计年度结束之第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月证券交易所报送并披露中期报告。
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及制。
37修订前修订后
部门规章的规定进行编制。
第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。开立账户存储。
第二节利润分配删除本节标题
第一百六十三条公司分配当年税后利润时，第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员违反规定分配的利润退还公司。
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条公司股东会对利润分配方案
第一百六十三条公司股东大会对利润分配方
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条公司利润分配原则为：第一百六十五条公司利润分配原则为：
1、原则上每年分派股利一次，按股分配，在公（一）公司股利按股分配，在公司年终决算后
司年终决算后进行，董事会有特别决议除外；进行，董事会有特别决议除外；
2、普通股不支付固定股息；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股
3、公司可以采取现金或者股票方式分配股利：利：
（1）现金：以人民币计价和宣布，内资股的现1、现金：以人民币计价和宣布，内资股的现金
金股利以人民币支付，境内上市外资股的现金股利股利以人民币支付，境内上市外资股的现金股利以以港币支付。港币支付。
（2）股票：股东可按所持股份的种类比例依法2、股票：股东可按所持股份的种类比例依法分分得相应种类的红利股票。得相应种类的红利股票。
上述两种方式可同时采用。公司具备现金分红上述两种方式可同时采用。公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。
公司在分配股息、红利时，按照法律规定代扣公司在分配股息、红利时，按照法律规定代扣代缴各股东所获股利收入应缴的税金。代缴各股东所获股利收入应缴的税金。
4、公司足额提取法定公积金、任意公积金以后，（三）公司足额提取法定公积金、任意公积金
在公司可供分配利润为正、且现金能够满足公司持以后，在公司可供分配利润为正、且现金能够满足续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资
38修订前修订后
重大现金支出等事项发生，公司每年采取现金方式计划或重大现金支出等事项发生，公司每年采取现分配股利。公司当年度如为亏损，原则上当年度不金方式分配股利；
实施现金分红；（四）公司在任何三个连续年度以现金方式累
5、公司在任何三个连续年度以现金方式累计分计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百的百分之三十；
分之三十；（五）在确保足额现金股利分配的前提下，公
6、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可司可以采取股票股利的方式进行利润分配。采取股
以采取股票股利的方式进行利润分配。采取股票股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净股净资产的摊薄等真实合理因素。
资产的摊薄等真实合理因素。（六）公司在同时采用现金分红和股票股利两
7、公司在同时采用现金分红和股票股利两种方种方式分配股利时，应遵守以下差异化的现金分红
式分配股利时，应遵守以下差异化的现金分红原则：原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配配中所占比例最低应达到80%；中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配配中所占比例最低应达到40%；中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配配中所占比例最低应达到20%；中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”的，可以按照前项规定处理。
8、未分配利润的使用原则为：（七）未分配利润的使用原则为：
（1）如果公司以后年度产生亏损，则首先用未1、如果公司以后年度产生亏损，则首先用未分分配利润弥补亏损；配利润弥补亏损；
（2）在没有未弥补的亏损时，未分配利润在实2、在没有未弥补的亏损时，未分配利润在实施
施分红后如有结余，则用于公司正常生产经营或投分红后如有结余，则用于公司正常生产经营或投资。
资。
第一百六十五条公司在制定现金分红具体方第一百六十六条利润分配方案履行的决策程案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的序和机制时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序（一）公司经理层根据公司分红政策和当期实
要求等事宜，并且应与独立董事充分讨论，通过多际情况向董事会提出利润分配建议。
种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东（二）董事会应当认真研究和论证公司利润分持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策利润分配预案经董事会会议审议通过后提交公司股程序要求等事宜，并且应与独立董事充分讨论。在东大会审议。股东会对现金分红具体政策进行审议前，公司应通若公司实现年度盈利但未提出现金分红预案过多种渠道充分听取股东特别是中小股东意见，在的，董事会在利润分配预案中应当对未提出现金分考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形红的原因、留存的未分配利润的用途和使用计划进成利润分配预案，利润分配方案经董事会会议审议行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此通过后提交公司股东会审议。
发表独立意见。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
第一百六十六条公司如因外部经营环境或自时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
39修订前修订后
身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件东大会进行表决，需经出席股东大会的股东所持表下制定具体的中期分红方案。
决权的三分之二以上通过。公司要积极充分听取独若公司实现年度盈利但未提出现金分红预案立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行的，董事会在利润分配预案中应当对未提出现金分沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。红的原因、留存的未分配利润的用途和使用计划进
第一百六十七条股东大会对现金分红具体方行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别发表独立意见。
是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股（三）公司如因外部经营环境或自身经营状况
东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应公司董事会、独立董事和公司股东在符合法律的决策程序，并由董事会提交议案通过股东会进行法规和公司章程规定的条件下可以在股东大会召开表决，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之前向公司社会公众股股东征集投票权，公司应从信二以上通过。公司要积极充分听取独立董事意见，息披露、强化宣传和提示等方面积极予以配合。并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公征集中小股东的意见和诉求。
司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提（四）股东会对利润分配预案进行审议时，应供网络形式的投票平台。当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会、独立董事和、持有百分之一以上有表决权股份的股东在符合法律法规和本章程规定的条件下可以在股东会召开前向公司社会公众股股
东征集投票权，公司应从信息披露、强化宣传和提示等方面积极予以配合。
第一百六十七条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金。
将不少于转增前公司注册资本的25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第三节内部审计第二节内部审计
第一百六十八条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行第一百六十八条公司实行内部审计制度，明内部审计监督。确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
第一百六十九条公司内部审计制度和审计人经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
向董事会负责并报告工作。
40修订前修订后
第一百六十九条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条审计委员会参与对内部审计机构负责人的考核。
第四节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百七十条公司聘用符合《证券法》等国第一百七十四条公司聘用符合《证券法》规
家有关法规规定的会计师事务所进行会计报表审定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续期1年，可以续聘。聘。
第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。
第一百七十三条会计师事务所的审计费用由第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。股东会决定。
第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。
第五节担保删除本节全部内容
第十章通知和公告第九章通知和公告
第一百八十条公司召开股东大会的会议通第一百八十一条公司召开股东会的会议通知，以在本公司董事会根据法律法规规定和本公司知，以公告进行。
章程指定的报刊和网站上发出公告的方式进行。
第一百八十一条公司召开董事会的会议通第一百八十二条公司召开董事会的会议通
41修订前修订后知，以发函、传真或电话通知方式进行。知，以发函、电子邮件、传真或电话通知方式进行。
第一百八十二条公司召开监事会的会议通删除知，以监事会主席决定的方式进行。
第十一章合并、分立、增资、第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算减资、解散和清算
第一百八十七条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，新增但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条公司合并，应当由合并各方第一百八十八条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到并于三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条公司分立，其财产作相应的分
第一百八十九条公司分立，其财产作相应的割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上或者国家企业人，并于30日内在《证券时报》上公告。
信用信息公示系统公告。
第一百九十二条公司减少注册资本时，将编
第一百九十一条公司需要减少注册资本时，制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供者提供相应的担保。相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
42修订前修订后
第一百九十三条公司依照本章程第一百六十
三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百六十三条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百新增
分之五十前，不得分配利润。
第一百九十四条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
第一百九十三条公司因下列原因解散：
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续决的，持有公司表决权百分之十以上的股东，可以会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解请求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条公司有本章程第一百九十七
第一百九十四条公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会而存续。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十五条公司因本章程第一百九十五第一百九十九条公司因本章程第一百九十七
43修订前修订后
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清规定或者股东会决议另选他人的除外。
算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条清算组在清算期间行使下列
第二百条清算组在清算期间行使下列职权：
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条清算组应当自成立之日起10第二百〇一条清算组应当自成立之日起十日
日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上或告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之债权。日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并并报股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。给股东。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
44修订前修订后
第二百条公司清算结束后，清算组应当制作第二百〇四条公司清算结束后，清算组应当
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记。送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇一条清算组成员应当忠于职守，依
第二百〇五条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。
的，或因故意或者重大过失给债权人造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章劳动人事第十一章职工民主管理与劳动人事制度
第二百〇三条劳动人事和工资
公司有权根据《中华人民共和国劳动法》和广
东省有关劳动人事法规、政策规定自行聘用职工并制定人事管理制度。
公司有权依法自行决定受薪人员的工资水平和
第二百〇七条公司依照法律规定，健全以职支付方式。
工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工
第二百〇四条劳动合同
代表大会或者其他形式，实行民主管理，推进厂务公司应同职工订立劳动合同，确立劳动关系，公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、明确双方的权利义务。
表达权、监督权。公司研究决定改制、重组、解散、公司有权对不合格员工进行行政处分直至辞
申请破产以及经营方面的重大问题、制定涉及职工退。辞退员工，必须提前一个月通知被辞退者及公切身利益的重要规章制度时，应当听取公司工会的司工会。被辞退者有权向本公司有关部门及政府部意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工门申诉。
的意见和建议。
公司员工有辞职自由，但必须按公司有关的人第二百〇八条公司职工依照《中华人民共和事管理制度履行手续。未经批准擅自离职者，须赔国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合偿由此造成的本公司经济损失。
法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。公
第二百〇五条职工福利
司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休
公司执行国家和广东省有关规定，提取职工医息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公
疗、退休、待业等保险基金，职工享受相应保险待司签订集体合同。
遇。
第二百〇九条公司应当遵守国家有关劳动保
第二百〇六条劳动安全与卫生
护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政劳动保护及有关争议按照《中华人民共和国劳策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人动法》和其他有关法规处理。
事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，
第二百〇七条节假日制定并实施人力资源管理制度。
节假日按国家法律法规规定执行。
第二百〇八条职工工会
公司职工有权依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。
第十三章修改章程第十二章修改章程
45修订前修订后
第二百〇九条有下列情形之一的，公司应当第二百一十条有下列情形之一的，公司将修
修改章程：改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触。规定相抵触。
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。项不一致。
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第二百一十条股东大会决议通过的章程修改第二百一十一条股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条董事会依照股东大会修改章第二百一十二条董事会依照股东会修改章程程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十四章附则第十三章附则
第二百一十三条释义第二百一十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大东。影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条董事会可依照章程的规定，第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十五条仲裁第二百一十六条仲裁
关于外资股东与公司之间，外资股股东与公司关于外资股东与公司之间，外资股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，董事、总经理或者其他高级管理人员之间，外资股外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程及有股东与内资股股东之间，基于公司章程及有关法律、关法律、法规规定的权利义务发生的与公司事务有法规规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议
关的争议或权利主张，应在广州仲裁委员会并按该或权利主张，应在广州仲裁委员会并按该机构的仲机构的仲裁规则进行仲裁解决。但股东依照章程的裁规则进行仲裁解决。但股东依照章程的有关规定有关规定向人民法院起诉的情况除外。向人民法院起诉的情况除外。
第二百一十七条本章程所称“以上”、“以第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“低于”、“多于”不含本数。“超过”、“过”不含本数。
46修订前修订后
第二百一十九条本章程附件包括股东大会议
第二百二十条本章程附件包括股东会议事规
事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和独立则和董事会议事规则。
董事制度。
第二百二十条本章程经股东大会表决通过，第二百二十一条本章程经股东会表决通过，自公布之日起实施。自公布之日起实施。
47
沪公网安备31011802005267号
