广东省高速公路发展股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及有关国家法律、行政法规、规范性文件和《广东省高速公路发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员辞任、任期届满、解任或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，其中独立董事应对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和公司债权人注意的情况进行说明，公司收到辞职报告之日辞任生效。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或因独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合《公司章程》等规定或独立董事中欠缺会

计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职的，应当向董事会提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时辞职生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

1公司董事会秘书被解聘或者辞任的，公司及时向深圳证券交易所报告、说明

原因并公告，且应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第四条董事会收到董事、高级管理人员辞职报告后，将在两个交易日内披露有关情况。涉及独立董事辞任的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。

第五条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依

法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

2相关董事、高级管理人员应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但

仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议或其他会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第六条股东会可以在董事任期届满前解任董事，决议作出之日起解任生效。

董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章移交手续与未结事项处理

第七条董事、高级管理人员离职，应向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。

第八条董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的

公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、解决同业竞争承诺等，仍需继续履行。离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明至董事会秘书，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划。

公司应跟踪监督离职董事、高级管理人员的履行承诺情况，若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。

第九条董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、仲裁等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司调查、说明情况并处理后续事宜。公司可要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归属和后续配合义务。

第四章离职董事、高级管理人员的责任及义务

3第十条董事、高级管理人员离职后半年内，或承诺一定期限内不转让本公

司股票且离职后仍在该期限内，不得转让其所持有的本公司股份。国家法律、行政法规、规范性文件等对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

董事、高级管理人员应当在离职后两个交易日内委托公司通过证券交易所网

站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计或针对其履职期间

重大事项的核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。

第十一条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内依然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十二条董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义

务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第五章责任追究机制

第十三条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公

司造成的损失，应当承担赔偿责任。离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关国家法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第十四条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务等情形的，公司应形成对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

4第十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反国家法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第六章附则

第十六条本制度未尽事宜，依照有关国家法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行，本制度与有关国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，以有关国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十七条本制度由董事会负责解释和修订。

第十八条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

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