粤高速A:广东省高速公路发展股份有限公司募集资金管理制度

广东省高速公路发展股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为了规范广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）

募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向

投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。

第三条公司应审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募

集说明书的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。

公司应真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第四条公司董事会应负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度

的有效实施；同时持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。募集资金管理制度应对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金管理制度应对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

公司董事及高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

第六条保荐机构在持续督导期间应对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》进行公司募集资金管理的持续督导工作。

1第二章募集资金的专户存储第七条公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应在同一专户存储。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

第八条公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存

放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应包括下列内容：

（一）公司应将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人

民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况；

（七）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（八）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（九）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专

户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应由公司、实施募集资金投2资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方协议，

公司及其控股子公司视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第三章募集资金的使用

第九条公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时公告。

第十条募集资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，募集资

金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托

理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十一条公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控

股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十二条公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资

计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等；公司应配合保荐人或者独立财务顾

问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第十三条募集资金投资项目出现下列情形的，公司应对该项目的可行性、

3预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因、报告期内重新论证的具体情况以及调整后

的募集资金投资计划（如有）。

第十四条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快、科学地选择新的投资项目。

第十五条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先

投入金额确定的，应在置换实施前对外公告。

第十六条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，并应通过募集

资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（六）不使用闲置募集资金进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；

（七）保荐机构、独立董事、审计委员会单独出具明确同意的意见。

4第十七条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应经公司董事会审议通过，

并在二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第四章募集资金用途变更

第十八条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司出现前款第（一）项情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

5第十九条公司应在董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，方

可变更募集资金用途。

第二十条公司董事会应审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可

行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

第二十一条公司拟变更募集资金用途的，应在提交董事会审议后二个交

易日内公告下列内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十二条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十三条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策

及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十四条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东会审议：

（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

6（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第二十五条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第二十六条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于该项目募集资金

承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应履行相应的决策程序及披露义务。

第二十七条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应符合下列条件：

（一）独立董事、审计委员会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。）

第二十八条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止出

现节余资金，拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金的，应当同时满足下列要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

7（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督

第二十九条公司会计部门应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门

没有按前款规定提交检查结果报告的，应及时向董事会报告。董事会应在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十条公司当年存在募集资金运用的，董事会应对年度募集资金的存放

与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

会计师事务所应对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引

编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十一条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应确

保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第三十二条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集

资金用于收购资产的，相关当事人应严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。

第三十三条独立董事应关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情

8况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师

事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应积极配合，并承担必要的费用。

第三十四条保荐机构在对公司进行现场调查时发现公司募集资金管理

存在重大违规情形或重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。

第六章附则

第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以

及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件规定为准。