湖南人和人（张家界）律师事务所

关于张家界旅游集团股份有限公司2025年第三次临时

股东会的法律意见书

致：张家界旅游集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律

法规、规范性文件以及《张家界旅游集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，湖南人和人（张家界）律师事务所（下称“本所”）接受张家界旅游集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派王智能、石超律师（下称“本所律师”）出席公司2025年第三次临时股东会（下称“本次临时股东会”），并对本次临时股东会的相关事项依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。

在本法律意见书中，本所仅对本次临时股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结

果事项发表法律意见，并不对本次临时股东会的议案以及其

1他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，现就本次临时股东会出具法律意见如下：

一、本次临时股东会召集、召开的程序

公司第十二届董事会2025年第七次临时会议审议通过了召开本次临时股东会的相关议案。

2025年12月4日，公司在《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》和《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等网站上刊载了《张家界旅游集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），确定公司将于2025年12月19日召开本次临时股东会，对《关于公司与湖南电广传媒股份有限公司、芒果超媒股份有限公司合资设立公司暨关联交易的议案》《关于公司子公司大庸古城项目运营合作暨关联交易的议案》进行表决。

根据《会议通知》，本次临时股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。

本次临时股东会的现场会议于2025年12月19日14:30在湖南省张家界市永定区张家界国际大酒店二楼会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午

213:00-15:00。通过互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月19日上午9:15至15:00期间的任意时间。

经核查，本次临时股东会由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与《会议通知》相符，会议审议事项与《会议通知》相符。

本所律师认为，公司本次临时股东会召集、召开程序符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于本次临时股东会出席人员的资格本次会议的召集人为公司董事会。

根据出席本次会议现场会议股东签名、授权委托书、相

关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投

票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经查验。

通过深圳证券交易所网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

出席本次临时股东会的其他人员除公司股东或股东代理人外，公司部分董事、高级管理人员及本所见证律师出席了本次临时股东会现场会议。

经核查，本所律师认为，本次会议的召集人和出席现场会议人员的资格符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次临时股东会的表决程序和表决结果

3（一）表决程序

现场会议表决程序本次临时股东会现场会议，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，以记名投票方式对提案进行了表决、计票和监票并当场公布了表决结果。

网络投票表决程序公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向

股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统投票平台或互联网投票平台行使了表决权。

网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次临时股东会网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（二）表决结果

本次临时股东会的表决结果如下：

审议《关于公司与湖南电广传媒股份有限公司、芒果超媒股份有限公司合资设立公司暨关联交易的议案》

总表决情况：同意179339706股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7953%；反对297800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1657%；弃权70100股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0390%。

4中小股东总表决情况：同意36446655股，占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0007%；反对

297800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8089%；弃权70100股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1904%。

审议《关于公司子公司大庸古城项目运营合作暨关联交易的议案》

总表决情况：同意179332606股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7913%；反对305800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1702%；弃权69200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0385%。

中小股东总表决情况：同意36439555股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9814%；反对

305800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的0.8306%；弃权69200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1880%。

公司本次会议上无新的临时提案，并就会议通知中列明的议案逐一进行了审议。公司本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议投票表决结束后，公司合

5并统计了现场投票与网络投票的投票结果。根据投票结果显示，本次会议审议的议案均获得通过。

经核查，本所律师认为，本次临时股东会的表决方式、表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次临时股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定；本

次临时股东会的召集人资格、出席人员资格合法、有效；本

次临时股东会的表决程序、表决结果合法、有效。

本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文、为签署页）

6签署页（本页无正文，为《湖南人和人（张家界）律师事务所关于张家界旅游集团股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》之签署页）

湖南人和人（张家界）律师事务所

负责人：王智能经办律师：王智能石超

二〇二五年十二月十九

78