证券代码：000430 证券简称：ST张家界 公告编号：2025-044

张家界旅游集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年

10月24日召开的第十二届董事会2025年第五次临时会议和第十二届监事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，本议案需提交公司股东会审议批准。现将相关事项公告如下：

一、修订说明

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和中国

证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，结合公司实际情况，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，监事会的职权由审计委员会行使，同时《公司章程》中相关条款及《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》等相

关制度中涉及监事会、监事的表述相应修改为审计委员会、审计委员会成员或删除。

二、《公司章程》的修订情况原条款原修订后条款

第七章监事会于原章程内删除该章节

第八章党委第七章党委

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第十章通知和公告第九章通知和公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第十二章修改章程第十一章修改章程

第十三章附则第十二章附则

1.新增：修订后于第五章“董事会”中新增第三节“独立董事”以及第四节“董事会专门委员会”，

条例如下：

第三节独立董事

第一百四十条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实

际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制

人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询

新增第三节“独立董事”、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中

介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及

主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政

法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十一条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要

社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有

公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公

司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东

、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其

控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、

高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十二条担任公司独立董事应当符合

下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运

作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会

计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审

慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议

事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百四十四条独立董事行使下列特别职权

：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临

时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依

法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公

司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行

使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权

不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十五条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者

豁免承诺的方案；（三）公司董事会针对收购所作

出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四

条第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十八条审计委员会成员至少3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董

新增第四节“董事会专门委员会”

事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十九条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师

事务所；（三）聘任或者解聘公司总会计师；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行

政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十一条公司董事会设置战略委员会

、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十二条战略委员会的主要职责权限

：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出

指导性意见；（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案在董事会审议前先进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目在董事会审议前先进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提

出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。

第一百五十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董

事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级

管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆

所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规

、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

2.修订。具体条例如下：

第一章总则：第十条；

第三章股份：第二十九条，第三十条；

第四章股东和股东会：第三十三条；第三十四

条；第四十条；第四十一条；第四十四条；第五十三条；第六十九条；第八十条；第八十四条；第八删除原章程中的“监事”十六条；第八十七条；第九十四条；第九十七条；

第一百〇八条；

第五章董事会：第一百三十条；

第十二章附则：第二百一十六条

第四章股东和股东会：第八十三条；第九十条；删除原章程中的“监事会”

第七章党委：第一百六十八条，第一百七十条

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第三十三条（五）依法查阅、复制本章程、第三十三条（五）依法查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等；会会议决议、财务会计报告等；

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司料的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条所述有股东身份后按照股东的要求予以提供。关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件以及其他公司要求的证明文件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况后按照相关法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定

予以提供；如果内容涉及公司商业秘密、内幕信息

或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十六条董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条若公司董事存在协助、纵容控股股东第四十条若公司董事存在协助、纵容控股股

及其关联企业侵占公司资产的，经公司监事会或者持东及其关联企业侵占公司资产的，经公司审计委员有公司3％以上股份的股东提议，公司应当召开股东会或者持有公司3％以上股份的股东提议，公司应当会罢免其董事职务。召开股东会罢免其董事职务。

若公司监事存在协助、纵容控股股东及其关联若公司高级管理人员存在协助、纵容控股股东

企业侵占公司资产的，经公司董事会或者持有公司3及其关联企业侵占公司资产的，经三分之一以上董％以上股份的股东提议，公司应当召开股东会罢免事提议，公司应当召开董事会罢免其职务。

其监事职务。

若公司高级管理人员存在协助、纵容控股股东及

其关联企业侵占公司资产的，经三分之一以上董事或监事提议，公司应当召开董事会罢免其职务。

第四十七条控股股东、实际控制人应当保证第四十七条控股股东、实际控制人应当保证

上市公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式上市公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响上市公司机构独立和资产完整：（一）不得与影响上市公司机构独立和资产完整：（一）不得与

上市公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、上市公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、

非专利技术等；（二）不得与上市公司共用原材料非专利技术等；（二）不得与上市公司共用原材料

采购和产品销售系统；（三）不得与上市公司共用采购和产品销售系统；（三）不得与上市公司共用

机构和人员；（四）不得通过行使投票权以外的方机构和人员；（四）不得通过行使投票权以外的方

式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行式对公司董事会、审计委员会和其他机构行使职权

限制或施加其他不正当影响；（五）有关法律、法进行限制或施加其他不正当影响；（五）有关法律

规、规章规定及深交所认定的其他情形。、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

第五十三条股东会是公司的权力机构，依法第五十三条股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计

划；(二)选举和更换董事、监事，决定有关董事、划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准公

)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财司的年度财务预算方案、决算方案；(五)审议批准

务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)对公司

分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减增加或者减少注册资本作出决议；(七)对发行公司

少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决债券作出决议；(八)对公司合并、分立、解散、清

议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更算或者变更公司形式作出决议；(九)修改本章程；(

公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十

司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议一)审议批准第五十四条规定的担保事项；(十二)审

批准第五十四条规定的担保事项；(十三)审议公司议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经一期经审计总资产10%的事项；审议超过公司前一年审计总资产10%的事项；审议超过公司前一年度经审度经审计后净资产的30%的单项投资项目（包括投资计后净资产的30%的单项投资项目（包括投资决策权决策权、项目审批权和资产处置权）、股权投资合、项目审批权和资产处置权）、股权投资合同、资同、资产收购或出售合同。(十三)审议批准变更募产收购或出售合同。(十四)审议批准变更募集资金集资金用途事项；(十四)审议股权激励计划；(十五用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当

法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股由股东会决定的其他事项。

东会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

会或其他机构和个人代为行使。

第五十六条有下列情形之一的，公司在事实第五十六条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东会：(一)董事人发生之日起2个月以内召开临时股东会：(一)董事

数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少章程所定人数的三分之二时或者独立董事低于本章于章程所定人数的三分之二时或者独立董事低于

程规定的人数或要求的比例；(二)公司未弥补的亏本章程规定的人数或要求的比例；(二)公司未弥补

损达股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司的亏损达股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有

10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为

；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、必要时；(五)审计委员会提议召开时；(六)法律、部门规章或本章程规定的其他情形。行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第六十条监事会有权向董事会提议召开临时第六十条审计委员会有权向董事会提议召开股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自集和主持。行召集和主持。

第六十一条单独或者合计持有公司10%以上股第六十一条单独或者合计持有公司10%以上

份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意。见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临会，并应当以书面形式向监事会提出请求。时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5求。

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到更，应当征得相关股东的同意。请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视案的变更，应当征得相关股东的同意。

为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日和主持。以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十二条监事会或股东决定自行召集股东第六十二条审计委员会或股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会派出股东会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会机构和深圳证券交易所备案。派出机构和深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。低于10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。

第六十三条对于监事会或股东自行召集的股第六十三条对于审计委员会或股东自行召集东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会提供股权登记日的股东名册应当提供股权登记日的股东名册。

第六十四条监事会或股东自行召集的股东会第六十四条审计委员会或股东自行召集的股，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十六条公司召开股东会，董事会、监事会第六十六条公司召开股东会，董事会、审计

以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第八十一条股东会由董事长主持。董事长不第八十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股持。

东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十四条有关联关系股东的回避和表决按第九十四条有关联关系股东的回避和表决按

下列程序进行：（一）有关联关系股东出席股东会下列程序进行：（一）有关联关系股东出席股东会，其所持有表决权的股份数应与没有关联关系股东，其所持有表决权的股份数应与没有关联关系股东

所持有的有表决权的股份数分别统计，并由董事会所持有的有表决权的股份数分别统计，并由董事会秘书向股东会报告统计结果，股东与监事会可核实秘书向股东会报告统计结果，股东与审计委员会可统计结果。（二）股东会审议有关关联交易事项时核实统计结果。（二）股东会审议有关关联交易事，由关联股东、董事会或经理向股东会就有关关联项时，由关联股东、董事会或经理向股东会就有关

交易事项作出说明；非关联股东可以向关联股东、关联交易事项作出说明；非关联股东可以向关联股

董事会或经理就有关关联交易事项提出质询，关联东、董事会或经理就有关关联交易事项提出质询，股东、董事会或经理有答复或说明的义务。（三）关联股东、董事会或经理有答复或说明的义务。（非关联股东可以在股东会上向关联股东或公司索取三）非关联股东可以在股东会上向关联股东或公司

有关关联交易的资料。（四）对有关关联交易事项索取有关关联交易的资料。（四）对有关关联交易的表决投票，关联股东、与关联股东有关系的董事事项的表决投票，关联股东、与关联股东有关系的、监事应当回避；（五）对有关关联交易事项的表董事应当回避；（五）对有关关联交易事项的表决决投票，应当由非关联交易的两名股东代表和一名投票，应当由非关联交易的两名股东代表和一名审监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果计委员会成员参加清点，并由清点人代表当场公布。表决结果。

第九十七条董事、监事候选人名单以提案的第九十七条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东会表决。请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据章股东会就选举董事进行表决时，根据章程的规程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。董事。董事、监事选聘程序如下：（一）持有或合并持选聘程序如下：（一）持有或合并持有公司发行在有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东外有表决权股份总数的3％以上的股东有权向公司有权向公司提名董事候选人。持有或合并持有公司提名董事候选人。持有或合并持有公司发行在外有发行在外有表决权股份总数的1％以上的股东有权向表决权股份总数的1％以上的股东有权向公司提名

公司提名独立董事候选人。持有或合并持有公司发独立董事候选人。（二）提名董事候选人的提案以行在外有表决权股份总数的3％以上的股东有权向公及简历应当在召开股东会的会议通知中列明候选人

司提名监事候选人。（二）提名董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的的提案以及简历应当在召开股东会的会议通知中列了解。（三）在股东会召开前，董事候选人应当出明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候有足够的了解。（三）在股东会召开前，董事、监选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺责。（四）股东会审议董事选举的提案，应当对每提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当一董事候选人逐个进行表决，选举董事的提案获得选后履行法定职责。（四）由职工代表出任的监事通过的，董事在会议结束后立即就任。（五）股东的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。（会选举董事采用累积投票制度。累积投票制是指股五）股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立果在股东会上中选的董事候选人超过应选董事席位即就任。（六）股东会选举董事、监事采用累积投数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位票制度。累积投票制是指股东会选举董事或者监事再次投票，直至选出全部董事为止。（六）在累积时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的投票制下，如拟提名的董事候选人人数多于拟选出表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如果在的董事人数时，则董事的选举可实行差额选举。（股东会上中选的董事候选人超过应选董事席位数，七）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位再次成员分别选举。

投票，直至选出全部董事为止。（七）在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。（八）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第一百〇二条股东会对提案进行表决前，应第一百〇二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布代表与审计委员会成员代表共同负责计票、监票，表决结果，决议的表决结果载入会议记录。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其录。

代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其结果。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五章董事第五章董事

第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时

了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向监事会提供有关情实、准确、完整;(五)应当如实向审计委员会提供

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;(法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其勉义务。他勤勉义务。第一百二十三条董事会由9名董事组成，其中第一百二十三条董事会由9名董事组成，其独立董事不得少于3人，设董事长1人，董事长由董中独立董事不得少于3人，设董事长1人，董事长由事会以全体董事的过半数选举产生。不设职工代表董事会以全体董事的过半数选举产生。不设职工代董事。表董事。

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与

考核委员会、提名委员会、风险控制委员会，并制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。

第一百三十一条代表1/10以上表决权的股东第一百三十一条代表1/10以上表决权的股东

、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员

第一百四十六条总经理工作细则包括下列内第一百六十一条总经理工作细则包括下列内

容：(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人容：(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的

员；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职人员；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体

责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报四)董事会认为必要的其他事项告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十九条（三）公司董事会制定公司第一百七十九条（三）公司董事会制定公司

利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策

程序要求等事宜，应充分听取独立董事意见，并由程序要求等事宜，应充分听取独立董事意见，并由独立董事发表独立意见；监事会应对利润分配预案独立董事发表独立意见；审计委员会应对利润分配进行审议；公司董事会未做出现金利润分配预案的预案进行审议；公司董事会未做出现金利润分配预，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用

红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此独立意见。发表独立意见。

第一百九十二条公司召开监事会的会议通知此条于原章程中删除，以专人送达、传真送达、邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。

第二百二十二条本章程附件包括股东会议事第二百二十一条本章程附件包括股东会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。

三、其他事项说明本次修订《公司章程》及相关治理制度事项尚须经公司股东会

审议通过后方可生效，并以市场监督管理机关最终核准内容为准。

特此公告。

张家界旅游集团股份有限公司董事会

2025年10月24日