张家界旅游集团股份有限公司

及其子公司

重整计划（草案）

二〇二五年十一月目录

释义....................................................1

前言....................................................9

摘要...................................................11

正文...................................................17

一、张旅集团公司及大庸古城公司基本情况..................................17

（一）基本信息..............................................17

（二）预重整及重整情况..........................................18

（三）协调审理的重整模式.........................................20

（四）资产情况..............................................22

（五）负债情况..............................................22

（六）偿债能力分析............................................25

二、出资人权益调整方案..........................................26

（一）出资人权益调整的必要性和相关安排..................................26

（二）出资人权益调整的范围........................................27

（三）出资人权益调整的内容........................................28

（四）关于除权和除息的说明........................................30

三、债权分类、调整及清偿方案.......................................31

（一）有财产担保债权的调整及清偿.....................................32

（二）职工债权的调整及清偿........................................34

（三）税款债权的调整及清偿........................................34

（四）普通债权的调整及清偿........................................34

（五）劣后债权的处理...........................................36

（七）未申报债权的处理..........................................37

（八）偿债资源预留与提存.........................................37

（九）关联债权人偿债资源的处理......................................39

四、经营方案...............................................39

（一）重整投资人相关情况.........................................39

（二）经营发展方案............................................39

五、重整计划的表决及生效.........................................53

（一）重整计划草案的表决.........................................53

（二）申请批准..............................................54

（三）批准的效力.............................................55

（四）未获批准的后果...........................................55

六、重整计划的执行期限及执行完毕的标准..................................55

（一）执行主体..............................................55

（二）执行期限..............................................56

（三）执行期限的延长...........................................56

（四）执行完毕的标准...........................................56

（五）协助执行事项............................................57

七、重整计划执行的监督期限........................................57

（一）监督主体..............................................57

（二）监督期限..............................................57

（三）监督期限的延长与提前........................................57

（四）监督职责的终止...........................................58

八、其他说明事项.............................................58

（二）债权人对其他担保人求偿权的行使...................................60

（三）转让债权的清偿...........................................60

（四）破产费用的支付...........................................61

（五）共益债务的清偿...........................................61

（六）财产限制措施的解除.........................................61

（七）信用修复..............................................62

（八）债务重组收益所得税减免事宜.....................................62

（九）重整计划的解释...........................................62

（十）重整计划的变更...........................................63

（十一）未尽事宜.............................................63

附件一：偿债资金及股票领受账户信息告知书...............................64释义简称词语含义或全称湖南省高院指湖南省高级人民法院张家界中院或法院指湖南省张家界市中级人民法院自2007年6月1日起施行的《中华人民《企业破产法》指共和国企业破产法》《破产审判会议纪最高人民法院《全国法院破产审判工作指要》会议纪要》（法〔2018〕53号）

最高人民法院、中国证券监督管理委员《上市公司重整座会《关于切实审理好上市公司破产重整指谈会纪要》案件工作座谈会纪要》（法〔2024〕309号）中国证券监督管理委员会《上市公司监《监管指引第11管指引第11号——上市公司破产重整相指号》关事项》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕2号）张旅集团公司或上指张家界旅游集团股份有限公司市公司或公司

张家界大庸古城发展有限公司，系张旅大庸古城公司指集团公司的全资子公司债务人或重整主体指张旅集团公司和大庸古城公司的合称张旅集团公司的重整受理日2025年11月3重整受理日指日

临时管理人指张家界旅游集团股份有限公司清算组，

1简称词语含义或全称

法院依法指定清算组为张旅集团公司预重整临时管理人

张家界旅游集团股份有限公司清算组，管理人指法院依法指定清算组为张旅集团公司管理人

张家界大庸古城发展有限公司清算组，大庸古城公司管理指法院依法指定清算组为大庸古城公司管人理人深交所指深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分中证登深圳分公司指公司截至股权登记日在中证登深圳分公司登

出资人、股东指记在册的张旅集团公司的股东

审计基准日、评估张旅集团公司及大庸古城公司重整专项指

基准日或基准日审计、评估基准日2025年7月31日

审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计机构以2025年7月31日为基准日出具

的信会师报字〔2025〕第ZA15167号审

《审计报告》指

计报告、信会师报字〔2025〕第

ZA15168号审计报告评估机构指中联资产评估集团有限公司评估机构以2025年7月31日为基准日出具

《资产评估报告》指

的中联评报字〔2025〕第4895号评估报

2简称词语含义或全称

告、〔2025〕第4913号评估报告

根据《资产评估报告》，评估机构针对评估价值指张旅集团公司资产得出的评估价值结论

中联评咨字〔2025〕第4896号偿债能力《偿债能力分析报指分析项目评估咨询报告、〔2025〕第490告》

2号偿债能力分析项目评估咨询报告

电广传媒指湖南电广传媒股份有限公司芒果文旅指湖南芒果文旅投资有限公司芒果超媒指芒果超媒股份有限公司达晨财智指深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

张家界产投公司指张家界产业投资（控股）有限公司共青城吉富清园投资合伙企业（有限合吉富清园指

伙）清明上河园指河南清明上河园文旅研究院有限公司凯撒旅业指凯撒同盛发展股份有限公司广州凯撒海纳投资合伙企业（有限合凯撒海纳指

伙）上海天悦壹号企业管理中心（有限合天悦壹号指

伙）

大涵私募证券基金管理（深圳）有限公大涵基金指司海南云喜福石信息咨询合伙企业（有限云喜福石指

合伙）

3简称词语含义或全称

国民信托指国民信托有限公司深圳市招平团泽投资合伙企业（有限合招平团泽指

伙）湘江资产指长沙湘江资产管理有限公司德远投资指深圳市德远投资有限公司

红树神投（上海）信息咨询中心（有限红树神投指

合伙）邦信三号指深圳邦信三号企业管理合伙企业

电广传媒、芒果文旅、芒果超媒、达晨

财智、张家界产投公司、吉富清园、凯

撒旅业、凯撒海纳、天悦壹号、大涵基重整投资人指

金、云喜福石、国民信托、招平团泽、

湘江资产、德远投资、红树神投、邦信三号的一方或多方

债务人、管理人与重整投资人签署的

《重整投资协议》指

《重整投资协议》债务人依照相关法律法规制作并提交法院及债权人会议的《张家界旅游集团股重整计划草案指份有限公司及其子公司重整计划（草案）》法院裁定批准的《张家界旅游集团股份重整计划指有限公司及其子公司重整计划》

债权人指符合《企业破产法》第四十四条规定

4简称词语含义或全称的，债务人的某个、部分或全体债权人湖南建工集团公司指债权人湖南建工集团有限公司

张家界市经投集团张家界市经济发展投资集团有限公司，指公司系张旅集团公司控股股东

《企业破产法》第八十二条第一款第一

有财产担保债权指项规定的，对债务人的特定财产享有担保权的债权

依据《中华人民共和国民法典》第八百建设工程优先权指零七条规定对建设工程价款享有的优先受偿权

已设定抵押、质押等财产担保的债务人担保财产指特定财产

基点（Basis Point），本重整计划中系利

BP 指 率最小变动单位，为百分之零点零一

（0.01%）

《企业破产法》第八十二条第一款第二

项规定的，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗职工债权指

保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金、住房公积金等费用，以及根据《破产审判会议纪要》

第27条按职工债权性质进行清偿的由第

5简称词语含义或全称

三方垫付的职工债权

《企业破产法》第八十二条第一款第三

项规定的，债务人所欠税款形成的债税款债权指权，不包含重整受理日前因欠缴税款而产生的滞纳金

《企业破产法》第八十二条第一款第四

项规定的，债权人对债务人享有的除有普通债权指

财产担保债权、职工债权和税款债权以外的其他债权

《破产审判会议纪要》第二十八条规定的，债务人于重整受理日前产生的民事劣后债权指

惩罚性赔偿金、社保滞纳金等行政罚

款、刑事罚金等惩罚性债权

根据出资人权益调整方案，以张旅集团转增股票指公司资本公积转增的股票

根据本重整计划的规定，用于向债权人抵债股票指抵偿债务的张旅集团公司转增股票财务顾问指财信证券股份有限公司财务顾问出具的《关于张家界旅游集团《以股抵债合理性指股份有限公司破产重整以股抵债价格的说明报告》合理性说明报告》

与债务人构成债权债务关系，未在预重未申报债权指整及重整期间内依法向管理人申报但可

6简称词语含义或全称

能受法律保护的债权

截至重整受理日，债务人合并报表范围关联企业指内的企业

截至重整受理日，债务人合并报表范围关联债权指内的企业对债务人享有的债权

《企业破产法》第四十一条规定的，重整案件受理费用、管理人执行职务的费

破产费用指用、管理人报酬和聘请中介机构的费用，以及管理、变价和分配债务人财产的费用等

《企业破产法》第四十二条规定的，为共益债务指全体债权人的共同利益以及重整程序顺利进行而发生的债务

以重整程序中确定的债权为基数，根据留债指重整计划的安排延长还款期限、调整还款利率等综合安排

向债权人分配现金、股票等偿债资源的清偿指行为

《企业破产法》第八十一条第五项规定

重整计划执行期限指的，在重整计划中所规定的执行期限及法院裁定延长的重整计划执行期限

重整计划执行监督《企业破产法》第九十条规定的，本重指期限整计划规定的管理人监督重整计划执行

7简称词语含义或全称

的期限

根据《企业破产法》第八十四条、第八

十五条第二款、第八十六条第一款之规重整计划的通过指定，债权人会议各表决组及出资人组会议均表决通过重整计划

根据《企业破产法》第八十六条第二款之规定，重整计划获得法院批准，或根重整计划的批准指

据第八十七条第三款之规定，重整计划获得法院批准

人民币元、万元、亿元。本重整计划中货币单位除特别注明外，均为人民币。

元、万元、亿元指因存在四舍五入，各数据之间的和可能不等于总额（存在0.01的误差），非计算错误自然日，付款日期如遇非法定工作日，日指自动顺延至下一个法定工作日

8前言近年来，受国内外经济形势变化、公司经营策略转换、债务结构不合理、核心子公司陷入困境等内外部因素叠加影响，张旅集团公司陷入经营持续亏损、无力偿还债务等困境，出现了严重的流动性危机，无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力。根据相关法定主体的申请，2024年9月11日，张家界中院依法裁定受理上市公司核心子公司大庸古城公司重整，并指定张家界大庸古城发展有限公司清算组担任管理人；2025年11月3日，张家界中院依法裁定受理张旅集团公司重整，并指定张家界旅游集团股份有限公司清算组担任管理人。

张旅集团公司预重整和重整程序的相关工作得到湖南

省委省政府、湖南省高院、张家界市委市政府、张家界中院和相关部门的高度重视和悉心指导。各金融机构债权人也对张旅集团公司重整给予了极大的理解和宝贵的支持，对预重整及重整工作顺利、高效推进作出了积极贡献。

在广泛听取、吸收债权人意见和建议的基础上，在认真遵循审计机构、评估机构的专业审计、评估结论和偿债

能力分析意见的前提下，在充分进行风险评估和论证、可行性预判和分析的条件下，根据《企业破产法》《上市公司重整座谈会纪要》《监管指引第11号》等相关规定，结合张旅集团公司及大庸古城公司的实际情况，在管理人的全面指导和协助下，公司制定本重整计划，提请债权人会

9议表决，并提请出资人组会议对本重整计划中涉及的出资

人权益调整事项进行表决。

重整计划以整体化解张旅集团公司债务风险为依托，以依法保障债权人的合法权益、最大程度提升债权人受偿

率为目标，充分考虑各利益相关方的诉求，妥善平衡各方利益。通过本重整计划的顺利实施，张旅集团公司的财务状况将得到进一步改善，提升持续盈利能力，为全体债权人与出资人提供预期更好、质效更高的回报。为使债权人及时获得清偿并使债务人早日脱困重生，恳请各债权人、出资人积极支持本重整计划。

10摘要

根据本重整计划，本次重整如能成功实施，张旅集团公司的法人主体资格将继续存续，仍是一家注册于湖南省张家界市的独立法人主体。本重整计划以债权人、中小股东的合法利益为最大考量，在诸多方面做了具体安排。为便于各方全面、快速了解本重整计划，现就方案核心要点和实施效果摘要说明如下：

一、方案核心要点

（一）对张旅集团公司及大庸古城公司进行协调审理大庸古城公司系张旅集团公司合并报表范围内的主要

资产和重要经营实体，并承担了较大金额的负债。为彻底化解张旅集团公司的退市风险，使得大庸古城公司继续保留在上市公司内，维持并提升张旅集团公司的持续经营能力与盈利能力，根据《破产审判会议纪要》《上市公司重整座谈会纪要》等相关规定，法院分别裁定张旅集团公司及大庸古城公司重整，并依法对张旅集团公司及大庸古城公司重整程序实施协调审理。在重整程序中统筹各类资源，最大限度提高清偿率，保障债权人合法权益。具体措施包括：

1.统一引入重整投资人

为维系张旅集团公司及大庸古城公司的市场价值和整

体竞争力，确保主营业务的协同效应，预重整及重整期间，临时管理人和管理人指导张旅集团公司整体招募重整投资人，重整投资人将通过取得张旅集团公司股票的方式参与

11本次重整投资。张旅集团公司本次重整投资人招募工作坚

持围绕“盘活存量+引入增量+着眼未来”三个目标重点发力，通过重整投资人的引入，既要有效盘活大庸古城等存量资产，又要引入重整投资人的优质产业资源和增量资金，推动张旅集团公司各业务板块在未来发展中的全面优化，根本性扭转经营颓势，追求高质量发展。

2.统一安排偿债资源

本次重整的偿债资源包括张旅集团公司资本公积转增

形成的股票、重整投资人提供的投资对价、公司自有货币资金及重整过程中产生的现金流。前述偿债资源将统筹安排，整体用于清偿张旅集团公司及大庸古城公司的债务。

在依法依规且不损害债权人利益以及重整计划草案经债权

人会议表决、法院依法裁定批准重整计划的基础上，张旅集团公司取得重整投资款和转增股票等偿债资源后，部分向大庸古城公司提供，用于支付重整费用、共益债务以及清偿各类债务，使得大庸古城公司的债权清偿方案与张旅集团公司保持一致。

在本次协同重整中，经债权人会议表决后，由张旅集团公司统筹使用偿债资源为全资子公司大庸古城公司清偿债务，由此对大庸古城公司形成应收账款等，后续公司将根据会计准则及上市公司监管规则做好会计和财务处理，具备合理性和合法性。

3.统一制定清偿方案

12为最大程度保护外部债权人合法权益，本次重整对张

旅集团公司及大庸古城公司的资产负债统筹考虑。同时，经充分考虑公司的实际经营情况，关联企业债权人享有的债权，将在外部债权按照重整计划获得清偿完毕后，根据偿债资源的剩余情况，由张旅集团公司、大庸古城公司及相关关联企业协商，依法进行妥善清偿和安排。

4.统一制定重整计划

管理人指导和协助张旅集团公司在前述措施的基础上，统一制定张旅集团公司及大庸古城公司重整计划。根据《企业破产法》等相关法律规定，张旅集团公司及大庸古城公司将各自设置有关表决组对重整计划进行分组表决。

由于本次重整中张旅集团公司所涉偿债资源与大庸古城公

司进行统筹安排，张旅集团公司将先进行表决，之后大庸古城公司再进行表决。在重整计划经法院裁定批准后由张旅集团公司及大庸古城公司统一执行。

（二）引入实力雄厚的重整投资人

通过依法公开招募和遴选，管理人和公司确定电广传媒、芒果文旅、芒果超媒、达晨财智、张家界产投公司、

吉富清园、凯撒旅业、凯撒海纳、天悦壹号、云喜福石、

招平团泽、国民信托、红树神投、湘江资产、德远投资、

大涵基金、邦信三号为重整投资人。张旅集团公司将以此次重整为契机，借助重整投资人的支持，实现“引资+引智+引流”的目标，全方位引入重整投资人的增量资金、行业13智慧以及文旅流量，推动公司及下属子公司全面优化升级，

促进张旅集团公司的高质量发展。

（三）对出资人权益进行调整

根据《企业破产法》《上市公司重整座谈会纪要》等

相关规定，经债权人会议及出资人组会议表决通过后，本次重整将对张旅集团公司的出资人权益进行调整，其子公司大庸古城公司的出资人权益不作调整。张旅集团公司现有总股本404817686股，按照每10股转增10股的比例实施资本公积转增股票，转增后张旅集团公司的总股本将增至809635372股（具体转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增股票不向原出资人进行分配，全部在管理人的监督下按照本重整计划的规定进行分配和处置，其中366000000股用于引入重整投资人，其余38817686股用于按照本重整计划的规定清偿债权。

具体详见正文“二、出资人权益调整方案”。

（四）债权清偿方案

一是有财产担保债权（含建设工程优先权）在优先受偿范围内以现金和留债清偿。有财产担保债权在对应担保财产的评估价值范围内的部分以“50%现金+50%留债”方

式全额优先清偿。留债期限5年，留债利率按重整计划草案提交法院及债权人会议前最近一期全国银行间同业拆借中

心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）下浮50BP确定。

若担保财产的评估价值不足以清偿所对应的有财产担保债

14权，则该笔有财产担保债权未获清偿的部分作为普通债权清偿。

二是职工债权。不作调整，全额清偿。

三是税款债权。不作调整，全额清偿。

四是普通债权以现金、转增股票抵债、留债方式清偿。

由张旅集团公司全资子公司提供财产担保的普通债权参照有财产担保债权清偿。没有张旅集团公司及全资子公司提供抵质押担保的普通债权，以债权人为单位，每家债权人

100万元以下（含100万元）的债权部分，由债务人在重整

计划执行期限内以现金方式全额清偿；每家债权人超过100

万元的债权部分，以张旅集团公司资本公积转增股票按照

20元/股的抵债价格进行以股抵债，即每100元普通债权将分得5股转增股票（若按照该方式计算普通债权人可分得的股票出现小数，则按照“进一法”处理，即去掉小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”）。

具体详见正文“三、债权分类、调整及清偿方案”。

（五）制定切实可行的经营方案

在管理人、重整投资人等相关方的协同支持下，张旅集团公司深入调研文旅行业与市场动态，严格遵循相关法规与监管政策，立足自身实际，制定了科学可行的未来经营方案。重整完成后，张旅集团公司将依托重整投资人在产业、资源及区位等方面的综合优势，重点推动大庸古城项目的业态优化与各业务板块的提质升级，全面提升文旅

15产业核心竞争力，全面增强盈利能力，为公司持续健康发

展提供坚实保障。

具体详见正文“四、经营方案”。

二、方案实施效果

如本重整计划获得全面按期执行，债权人及出资人将共同分担张旅集团公司的重生成本。重整完成后，张旅集团公司及大庸古城公司的资产负债结构将实现根本改善，债务负担大幅减轻，业务结构、净资产规模、收入与净利润等核心指标均将显著提升。在本重整计划下，广大中小投资者所持股票数量保持不变，而张旅集团公司的基本面将发生根本好转，经营状况持续向好，盈利能力稳步增强。

公司股票的实际价值有望随之提升，债务人、债权人及中小投资者等各方合法权益将得到充分保障。重整将为张旅集团公司带来根本性转变。

重整完成后，张旅集团公司将轻装上阵，在充分发挥自身优势的同时，积极承接重整投资人的优势业务资源，学习先进经营理念，不断深化和提升经营管理水平，并通过进一步整合资源，增强业务核心竞争力，最终稳步回归高质量发展轨道，为区域文旅产业的深度融合与振兴发展贡献力量。

16正文

一、张旅集团公司及大庸古城公司基本情况

（一）基本信息

1.张旅集团公司

张旅集团公司于1992年12月成立，于1996年8月在深圳证券交易所上市，股票代码为 000430，股票简称“*ST张股”。公司工商注册地址为张家界市南庄坪，现有注册资本40481.77万元（人民币，下同），法定代表人为张坚持，统一社会信用代码为 91430800186881407B。张旅集团公司是张家界市目前唯一的上市公司，也是国内 A 股旅游板块的第一家上市公司，被誉为“山水旅游第一股”。

张旅集团公司经营范围为：旅游资源开发，旅游基础设施建设，旅游配套服务，与旅游有关的高科技开发；旅游环保产品开发、生产、销售；旅游信息咨询服务；从事

国家法律法规及政策允许范围内的产业投资；销售百货、

五金、交电、化工（不含危险品及监控化学产品）、建筑

材料、机械电子设备及政策允许的矿产品、金属材料等。

截至2024年12月31日，张旅集团公司总股本

404817686股，股东总数3.34万户。公司控股股东张家界

市经投集团公司及其一致行动人张家界市武陵源旅游产业

发展有限公司合计持有公司约1.43亿股股票，占公司总股本的35.30%。公司实际控制人为张家界市人民政府国有资产监督管理委员会。

2.大庸古城公司

17大庸古城公司成立于2016年4月15日，注册资本93900万元，住所地为湖南省张家界市永定区崇文办事处滨河路大 庸 古 城 公 司 A1 栋 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

91430800MA4L3TCM50。张旅集团公司持有大庸古城公司

100%股权。

大庸古城公司经营范围为：旅游项目开发，旅游管理服务，旅游咨询服务；水上旅客运输，水上旅游服务，水上游乐运动；工艺美术品零售；房屋租赁；文化旅游产业开发，文化活动组织策划，地方民俗文化开发利用，地方民俗文化展示推广，文物及非物质文化遗产保护；营业性文艺表演，艺术表演场馆管理服务；影院管理，电影放映；

住宿，酒店管理，民宿服务；停车场运营管理；场地租赁；

培训活动、体育活动、商业活动组织策划；会议服务；展览服务；餐饮管理；物业管理等。

（二）预重整及重整情况

1.张旅集团公司

2024年10月15日，张家界博臣建筑工程有限公司以

不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向张家界中院

申请对张旅集团公司进行重整，并同时申请预重整。为有效识别张旅集团公司重整价值及重整可行性，降低重整成本、提高重整效率，本着及时挽救企业、维护债权人合法权益的原则，张家界中院于2024年10月16日决定对张旅集团公司启动预重整，并指定张家界旅游集团股份有限公司清算组担任张旅集团公司临时管理人。

182025年6月30日，湖南建工集团公司以不能清偿到期

债务且明显缺乏清偿能力为由向张家界中院申请对张旅集团公司进行重整。

2025年7月14日，张家界市经投集团公司以不能清偿

到期债务且明显缺乏清偿能力为由向张家界中院申请对张旅集团公司进行重整。

2025年9月30日、2025年10月27日，张旅集团公

司先后召开第十二届董事会2025年第四次临时会议、2025年第一次临时股东会，分别审议通过《关于公司拟向法院申请重整的议案》。2025年10月28日，张旅集团公司向张家界中院提交重整申请。

张家界中院经审查后认为，张旅集团公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，符合破产重整条件，于2025年11月3日作出（2024）湘08破申12号《民事裁定书》，裁定受理张旅集团公司重整，并于同日作出（2025）湘08破4号之一《决定书》，指定张家界旅游集团股份有限公司清算组担任管理人。2025年11月4日，根据张旅集团公司申请，张家界中院决定准许张旅集团公司于重整期间继续营业，并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

2.大庸古城公司

2024年9月11日，张家界中院作出（2024）湘08破

申11号《民事裁定书》，裁定受理大庸古城公司重整，并于2024年9月12日作出（2024）湘08破4号《决定书》，

19指定张家界大庸古城发展有限公司清算组担任大庸古城公司管理人。2024年9月23日，根据债务人申请，张家界中院决定准许大庸古城公司于重整期间继续营业，并在大庸古城公司管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

（三）协调审理的重整模式

为全面化解张旅集团公司债务风险及经营风险，根据《破产审判会议纪要》《上市公司重整座谈会纪要》等相关规定，法院分别裁定张旅集团公司及大庸古城公司重整，并依法对张旅集团公司及大庸古城公司重整程序实施协调审理，在重整程序中统筹各类资源，最大限度提高清偿率，具体措施包括：

1.统一引入重整投资人

为维系张旅集团公司及大庸古城公司的市场价值和整

体竞争力，确保主营业务的协同效应，预重整及重整期间，临时管理人和管理人指导张旅集团公司整体招募重整投资人，重整投资人将通过取得张旅集团公司股票的方式参与本次重整的投资。张旅集团公司本次重整投资人招募工作坚持围绕“盘活存量+引入增量+着眼未来”三个目标重点发力，通过重整投资人的引入，既要有效盘活大庸古城等存量资产，又要引入重整投资人的优质产业资源和增量资金，推动张旅集团公司各业务板块在未来发展中的全面优化，根本性扭转经营颓势，追求高质量发展。

2.统一安排偿债资源

20本次重整的偿债资源包括张旅集团公司资本公积转增

形成的股票、重整投资人提供的投资对价、公司自有货币资金及重整过程中产生的现金流。在依法依规且不损害债权人利益以及重整计划草案经债权人会议表决、法院依法

裁定批准重整计划的基础上，张旅集团公司取得重整投资款和转增股票等偿债资源后，部分向大庸古城公司提供，用于支付重整费用、共益债务以及清偿各类债务，使得大庸古城公司的债权清偿方案与张旅集团公司保持一致。

在本次协同重整中，经债权人会议表决后，由张旅集团公司统筹使用偿债资源为全资子公司大庸古城公司清偿债务，结合上市公司重整实践案例，按照会计准则，张旅集团公司增发股票为大庸古城公司提供偿债资源的作价标准按照提供转增股票偿债时的股票价格（暂定以股票登记日价格或股票登记日前20个交易日交易均价）计价入账。

重整后，涉及张旅集团公司为大庸古城公司提供偿债资源形成应收账款的，拟由大庸古城公司将其相关资产依法为张旅集团公司设立抵押、质押担保，依法履行相关登记手续，并在大庸古城公司恢复持续经营能力后予以妥善保障或回收，具备合法性和合理性。

3.统一制定清偿方案

为最大程度保护外部债权人合法权益，本次重整对张旅集团公司及大庸古城公司的资产负债统筹考虑。同时，经充分考虑公司的实际经营情况，关联企业债权人享有的债权，将在外部债权按照重整计划获得清偿完毕后，根据

21偿债资源的剩余情况，由张旅集团公司、大庸古城公司及

相关关联企业协商，依法进行妥善清偿和安排。

4.统一制定重整计划

管理人指导和协助张旅集团公司在前述措施的基础上，统一制定张旅集团公司及大庸古城公司重整计划。根据《企业破产法》等相关法律规定，张旅集团公司及大庸古城公司将各自设置有关表决组对重整计划进行分组表决。

由于本次重整中张旅集团公司所涉偿债资源与大庸古城公

司进行统筹安排，张旅集团公司将先进行表决，之后大庸古城公司再进行表决。在重整计划草案经法院裁定批准后由张旅集团公司及大庸古城公司统一执行。

（四）资产情况

1.账面资产情况

根据重整专项审计机构出具的《审计报告》，截至审计基准日，经审计调整后的张旅集团公司本部账面资产总额为41577.93万元，大庸古城公司账面资产总额为

132371.39万元。

2.资产评估情况

根据重整专项评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，张旅集团公司本部总资产的评估价值为

62860.13万元，大庸古城公司总资产的评估价值为

61407.30万元。

（五）负债情况

221.债权申报情况1

截至本重整计划草案提交并披露之日，共有69家债权人向张旅集团公司和大庸古城公司管理人申报债权，申报债权金额合计242024.37万元（含关联债权申报及重复申报）

2。申报债权具体情况如下：

单位：人民币/万元重整主体名称建设工程优先权有财产担保债权税款债权普通债权总计

张旅集团公司3356.3325022.91-14599.0742978.31

大庸古城公司61524.8881679.721267.7054573.76199046.06

合计64881.21106702.631267.7069172.83242024.37

2.债权审查情况3

截至本重整计划草案提交并披露之日，经管理人对已申报债权进行依法审查，形成债权审查初步结论如下：

（1）初步审查确定债权由于法院发布债权申报公告中债权申报截止日为2025年12月5日，管理人对目前已申报债权初步审查确定债权金额为184659.96万元，其中：建设工程优先权21004.83万元，有财产担保债权96524.92万元，税款债权1175.87万元，普通债权65954.34万元。确定债权情况具体如下：

单位：人民币/万元重整主体名称建设工程优先权有财产担保债权税款债权普通债权总计

张旅集团公司94.3715233.91-12703.6728031.95

1特别说明：2025年11月3日，法院裁定受理张旅集团公司重整，同日发布债权申报公告，债权人应于

2025年12月5日前（含当日）向张旅集团公司管理人申报债权。截至本重整计划提交之日，债权申报尚在进行中。

2关联债权约56619.97万元。基于同一法律关系重复申报的债权约1008.71万元。

3因张旅集团公司重整债权申报期尚未届满，债权申报和审查情况以管理人提交债权人会议核查情况为准，

债权金额最终以法院裁定确认金额为准。

23重整主体名称建设工程优先权有财产担保债权税款债权普通债权总计

大庸古城公司20910.46481291.011175.8753250.66156628.01

合计21004.8396524.921175.8765954.34184659.96

（2）不予确定债权

经管理人初步审查，因债务主体错误、利息计算差异、缺乏证据支持、保证人或连带债务人以将来求偿权申报但债权人已申报全部债权等原因不予确定债权涉及的债权金

额为48234.27万元。不予确定债权情况具体如下：

单位：人民币/万元重整主体名称金额

张旅集团公司12720.53

大庸古城公司35513.74

（3）暂缓确定债权

在已申报债权中，经管理人审查，因债权涉及未决诉讼、所附条件尚未成就、建设工程未结算等原因导致尚未

审查确定的债权涉及的申报金额为9130.14万元。暂缓确定债权情况具体如下：

单位：人民币/万元重整主体名称金额

张旅集团公司2225.83

大庸古城公司6904.31

3.债权调查情况

根据《企业破产法》的相关规定，职工债权包括欠付职工的工资、伤残补助、抚恤费用、所欠的应当划入职工

4经债权人、债务人各方依法协商和调解，并经管理人审查认定，本次重整中，湖南建工集团公司对大庸

古城公司享有建设工程优先债权16937.43万元，普通债权2513.22万元。

24个人账户的基本养老保险、医疗保险费用及公积金，法律、行政法规规定应当支付给职工的经济补偿金等。经管理人调查，截至重整受理日，张旅集团公司的职工债权约53.16万元，大庸古城公司的职工债权约30.96万元。

（六）偿债能力分析为测算破产清算状态下重整主体普通债权人的受偿情况，管理人委托评估机构进行了偿债能力分析。根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，截至评估基准日，在模拟破产清算状态下，假定重整主体全部资产能够按清算价值实际变现，按照《企业破产法》规定，担保财产变现款优先用于清偿有财产担保债权，其他财产变现款优先清偿破产费用、共益债务、职工债权和税款债权后，剩余部分向普通债权人进行分配，则普通债权所能获得的清偿率如下表所示：

重整主体名称假设清算下普通债权的清偿率

张旅集团公司26.83%

大庸古城公司0.54%

需提请注意的是，张旅集团公司在破产清算状态下普通债权清偿率仍具有不确定性。根据张旅集团公司实际情况及资产处置的实践经验，如果张旅集团公司破产清算，在快速变现情况下，其主要资产长期股权投资、应收账款的实际变现价值可能进一步降低。此外，张旅集团公司可能需要承担额外产生的职工经济补偿金、职工安置费用。

同时，司法实践中破产清算程序耗时较长，可能产生远超

25预期的费用。因此，张旅集团公司破产清算下普通债权实

际清偿率可能比《偿债能力分析报告》预计的更低。

二、出资人权益调整方案

（一）出资人权益调整的必要性和相关安排

1.本次重整将依法对张旅集团公司的出资人权益进行调

整

张旅集团公司已经不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，陷入严重的流动性危机和经营困境，目前已经进入重整程序，如无法重整成功，张旅集团公司将面临破产清算风险。根据评估机构出具的《资产评估报告》及《偿债能力分析报告》，如果张旅集团公司破产清算，将直接面临退市危机，出资人持有的股票价值将大幅贬值，现有资产在快速变现清偿各类债权后将无任何剩余财产向出资人分配，届时将严重损害全体债权人和出资人的合法权益。

为确保债权人会议顺利表决通过重整计划草案，避免被宣告破产清算，维持张旅集团公司上市地位，最大限度维护出资人权益，引入重整投资人，彻底恢复持续经营能力和盈利能力，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，根据《企业破产法》《上市公司重整座谈会纪要》等相关规定，本重整计划将依法对张旅集团公司全体出资人的权益进行调整。

公司控股股东张家界市经投集团公司积极支持本次重整，已经出具授权函件，将位于张家界市中心且与大庸古城项目相邻的澧水河段的经营权无偿授予张旅集团公司、

26大庸古城公司使用，有利于张旅集团公司未来的经营和发展，充分保障了债权人、中小股东的权益。未来，公司控股股东在重整后也会积极履行责任，为上市公司的稳健发展提供必要的支持和帮助。

本次重整出资人权益调整方案执行完毕后，张旅集团公司原有出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。后续由债权人会议、出资人组会议对上述出资人权益调整方案进行依法表决。

2.本次重整不对大庸古城公司的出资人权益进行调整

本次重整中，考虑到大庸古城公司为张旅集团公司全资子公司，对公司后续经营具有重要作用，且本次协同重整中，张旅集团公司以自身的转增股票引入重整投资人对大庸古城公司的运营盘活提供全方面的赋能和帮扶；重整后，张旅集团公司对大庸古城公司的债权将结合实际情况，考虑通过股本投入的方式注入大庸古城公司，维系股东权益，并增厚大庸古城公司股本，化解其债务负担。

因此，在本重整计划经债权人会议依法表决通过后，大庸古城公司作为张旅集团公司全资子公司，重整完成后股权结构不发生改变，无需调整子公司大庸古城公司的出资人权益，具备合理性和合法性。

（二）出资人权益调整的范围

根据《企业破产法》第八十五条第二款的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。

27张旅集团公司出资人组由截至股权登记日在中证登深

圳分公司登记在册的张旅集团公司股东组成。前述出资人在股权登记日后至本重整计划的出资人权益调整方案实施完毕前，因交易或非交易原因导致出资人持股情况发生变动的，本重整计划的出资人权益调整方案效力及于其股权的承继人及/或受让人。

（三）出资人权益调整的具体内容

1.资本公积转增股票

张旅集团公司现有总股本404817686股，按照每10股转增10股的比例实施资本公积转增股票，共计转增产生

404817686股。本次转增完成后，张旅集团公司的总股本

将增至809635372股。最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

2.资本公积转增股票的用途

上述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的监督下按照重整计划的规定用于有条件引入重整投资人、

支付破产费用、向债权人分配抵偿债务，其中366000000股用于有条件引入重整投资人，38817686股将根据本重整计划的规定分配给普通债权人实施以股抵债。

具体安排如下：

（1）电广传媒、芒果文旅、芒果超媒、达晨财智有条

件受让合计200000000股转增股票，受让条件包括：一是按照3.96元/股的价格支付现金对价；二是电广传媒、芒果

文旅、芒果超媒、达晨财智或其指定主体直接持有或间接

28持有的张旅集团公司股票自转增股票登记至其证券账户之

日起18个月不转让、处置或委托他人管理。

（2）张家界产投公司、吉富清园、凯撒旅业、凯撒海

纳有条件受让合计125000000股转增股票，受让条件包括：

一是按照3.96元/股的价格支付现金对价；二是张家界产投

公司、吉富清园、凯撒旅业、凯撒海纳直接持有或间接持有的张旅集团公司股票自转增股票登记至其证券账户之日

起36个月不转让、处置或委托他人管理。

本次重整中，重整投资人认购转增股票的市场参考价为重整投资协议签订之日前60个交易日（不含签订协议当日）张旅集团公司的股票交易均价7.92元/股。上述重整投资人在本次投资中受让标的股票的每股对价为市场参考价

的50%，即3.96元/股，符合《监管指引第11号》的相关规定。

（3）天悦壹号、云喜福石、招平团泽、国民信托、红

树神投、湘江资产、德远投资、大涵基金、邦信三号有条

件受让合计41000000股转增股票，受让条件包括：一是按照7.30元/股的价格支付现金对价；二是其直接持有或间接持有的张旅集团公司股票自转增股票登记至其证券账户之

日起12个月不转让、处置或委托他人管理。

（4）38817686股转增股票用于按照本重整计划的规定分配给普通债权人实施以股抵债。

重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

3.出资人权益调整方案实施后的效果

29根据上述出资人权益调整方案，本次重整实施后，张

旅集团公司现有股东所持公司股票的绝对数量不会减少。

同时，在此次重整过程中张旅集团公司引入了实力雄厚的重整投资人。在重整完成后，随着张旅集团公司与大庸古城公司债务危机的整体化解以及重整投资人对公司业务发

展的支持，张旅集团公司的基本面预计将发生根本性改善，经营状况持续向好，盈利能力稳步增强，重回良性发展轨道。在此背景下，张旅集团公司股票的实际价值将获得有效提升，从而在最大程度上保障债务人、债权人及广大中小投资者的合法权益。

（四）关于除权和除息的说明

本方案实施后，为反映出资人权益调整事项对张旅集团公司股票价值的影响，结合重整计划的实际情况，可能对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参

考价进行调整，即如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格高于转增股份的平均价格，公司股票将于本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股本之股权登记日

公司股票的收盘价格低于或等于转增股份的平均价格，本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。具体以公司后续公告为准。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》第39条的规定：

“上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按

30照本所《交易规则》的相关规定，对其股票作除权（息）处理。上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。”根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条的规定：

“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷

（1+股份变动比例）。”张旅集团公司已聘请重整财务顾问，财务顾问后续将根据证券监管部门的相关规则对本次重整中拟实施资本公积转增股本除权参考价格的计算公式

进行调整和论证，最终以财务顾问出具的专项意见为准。

后续若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另

行调整的，公司将按照前述要求进行调整。

三、债权分类、调整及清偿方案

根据《企业破产法》有关规定和债权申报审查的实际情况，张旅集团公司、大庸古城公司债权分为有财产担保债权、职工债权、税款债权和普通债权。本次重整的偿债资源包括实施出资人权益调整所筹集的转增股票、重整投资人支付的投资总对价等。

31（一）有财产担保债权的调整及清偿

按照《企业破产法》的规定，有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。根据评估机构出具的《资产评估报告》，有财产担保债权人在对应建设工程和担保财产评估价值范围内的金额列入有财产担保债权组；其余债权转为普通债权并列入普通债权组。

结合债权申报情况，经管理人初步审查，有财产担保债权人共13家，债权金额预计约120290.89万元，在对应建设工程和担保财产评估价值范围内优先清偿的债权金额合

计约71136.15万元。

经法院裁定确认的建设工程优先权和有财产担保债权，在对应建设工程和担保财产评估价值范围内优先受偿的部

分按照“50%现金+50%留债”方式全额清偿，其中，现金部分在重整计划执行期限内以现金方式一次性全额清偿，留债部分的具体安排如下：

1.留债本金：每家债权人优先受偿范围内金额*50%。

2.留债期限：自法院裁定批准重整计划之日起5年。

3.留债利率：浮动利率，按重整计划草案提交法院及债

权人会议前最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年

期贷款市场报价利率（LPR）下浮50BP确定。如五年期贷款市场报价利率（LPR）发生变化的，从发生变化的LPR公布的次日开始适用新的LPR，并根据LPR变化分段计算利息。

4.还本付息方式：自2026年开始还本，2026年、2027年、

2028年、2029年、2030年每年分别偿还留债本金的10%、

3215%、20%、25%、30%。留债期间每年度还本2次，首个还

本日为2026年6月20日，后续每年度6月20日和12月20日为还本日，各偿还当年应当偿还留债本金的50%。最后1个还本日为2030年12月20日，利随本清。利息以未清偿留债本金金额为计算基数，按季付息。首个起息日为重整计划批准之日的次日，首个付息日为2026年3月20日。

5.担保方式：留债期间原财产抵押、质押担保关系不发生变化。由于本次重整中有财产担保债权人在对应担保财产评估价值范围内的金额享有优先受偿权，不足部分则按照普通债权清偿，因此担保财产继续由重整主体保留。留债期间债权人暂停行使抵押、质押担保权利。担保债权人在清偿期限内可以优先于就该担保财产新设立担保权的债权人获得清偿。在留债主体履行完毕有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就担保财产享有优先受偿权，并应注销抵押、质押登记。未及时注销的，不影响担保物权的消灭。

6.提前还款：重整计划执行完毕后，根据重整后自身的

经营情况，张旅集团公司、大庸古城公司可以与债权人商议提前归还届时尚未清偿的留债本金及届时已产生但未付的留债利息（届时产生的留债利息以留债利率计算单利、按日计算），张旅集团公司、大庸古城公司选择提前还款的，应提前15个工作日通知相关债权人。为免疑义，张旅集团公司、大庸古城公司可根据本方案向某一家或多家有

33财产担保债权人通知提前还款，而无需同时向全部有财产

担保债权人通知提前还款。

（二）职工债权的调整及清偿

经管理人调查，截至重整受理日，张旅集团公司及大庸古城公司的职工债权约84.12万元，相关情况以职工债权调查结果和公示结果为准。职工债权全额清偿，不作调整，在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿。

（三）税款债权的调整及清偿

经债权人申报并经管理人审查，截至重整受理日，张旅集团公司及大庸古城公司的税款债权1175.87万元，税款债权金额最终以法院裁定确认金额为准。税款债权全额清偿，不作调整，在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿。

（四）普通债权的调整及清偿优先受偿不足转为普通债权受偿的部分。为最大限度地保护普通债权人的合法权益，本次重整引入实力雄厚的重整投资人，提供多种偿债资源并提升普通债权的清偿率。

根据债权申报审查、调查以及《审计报告》记载，预计张旅集团公司及大庸古城公司依法需考虑安排清偿的普通债

权约120309.07万元，普通债权金额最终以法院裁定确认金额为准。普通债权的具体清偿方案如下：

1.每家债权人100万元以下（含本数）部分全额现金清

偿

34每家债权人在100万元以下（含本数）的普通债权部分，

获得全额现金清偿，在重整计划执行期限内一次性清偿完毕。

2.每家债权人100万元以上部分以转增股票抵债清偿

每家债权人超过100万元的普通债权部分，以张旅集团公司资本公积转增股票按照20元/股的抵债价格，即每100元普通债权可分得5股股票。

根据《以股抵债合理性说明报告》，预计张旅集团公司在重整完成后的股价相对合理的区间范围为20.26-23.10元/股。基于对债权人利益的充分保护以及股票价值的审慎评估，按20元/股的价格对每家债权人超过100万元的债权部分进行抵债清偿，可以妥善保护债权人利益。在张旅集团公司的股票价格达到区间下限时，普通债权超过100万元部分将实现100%清偿，并将分享张旅集团公司重整后股票增值的溢价。

在按每家债权人经裁定确认的普通债权金额计算具体

可获分配的转增股票数量时，可能会出现小数点后零碎股的情况，本次重整将采取“进一法”取整处理，即若每家债权人可获分配的转增股票数量不为整数，则去掉小数点后的零碎股，并在个位数上加“1”，所需额外转增股票由重整投资人提供。每家债权人最终可获分配的准确转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

债权人在重整受理日之后依法对外转让债权的，受让人按照原债权人根据重整计划就该笔债权可以获得的受偿

35条件及标准受偿。债权人向两个以上的受让人转让债权的，

若受让人之间无约定，则偿债资源向受让人按照其受让的债权比例分配，但普通债权中小额现金清偿部分仅分配一次，即100万元，并按照受让方各自受让债权比例进行分配。

鉴于张旅集团公司全资子公司与张旅集团公司财务报

表上的合并和经营上的完整性，为保留全资子公司的经营性资产，由全资子公司提供财产担保的债权与张旅集团公司提供财产担保的债权作同等处理，即张旅集团公司全资子公司提供财产担保的债权，参照有财产担保债权清偿方案进行清偿。

按上述方案清偿后的普通债权，张旅集团公司及大庸古城公司不再承担清偿责任。债权人对重整主体的担保人或其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。

（五）劣后债权的处理

对于重整主体可能涉及的行政罚款、民事惩罚性赔偿

金、刑事罚金等劣后债权，在普通债权未获得全额清偿前，依法不安排偿债资源。

（六）暂未确认债权的处理

除因诉讼仲裁未决而暂未确认的债权外，重整计划经法院裁定批准前，已依法申报但因各种原因在重整程序中暂未确认的债权，如在重整计划执行期间内仍未获得确认，则由重整主体在重整程序终结后，在不损害其他债权人权益的情况下，通过包括诉讼、仲裁、协商等适当方式审查确定债权金额。因诉讼仲裁未决而暂未确认的债权，依法

36院或仲裁机构的生效法律文书确定债权金额和性质。上述

暂未确认债权获得确认后，按照重整计划规定的同类债权的调整及清偿方案受偿。

（七）未申报债权的处理

债权人未依照《企业破产法》规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

自法院裁定批准重整计划之日起3年时（即预留期限届满时），仍未申报或提出债权受偿请求的，视为债权人放弃获得清偿的权利，张旅集团公司不再对该部分债权承担任何清偿责任。

（八）偿债资源预留与提存

1.偿债资源的预留

经管理人审查确定并经债权人会议核查，但债权人有异议或可能有异议的债权，以及暂未确认的债权，重整计划暂按申报金额预留偿债资源，与最终确认的债权金额存在差异的，以债务人最终确定的债权金额为准。暂缓确定债权经审查确定后，债权人将依重整计划规定的同类债权受偿方式获得清偿。

对于经债权人会议核查的债权最终未获法院裁定确认的，根据重整计划为其预留的资金将归还上市公司，可用于支付共益债务、破产费用，或作为上市公司流动资金。

债权人已进行债权申报，且管理人已经初步审查，但截至重整计划提交之日尚未经债权人会议核查的债权金额

37及因诉讼、仲裁未决，条件未成就或其他原因导致管理人

暂时无法作出审查结论的债权金额，与最终确认的债权金额存在差异的，以最终确认的债权金额为准，按照重整计划规定的同类债权的清偿方案清偿。

已按照重整计划预留的偿债资金及股票在清偿上述债

权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将归还上市公司，可用于支付共益债务、破产费用，或作为上市公司流动资金。

对未申报债权的债权人，在重整计划裁定批准之日起满3年未向公司主张权利的，根据重整计划为其预留的资金将归还上市公司，作为上市公司流动资金；已提存的偿债股票公司可以依法予以处置，所得资金作为上市公司流动资金。

2.偿债资源的提存

暂未确认的债权、未申报债权及未及时受领偿债资源的已裁定确认债权对应的偿债资源均依法进行预留并予以提存。重整计划执行完毕后，如有未分配完毕的偿债资源，则全部提存，其中，应向其分配的现金提存至管理人指定的银行账户或管理人指定的其他银行账户，应向其分配的股票提存至管理人指定的证券账户。提存即视为张旅集团公司及其大庸古城公司已根据重整计划履行了清偿义务。

以上所有提存的偿债资金和抵债股票，在提存期间均不计息。

已提存的偿债资金及股票自提存完毕之日起满3年，债权已获确认的债权人如因自身原因未按规定受领偿债资源

38的，视为放弃受领分配的权利。已提存的偿债资金及股票

自提存完毕之日起满3年，因已裁定确认债权放弃受领分配权利、暂未确认债权最终未能确认、未申报债权仍未申报

或未提出受偿请求等原因剩余的偿债资源，已提存的偿债资金将归还上市公司，作为上市公司流动资金；已提存的偿债股票公司可以依法予以处置，所得资金用作上市公司流动资金。

（九）关联债权人偿债资源的处理

为最大程度保护外部债权人合法权益，同时充分考虑公司的实际经营情况，关联企业债权人享有的债权，在外部债权按照重整计划获得清偿完毕后，将根据偿债资源的剩余情况，由张旅集团公司、大庸古城公司及相关关联企业协商，依法进行妥善安排。

四、经营方案

（一）重整投资人相关情况

1.重整投资人招募及遴选

在张家界市委市政府的坚强领导和大力支持下，在张家界中院的指导和监督下，2024年10月28日，临时管理人发布《张家界旅游集团股份有限公司关于预重整临时管理人公开招募重整投资人的公告》，正式启动重整投资人招募工作。

2024年11月22日，临时管理人发布《张家界旅游集团股份有限公司关于预重整临时管理人公开招募重整投资人延期的公告》。为方便意向投资人准备材料、进行内部

39决策，吸引更多意向投资人参与，保障各方参与重整投资的权利，最大限度保护公司债权人利益，临时管理人决定延长意向投资人报名截止时间至2024年12月25日。

截至2025年2月12日，共有47家（以联合体形式报名算作1家）意向投资人提交正式报名材料并足额缴纳报名保证金。在临时管理人要求的期限内，共有45家（以联合体形式报名算作1家）意向投资人提交了重整投资方案。

2025年3月24日、2025年11月7日，临时管理人、管理人召开了意向投资人评审会议，在张家界中院的监督以及张家界市胜地公证处的公证下，评审委员会对意向投资人进行专业评选，经公平公正、合法合规的招募及磋商、评选程序，最终确定重整投资人。

2025年11月13日，管理人、张旅集团公司与电广传

媒、芒果文旅、芒果超媒、达晨财智、张家界产投公司、吉富清园、凯撒旅业、凯撒海纳等重整投资人签署《重整投资协议》，并依法进行公告披露。

2025年11月17日，管理人、张旅集团公司与天悦壹

号、云喜福石、招平团泽、国民信托、红树神投、湘江资

产、德远投资、大涵基金、邦信三号等重整投资人签署

《重整投资协议》，并依法进行公告披露。

2.重整投资人基本情况

（1）电广传媒

电广传媒成立于1998年，于1999年3月在深圳证券交易所挂牌上市，是全国首家文化传媒业上市公司，被誉

40为“中国传媒第一股”。目前，电广传媒主营业务涵盖文

旅、投资、广告、游戏业务等，经营地域以长沙、北京、上海、广州、深圳为重心辐射全国，九次荣膺“全国文化企业30强”。电广传媒锚定打造湖南最大文旅投资平台和中国旅游企业20强的目标，全面推进“新文旅”战略落地，以芒果 IP、芒果基因创新打造芒果味的新概念旅游度假产品，并形成可复制模式进行快速拓展，将文旅业务打造成为电广传媒最重要的支柱产业之一。

（2）芒果文旅

芒果文旅成立于2019年，系电广传媒的全资子公司。

芒果文旅作为电广传媒新文旅战略的实施主体，汇聚了来自国内外从事文化旅游产业多个领域的专业人才。芒果文旅核心团队拥有近20年文旅产业投资与运营管理经验，策划、设计、建设并运营管理了长沙世界之窗、圣爵菲斯酒

店、长沙海底世界等区域知名旅游项目，在大型文化旅游综合体、主题乐园、高端酒店和特色小镇等领域拥有强大

的投资研判、建设管理、创意策划、规划设计和运营管理能力。

（3）芒果超媒

芒果超媒成立于2005年，系A股市场唯一一家国有控股长视频新媒体平台，六次荣膺“全国文化企业30强”。芒果超媒依托芒果特色媒体融合生态，积极探索文化和科技融合有效机制，以互联网视频平台芒果TV为核心，以全产业链控制与生态协同为抓手，建立一网联结、多点联动的

41生态矩阵，打造具有强大传播力、影响力和竞争力的国有

数智化、平台型新媒体集团。芒果超媒主营业务涵盖芒果TV互联网视频、新媒体互动娱乐内容制作、内容电商等三大板块，持续推动主流价值与年轻表达的有机统一。

（4）达晨财智

达晨财智成立于2000年，系电广传媒旗下的国内著名创投机构，并于2001至2024年期间连续24年被行业权威评比机构清科集团评为“中国最佳创业投资机构50强”。目前，达晨财智管理基金总规模超600亿元，共投资企业800余家，投资领域涵盖文化传媒、大消费与企业服务、人工智能、信息技术等核心赛道。

（5）张家界产投公司张家界产投公司成立于2017年。作为张家界市重要的国有资本投资运营平台，张家界产投公司专注于产业项目投资及旅游公共服务，始终秉持“推动张家界产业发展，打造统一、高效的项目投融资平台”的宗旨。张家界产投公司积极贯彻落实张家界市委市政府“对标提质、旅游强市”发展战略，通过搭建资源整合、投融资产业引导三大平台，全面参与张家界市旅游文化、工业、农业等领域的投资。

（6）吉富清园吉富清园成立于2025年。吉富清园能够联合吉富另类投资与清明上河园文旅研究院，充分发挥在文化主题公园运营与全链条管理方面的专业优势。

42（7）凯撒旅业

凯撒旅业成立于1996年。凯撒旅业背靠青岛、海南两地政府的大力支持，依托一南一北近两亿旅游人次的两大旅游目的地市场，拥有丰富的旅游产业上游资源及旅行社资源、行业内领先的产品研发和专业运作能力、广泛的线上及线下销售渠道以及较强的旅游目的地服务和运营能力。

（8）凯撒海纳凯撒海纳成立于2025年。凯撒海纳的执行事务合伙人广州海纳资产运营有限公司主营业务包括资本市场投资业

务及不动产投资运营业务，其中资本市场投资业务包括上市公司重整投资、投资者关系维护与品牌宣传业务以及私募股权投资业务。

（9）天悦壹号

天悦壹号成立于2025年，执行事务合伙人为北京瑞京天悦投资管理有限公司，经营范围包括企业管理、企业管理咨询、会议及展览服务、市场营销策划、信息咨询服务等。

（10）云喜福石

云喜福石成立于2025年，执行事务合伙人为海南福石初喜农业科技有限公司有限合伙企业，经营范围包括以自有资金从事投资活动、企业管理咨询、信息技术咨询和市场调查等。

（11）招平团泽

43招平团泽成立于2025年，执行事务合伙人为深圳市平

盈投资有限公司，经营范围为以自有资金从事投资活动。

（12）国民信托国民信托成立于1987年。国民信托是一家经中国银行业监督管理委员会批准，立足北京、面向全国、专业从事信托投资等金融业务的非银行金融机构，核心业务覆盖资产管理、投资银行和财富管理等多个领域。

（13）红树神投红树神投成立于2025年，执行事务合伙人为神投（上海）投资有限公司。红树神投经营范围包括战略与管理咨询服务、品牌与市场赋能服务、技术开发、转让、推广及相关咨询等。

（14）湘江资产湘江资产成立于2019年。湘江资产是经湖南省人民政府批准设立，具有金融不良资产收购处置业务资质的省级地方资产管理公司。湘江资产的专业范围覆盖不良资产的全周期经营，包括收购、管理、处置等。

（15）德远投资德远投资成立于2014年。德远投资是一家在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人。

（16）大涵基金大涵基金成立于2022年。大涵基金是一家专注于私募证券投资领域的专业管理机构，主要提供私募证券投资基金的管理服务。

44（17）邦信三号

邦信三号成立于2025年。邦信三号经营范围包括以自有资金从事投资活动、企业管理、企业管理咨询、财务咨询等。

（二）经营发展方案

1.整体思路与定位

（1）把握时代机遇，锚定发展战略当前，国家层面已围绕文旅产业高质量发展构建了从顶层设计到落地举措的完整政策支撑体系，为行业提供了前所未有的发展窗口期。湖南省委省政府在《关于加快建设世界旅游目的地的意见》中，将张家界列为“奇秀山水名片”的核心载体，明确要求强化其国际品牌影响力与区域龙头带动作用。作为植根于这一世界级旅游目的地的上市公司，张旅集团公司未来将继续聚焦发展文旅主业，充分盘活和发挥优质旅游资产的价值。张旅集团公司本次重整以“盘活存量资产+引入增量动能+着眼未来发展”为核心目标，通过“引资+引智+引流”三位一体的战略路径，以资本注入激活产业活力，导入优质产业资源打造特色矩阵，引入专业运营团队提升市场化、专业化、精细化管理水平。同时，加强与行业领先企业的战略合作，加强新媒体传播和营销，搭建全域营销网络拓展客源市场，通过全要素整合升级，重塑持续经营能力与资本市场形象，全面提升张旅集团公司文旅产业核心竞争力，打造“文旅+”融合发展新范式，为推动区域文旅产业转型升级和发展振兴

45作出积极贡献。

（2）汇聚协同动能，明确战略愿景

重整完成后，公司将充分整合重整投资人及产业协同方在资源禀赋、管理体系、前沿技术与市场渠道上的综合优势，突破传统发展模式局限，构建“国资平台统筹引领、传媒科技深度融合、专业运营全程赋能”的协同发展格局，为战略转型注入源源不断的持续动能。在此基础上，张旅集团公司将进一步聚焦文旅主业，通过高效整合优质资源、打造特色文旅产品矩阵，创新营造沉浸式消费场景，全面推进向“中国领先的文旅与目的地综合运营服务商”的战略转型。未来，公司将着力提升涵盖策划规划、投资建设、内容孵化、智慧运营、品牌营销、游客服务在内的全产业

链运营能力，持续增强核心竞争力，与重整投资人及产业协同方等合作伙伴携手共创价值，与广大游客共享美好体验，在高质量发展的道路上阔步前行，在为张家界文旅产业振兴贡献核心力量的同时，实现企业价值与区域发展的共赢共进。

2.核心板块经营规划重整后，公司将通过以下系统性规划，对各业务板块进行全方位升级，确保核心竞争力的全面提升与业绩的实质性改善。

（1）核心资产盘活：重塑大庸古城项目价值大庸古城项目的成功盘活是本次重整的关键支点与信心所在。公司将引入重整投资人芒果超媒、电广传媒、芒

46果文旅作为运营合作方，深度挖掘张家界在地资源，集中

芒果超媒、电广传媒、芒果文旅的优质产业资源并实施精准投放，对大庸古城项目进行根本性重塑，致力推动大庸古城公司扭亏为盈，步入良性发展轨道。

1汇聚资本与资源共建运营平台：为强化重整投资人

对大庸古城项目的业务支持与产业协同，确保项目的长期活力，张旅集团公司将与芒果超媒、电广传媒共同组建专业化运营公司，以运营公司为实施平台对大庸古城项目进行提质改造与综合运营管理。同时，为降低张旅集团公司、大庸古城公司盘活大庸古城项目的资金压力，后续将由运营公司负责出资大庸古城项目的提质改造投资，其中芒果超媒、电广传媒将对运营公司的组建在资金、人才、IP、运营等方面给予强有力的支持。运营公司将作为大庸古城项目盘活的实施平台，汇聚芒果超媒、电广传媒、芒果文旅的优质产业资源，精准赋能大庸古城项目的创新发展，同时依托张旅集团公司的在地优势，全面负责项目的整体策划、品牌招商、市场推广与运营管理，通过高效且市场化运营方式尽最大努力盘活大庸古城项目，推动大庸古城公司经营状况实现根本性改善，迈入持续健康发展的新征程。

未来，张旅集团公司与芒果超媒、电广传媒将就共同组建专业化运营公司依法履行决策程序，并签署相关合作协议，制定运营公司章程，确保运营公司以大庸古城项目扭亏为盈为目标高效推动项目盘活，逐步将大庸古城打造为区域性文旅品牌和全国性文旅品牌。

472业态重构与品牌赋能：充分利用重整投资人芒果超

媒、电广传媒在“传媒+科技+文旅”领域的核心优势，借助其多矩阵媒体资源和全链条运营能力，利用强大 IP 及流量聚合，通过业态重构、流量导入、品牌升级与专业化运营管理等方面的赋能，将大庸古城项目系统性打造为芒果影视、综艺、短剧拍摄及 IP转化体验基地及直播基地之一，线下粉丝聚集地之一，以及有活力、强体验的旅游度假地。

此举旨在丰富张家界旅游业态及游客体验，实现线上顶级IP 流量向线下实体客流的精准导入与高效转化，彻底改变项目原有业态格局，切实盘活大庸古城项目。

3科技赋能体验创新：联合芒果超媒、电广传媒，积

极响应湖南省“文化与科技融合”战略，运用其在大模型、AIGC（人工智能生成内容）、元宇宙等领域的技术积累，对大庸古城项目进行深度赋能和改造，探索打造如“虚拟+真人”实景演唱会、VR 沉浸式全景剧场、AR 互动导览等前沿文旅业态。这些创新项目将显著提升游客的停留时间与客单价，丰富张旅集团公司的旅游产品消费体验，并强化对年轻消费群体及国际游客的吸引力，形成差异化竞争优势。

4专业化运营保障：以运营公司为实施平台，重整投

资人不仅会提供和输出其成功的商业管理模式，更将在项目策划、内容制作、技术应用、团队建设、品牌宣传、精

细化管理等方面提供持续支持，为切实盘活大庸古城项目、建立起市场化与可持续的良性发展机制奠定专业化运营保

48障基础。

5品牌营销革新与突破：芒果超媒、电广传媒将利用

其多矩阵媒体资源及品牌价值，以及强大的流量聚合能力，通过定制综艺节目、核心综艺节目植入、影视剧取景、节

庆 IP 等打造等文旅融合方式，帮助大庸古城项目以及张旅集团公司其他旅游资源进行品牌规划及营销，依托芒果超媒、电广传媒的流量资源，创造现象级传播裂变与长效品牌价值，提升张旅集团公司的知名度，实现品牌营销方式与效果上的革新与突破。

（2）存量业务升级：激发核心业务新动能

对于公司旗下环保客运、宝峰湖、杨家界索道、十里

画廊观光电车、张家界中旅、张国际酒店等核心运营资产，公司将通过产业协同实现价值挖潜与效能提升。

1全方位赋能加持：在本次重整投资合作中，除积极

参与帮扶盘活大庸古城项目外，重整投资人芒果超媒、电广传媒等将为张旅集团公司提供全面赋能，包括但不限于：

向张旅集团公司推荐优秀管理人才，输出先进管理经验，优化张旅集团公司的治理结构与治理机制；整合各方相关

产业链资源，打通并深耕产业生态链，在旅游项目开发、智慧旅游服务、科技赋能旅游、投资与运营管理、文化旅

游、多元化创新旅游等多方面开展全面战略合作；各方共

同发挥上市公司平台优势，择机通过并购重组、基金投入培育等方式推动投资开发张家界市域内其他优质文旅资源、产品，拓宽旅游产品产业链、提高综合竞争力；依托芒果

49超媒、电广传媒的媒体与 IP 资源优势，助力张旅集团公司

及旗下旅游产品的品牌营销革新与突破等。

2内部资源联动：在张家界产投公司的推动下，系统

性地促进公司旗下交通、景区业务与张家界市域内的其他

文旅项目形成深度联动。通过设计“交通+门票+住宿”组合套票、策划联合营销活动、建立客源互导机制等方式，形成内部协同效应，降低获客成本，提升整体市场吸引力与经营效益。

3文化内涵注入：在吉富清园的推动下，借助清明上

河园在文化主题公园运营与全链条管理方面的核心优势，积极探索对宝峰湖等项目进行文化赋能与产品升级。通过引入主题文化叙事、创意演艺内容、特色节庆活动的方式，提升景区的文化内涵与重游率。同时，积极推动“清明上河园”与“张旅集团”的品牌联动，实现“文化赋能+品牌共振”的协同效应，通过联合宣传、活动共办等方式，创造现象级传播，提升整体品牌价值。

4 数字化转型推进：积极寻求与行业领先的 OTA 平台（旅游电子商务行业）、知名线上直播机构和团队建立战略合作，推动旅行社、酒店等业务的“线上+线下”融合发展。通过直播带货、短视频营销、社交媒体运营等手段，提供更具互动性与吸引力的数字化旅游产品与服务，全面提升线上获客能力、运营效率与游客体验。

（3）产业生态构建：拓展新业态与完善文旅产业链

为构建长期竞争力，公司将积极拓展业务边界，完善

50产业生态。

1文旅产业链体系完善：依托张家界产投公司在传媒、物流、贸易等领域的资源优势，在品牌宣传、物资集中采购、特色商品开发等方面探索深度合作。同时，公司将借鉴、依托凯撒旅业的规模化采购能力，在民航、景区、酒店、邮轮等核心资源领域推动集中采购与成本优化，完善动态调价的资源管理机制，助力公司降低运营成本、提升综合服务效能。

2“旅游+”业态创新：在凯撒旅业等产业协同方的支持下，计划组建合资公司，围绕旅游资源对接、产品联合开发、线上线下渠道共享、供应链协同管理等方向开展具体合作。引入其成熟的目的地运营模式、标准化服务流程与主题 IP 开发经验，协助公司优化二次消费场景、拓展“演艺+旅游”“研学+旅游”等融合业态，丰富产品供给，助力张旅集团公司向能够提供全方位、一站式服务的旅游

综合解决方案提供商转型。同时，张旅集团公司将借助凯撒旅业现有会员体系、门店资源及境内外合作渠道积极拓展境内外客源。

3外延发展布局：重整后，张旅集团公司将积极整合

重整投资人的资源优势及公司的在地优势，密切关注与公司主业相关的投资机会。张旅集团公司将联合相关重整投资人未来择机通过并购重组、基金培育等方式，整合张家界市乃至国内其他区域的优质文旅产业资源，拓宽旅游产品产业链，有力地支持张旅集团公司的外延式增长与长期

51竞争力提升，让“山水旅游第一股”的金字招牌更加璀璨夺目。

（4）优化公司内部控制，提升公司治理水平1治理结构优化：张旅集团公司将按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，进一步完善《公司章程》《内部控制制度》《财务管理制度》《信息披露管理制度》等制度。重整完成后，张旅集团公司将对公司治理结构进行改革完善，进一步优化股东会、董事会、管理层及职能部门构成的公司内部管理体系，明确各机构的管理权限、岗位设置、岗位职责等，做到分工明确、权责明晰，提升公司治理能力。同时，将进一步加强公司内部控制的建设，保障内部监督机构职能的履行，强化内部监督的独立性与权威性，保障公司决策的合理性与实施的有效性。与此同时，张旅集团公司将积极借鉴重整投资人的先进管理理念，引入重整投资人的先进管理体系与市场化管理机制，引入重整投资人推荐的优秀管理人才，优化经营模式，全面提升公司的决策效率与执行能力。

2人才机制强化：公司将把提高员工素质和引进高层

次人才作为公司发展的重要战略之一，不断完善并落实系统性的人才培养、引进、激励和约束机制。通过设立市场竞争力的薪酬体系、清晰的职业发展通道和多元化的激励工具，吸引并留住具备专业能力和创新精神的核心人才，打造一支与公司战略发展相匹配的高水平、高素质团队，

52为业务转型与升级提供坚实的人力资本支持。并且，公司

将推行“利益引导、绩效考核、持续培训、道德规范”的方针，强化内外部培训，持续提升经营团队和各级管理人员的管理水平、效益水平、专业水平、知识水平、道德水平，进而提升公司治理水平。

3财务管控细化：公司将通过实施机构与人员的扁平化管理，精简管理层级，优化人员配置，完善各项管理制度及其实施流程，加强经营费用、运营成本管理，从而有效降低运营成本，提升组织活力与运营效率。同时，全面加强内部控制与审计监督，建立健全涵盖财务审批、投融资管理、内部审计等关键环节的财务风险管理和资金管理制度，保障公司资金安全与财务稳健，为业务的可持续发展提供坚实的财务基础与风险屏障。

五、重整计划的表决及生效

（一）重整计划草案的表决

1.表决分组

根据《企业破产法》第八十二条、第八十三条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第十一条的规定，债权人分组对重整计划草案进行表决，权益未受到调整或者影响的债权人或股东，不参加重整计划草案的表决。本案中，职工债权组、税款债权组，属于权益未受到调整或影响的债权人，不参加重整计划草案的表决。因此，张旅集团公司、大庸古城公司的债权人本次分别参与张旅集团公司、大庸古城

53公司的有财产担保债权组、普通债权组进行表决。

因重整计划涉及张旅集团公司的出资人权益调整事项，在张旅集团公司的表决程序中设出资人组，对张旅集团公司的出资人权益调整方案进行表决。子公司大庸古城公司不涉及出资人组表决。

2.表决机制

（1）债权人组

根据《企业破产法》第八十四条的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上，即为该债权人组通过重整计划草案。

（2）出资人组

根据最高人民法院《上市公司重整座谈会纪要》第18

条第三款的规定，经参与表决的出资人所持表决权三分之

二以上通过的，即为出资人组表决通过出资人权益调整方案。

张旅集团公司出资人组由截至股权登记日收市后在中

证登深圳分公司登记在册的股东组成，上述股东在股权登记日后至张旅集团公司出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及／或承继方。

（二）申请批准

有财产担保债权组、普通债权组均通过重整计划草案，且出资人组通过出资人权益调整方案时，重整计划草案视

54为通过。管理人将依法向张家界中院提出批准重整计划的申请。如未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，管理人保留向张家界中院申请依法批准重整计划草案的权利。

根据《企业破产法》第八十四条至八十七条的相关规定，重整计划草案由债权人表决组、出资人表决组表决通过，并经法院裁定批准后生效，或虽有表决组未表决通过但经法院裁定批准后生效。

（三）批准的效力重整计划经张家界中院裁定批准后生效。重整计划对张旅集团公司及大庸古城公司、张旅集团公司及大庸古城

公司的全体债权人、张旅集团公司及大庸古城公司的全体

出资人、重整投资人及其指定主体等相关各方均有约束力。

重整计划规定的有关方权利和/或义务，其效力及于该方权利和/或义务的承继方或受让方。

（四）未获批准的后果如果重整计划草案未获得通过，且未依照《企业破产

法》第八十七条的规定获得张家界中院批准，或者已通过

的重整计划未获得张家界中院批准的，张家界中院将依法裁定终止重整程序，并宣告张旅集团公司及大庸古城公司破产。

六、重整计划的执行期限及执行完毕的标准

（一）执行主体

55重整计划由重整主体负责执行，管理人负责监督，重

整投资人及相关方根据执行事项需要予以协助。重整主体应接受管理人的监督，对于重整计划执行情况、影响重整计划执行的其他重大事项等，应及时向管理人报告。

（二）执行期限本重整计划自获得张家界中院裁定批准之日起三个月内执行完毕。在执行期内，张旅集团公司及大庸古城公司将严格依照本重整计划的规定清偿债务，并随时支付破产费用及共益债务。

（三）执行期限的延长

如非因债务人自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕的，债务人应于执行期限届满前向张家界中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据张家界中院批准的执行期限继续执行。

（四）执行完毕的标准

自下列条件全部满足之日起，重整计划视为执行完毕：

1.重整投资人已按本重整计划规定及《重整投资协议》

约定支付全部重整投资总对价。

2.根据本重整计划的规定应当支付的破产费用已经支付完毕。

3.根据本重整计划规定应当现金分配的清偿款项已经分

配完毕或者提存至管理人指定的银行账户。

4.根据本重整计划规定应当向普通债权人分配的抵债股

票已经分配完毕或提存至管理人指定的证券账户。

565.按照本重整计划的规定应向重整投资人划转的资本公

积转增的股票已划转至重整投资人指定证券账户。

（五）协助执行事项

本重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，张旅集团公司及/或管理人将向法院提出申请，请求法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。法院已经依法裁定重整程序终结，但如存在包括提存的转增股票需要向重整投资人或债权人分配等事项，仍需有关单位协助执行的，重整主体、管理人或有关主体可继续向张家界中院提出申请，请求张家界中院向有关部门出具协助执行的相关法律文书。

七、重整计划执行的监督期限

（一）监督主体

根据《企业破产法》第九十条的规定，自法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。

在本重整计划执行监督期限内，管理人为监督本重整计划执行发生的相关费用，根据实际发生额，参照破产费用由债务人财产随时支付。

（二）监督期限

本重整计划执行的监督期限与执行期限一致，自本重整计划获得张家界中院裁定批准之日起计算。

（三）监督期限的延长与提前

57根据重整计划执行的实际情况，需要延长重整计划执

行的监督期限的，由管理人向张家界中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据张家界中院批准的期限继续履行监督职责。

重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应到期。

（四）监督职责的终止

在监督期限届满或债务人执行完毕本重整计划时，管理人将向张家界中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

八、其他说明事项

（一）偿债资金和抵债股票的分配

1.每家债权人以现金方式清偿的债权，偿债资金原则上

以银行转账方式向债权人进行分配，债权人应自重整计划草案公开披露之日起至张家界中院裁定批准本重整计划之

日起七日内，按管理人指定格式（详见附件一）上传加盖债权人公章（机构债权人）或债权人签字捺印（自然人债权人）的《偿债资金及股票领受账户信息告知书》扫描件。

债权人线上填写的领受偿债资金的银行账户信息应与加盖

债权人公章（机构债权人）或债权人签字捺印（自然人债权人）的告知书扫描件所载信息保持一致；若不一致的，以《偿债资金及股票领受账户信息告知书》扫描件所载信息为准。后续，债权人须根据管理人的通知，将告知书原件寄送至张旅集团公司或管理人处。

58因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将偿债资金支付至债权人指定的、由该债权人所有/控制的账户或其

他主体所有/控制的账户内。

债权人指令将偿债资金支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债资金不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。

2.每家债权人以股票抵偿的债权部分，以资本公积转增

的股票进行分配。债权人应自重整计划草案公开披露之日起至张家界中院裁定批准本重整计划之日起七日内，按照管理人指定格式（详见附件一）上传加盖债权人公章（机构债权人）或债权人签字捺印（自然人债权人）的《偿债资金及股票领受账户信息告知书》扫描件。后续，债权人须根据管理人的通知，将告知书原件寄送至张旅集团公司或管理人处。

逾期不提供证券账户信息的债权人，应向其分配的股票将按照本重整计划的相关规定处理，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。因债权人自身和/或其关联方的原因，导致分配股票不能到账，或账户被冻结、扣划所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。

债权人可以书面指令将抵债股票划转至债权人指定的、由

该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内。

593.张旅集团公司按照本重整计划的规定向债权人指定的

银行账户/证券账户完成偿债资金/抵债股票的分配后，视为张旅集团公司及大庸古城公司已经根据本重整计划履行了

清偿义务，不再就所涉债权承担清偿责任。

（二）债权人对其他担保人求偿权的行使如债权人的债权在重整主体之外存在为该债权提供了

财产担保或保证的，该债权人可在法院裁定批准重整计划之日起十五日内向管理人书面申请将依本重整计划依法获

得的偿债资源由管理人或管理人指定主体提存，该提存不视为清偿债权，提存期限不超过三年，提存期间债权人可向其他担保人求偿，但该类债权人仍应按照本重整计划的规定，解除对债务人财产的强制措施；若债权人未在法院裁定批准本重整计划之日起十五日内向管理人提出提存申请的，视为同意按本重整计划进行清偿。

在本重整计划规定的期限届满之前，债权人以书面方式要求按照本重整计划进行清偿，并告知其向其他担保人求偿情况的，张旅集团公司及大庸古城公司将对债权人剩余债权，按本重整计划规定进行清偿。提存期限届满，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领偿债资源的权利，提存的偿债资源将按照本重整计划的规定处理。

（三）转让债权的清偿

债权人在重整受理日之后依法对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划就该笔债权可以获得的受

60偿条件受偿。债权人向两个以上的受让人转让债权的，偿

债资金及股票向受让人按照其受让的债权比例分配。

（四）破产费用的支付

张旅集团公司破产费用包括重整案件受理费、管理人

报酬、聘请中介机构的费用、转增股票登记税费、股票过

户税费及管理人执行职务的费用等。其中，重整案件受理费依据《诉讼费用交纳办法》支付；债务人财产变现税费、

转增股票登记税费及股票过户税费、管理人执行职务的费用根据重整计划执行实际情况随时支付；管理人报酬依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》相关规定计算收取，在重整计划执行期间由管理人中的中介机构一次性收取；管理人聘请中介机构的费用依据相关合同的约定支付。

（五）共益债务的清偿

张旅集团公司重整期间的共益债务，包括但不限于共益债借款、因继续履行合同所产生的债务、继续营业而应

支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，由张旅集团公司按照相关合同约定清偿。

（六）财产限制措施的解除

根据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对张旅集团公司及大庸古城公司财产保全措施的债权人，应当在本重整计划获得法院裁定批准后协助办理完毕解除财产保全措施及失信被执行人的手续。债权人不予协61助的，公司/管理人将申请张家界中院强制解除保全措施，

在相关强制措施及失信被执行人手续解除之前，债务人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配；如因债权人原因未能及时解除对张旅集团公司及大庸古城公司财产的保全措施而影响公司重整计划执

行或对公司生产经营造成影响及损失的，由相关债权人向公司及相关方承担法律责任。

（七）信用修复

本重整计划执行完毕之后，公司资产负债结构将得到实质改善，并将恢复可持续的经营能力及盈利能力。因此，在符合相关法律规定和信贷条件的前提下，各债权金融机构须协助张旅集团公司完成信用修复，不得因本次重整而拒绝向张旅集团公司及大庸古城公司提供平等融资资格，并争取给予张旅集团公司融资公平公正待遇及正常的信贷支持。张旅集团公司及大庸古城公司在不违反本重整计划的前提下，应积极争取并配合债权人按照相关监管规定完成信用修复。

（八）债务重组收益所得税减免事宜

重整计划执行完毕，重整主体将有可能因债务重组收益产生所得税。重整主体可依法向税务部门申请以账面资产发生的实际损失冲抵债务重组收益、特殊性税务处理等方式，减轻公司重整后的税务负担。

（九）重整计划的解释

62在重整计划执行过程中，若债权人或其他利益相关方

对重整计划内容存在不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时，则债权人或其他利益相关方可以向管理人申请对重整计划相关内容进行解释，管理人应基于合法、公平、公正的原则对相关内容进行解释，并向张家界中院报备。

（十）重整计划的变更

重整计划执行过程中，因遇国家政策调整、法律修改变化等特殊情况或发生意外事件致使本重整计划部分内容

无法继续执行的，债务人或管理人可以向法院申请变更本重整计划。法院经审查许可后，债务人或者管理人应当自获法院许可之日起六个月内提交重整计划修正案。重整计划修正案应提交给因变更而受到不利影响的债权人组及/或

出资人组进行表决。表决、申请法院批准及法院裁定批准重整计划修正案的程序与原重整计划的程序相同。重整计划修正案获得法院裁定批准后，由债务人执行变更后的重整计划，管理人予以监督。

（十一）未尽事宜

重整计划其他未尽事宜，按《企业破产法》等有关法律的规定执行。

63附件一：偿债资金及股票领受账户信息告知书

债权人名称/姓名：

（机构）统一社会信用代码/（个人）身份证号码/其他识

别号：

偿债资金及股票领受账户信息告知书（债务人）：

请将我单位（或本人）根据湖南省张家界市中级人民法院（以下简称“张家界中院”）裁定批准的《张家界旅游集团股份有限公司及其子公司重整计划》应领受的偿债

资金及抵债股票（如有）支付/划转到如下账户：

债权人名称/姓名

1.银行账户信息开户银行（全称）开户银行行号账户名称开户账号

2.证券账户信息

账户名称

64股东代码

身份/注册号转入席位号

注：上述银行账户信息请债权人向开户银行咨询获取，证券账户信息请债权人向证券开户券商获取；若债权人为手动填写，请保持字迹工整。

我单位（或本人）声明：贵单位将我单位（或本人）根据张家界中院裁定批准的《张家界旅游集团股份有限公司及其子公司重整计划》应领受的偿债资金及抵债股票（如有）支付/划转至上述账户，相应后果和责任由我单位（或本人）自行承担，与贵单位无关。

我单位（或本人）知悉并了解中国相关法律规定，上述表述系我单位（或本人）真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。非因贵方原因导致我单位（或本人）无法领受偿债资源的，相应后果和责任由我单位（或本人）自行承担，与贵方无关。

机构债权人盖章/自然人债权人签字并捺印年月日

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