张家界旅游集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（莫路明）

本人作为张家界旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”）的董

事会独立董事、董事会提名委员会委员、风险控制委员会委员，自2024年9月30日担任公司第十二届董事会独立董事后，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法

规和《公司章程》《公司独立董事制度》等规定，忠实履行了自己的职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，也维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

本人经公司2024年第一次临时股东会选举继续担任公司独立董事。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》有关要求，现将本人2025年度在任职期间的工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

莫路明：法律硕士，现任湖南湘军麓和律师事务所董事会副主席、高级合伙人；兼任湖南女律师协会理事、湖南省诉讼法学会常务理事、

长沙市仲裁委员会仲裁员、湖南大学法律硕士兼职导师、北海国际仲

裁院仲裁员、长沙市工商业联合会法律顾问专家、长沙市政府法制办

公室政府法律顾问库律师。曾任湖南海川律师事务所专职律师、湖南日月明律师事务所专职律师。（二）独立性说明作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）报告期出席董事会及股东会情况

本人作为公司独立董事，在报告期内任职期间出席董事会、股东会会议情况如下：公司召开董事会会议共计8次，本人亲自出席7次，委托出席1次，对董事会审议的议案均投以赞成票；公司召开股东会会议共计5次，本人亲自出席3次。具体出席情况如下：

参加董事会会议情况是否连续两应出席现场出席以通讯方式委托出席缺席董事会次未亲自参次数次数参加次数次数次数加次数

807100

参加股东会会议情况应出席次数现场出席次数

53

（二）独立董事专门会议工作情况

本人作为公司独立董事，报告期内任职期间组织召开了6次会议，审议通过17项议案。具体情况如下：

会议名称召开时间会议内容《关于〈2024年审计报告〉

第十二届独立董事专门会议

2025年3月29日事前沟通和资产减值相关

2025年第一次会议事项专题会议》《关于审议<2025年度财务决算报告>的议案》《关于审议<带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计

报告涉及事项的专项说明>的议案》《关于审议<2024年年度报告全文及摘要>的

第十二届独立董事专门会议2025年4月14日议案》《关于审议<2024年

2025年第二次会议度利润分配预案>的议案》《关于审议<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于审议<2024年度独立董事述职报告>的议案》《关于审议聘任2025年度财务审计机构的议案》第十二届独立董事专门会议《关于审议<2025年半年度

2025年8月22日

2025年第三次会议报告全文及摘要>的议案》《关于审议<2025年三季度报告>的议案》《关于修订

第十二届独立董事专门会议2025年10月23日〈公司章程〉的议案》《关

2025年第四次会议

于修订公司部分治理制度的议案》《关于公司及子公司拟与

第十二届独立董事专门会议

2025年11月13日湖南建工集团有限公司达

2025年第五次会议成调解的议案》《关于公司与湖南电广传媒股份有限公司、芒果超媒股份有限公司合资设立公司暨关联交易的议案》《关于公司子公司大庸古城项

第十二届独立董事专门会议

2025年12月1日目运营合作暨关联交易的

2025年第六次会议议案》《关于公司子公司与凯撒同盛旅行社（集团）有

限公司、广州海纳资产运营有限公司合资设立公司的议案》

（四）行使独立董事特别职权的情况

本人作为公司独立董事，在报告期内未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；未有向董事会提请召开临时股东会的情况；未有提议召开董事会会议的情况；未有在股东会召开前公开向股东征集投票权的情况。未发现公司存在损害公司或中小股东权益的事项，故未发表相关独立意见。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在报告期内任职期间，本人注重与公司内审机构的交流，充分学习公司内部控制制度并了解相关执行情况。与公司所聘请会计师事务所保持积极联系，保证及时获得公司重大事项的进展，全面及时地了解公司生产经营动态和财务状况。

（六）维护投资者合法权益情况

在报告期内任职期间，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，本人不受公司和主要股东的影响，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

同时，本人主动学习并掌握中国证券监督委员会以及深圳证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，积极参加公司组织的各项培训活动，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。

（七）现场考察及上市公司配合工作情况

在报告期内任职期间，本人在上市公司现场工作时间为15天，本人充分利用参加公司董事会会议、股东会、独立董事专门工作等会

议的时机，通过现场沟通、微信等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司经营情况、管理和财务状况、内控运行情况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况。

在董事会会议及股东会等会议召开前，公司能及时报送会议资料给独立董事审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，征求独立董事的专业意见，对独立董事提出的建议能及时落实，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。在报告期内任职期间，重点关注事项如下：

（一）关联交易事项公司第十二届董事会2025年第七次临时会议审议通过了《关于公司与湖南电广传媒股份有限公司、芒果超媒股份有限公司合资设立公司暨关联交易的议案》、《关于公司子公司大庸古城项目运营合作暨关联交易的议案》，以上议案在提交董事会会议审议前，独立董事进行了事前认可，表决结果合法、有效。关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

（二）修订《公司章程》事项

对《关于修订〈公司章程〉的议案》进行了事前认可，该议案经公司第十二届董事会2025年第五次临时会议和2025年第二次临时股东会审议批准，并通过《公司章程》相关修订内容。本次公司章程修改符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

（三）定期报告事项在报告期内本人任职期间，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》和《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》

和《公司章程》等相关文件的规定。报告期内，公司董事会提出了

2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资

本公积金转增股本。该分配方案获2024年度股东会批准。公司利润分配方案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（五）续聘会计师事务所事项

对《关于审议聘任2025年度财务审计机构的议案》进行了事前认可，该议案经公司第十二届董事会第二次会议暨2024年度董事会会议和2024年度股东会审议批准，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。公司续聘会计师事务所的程序符合法律法规及《公司章程》有关规定。

（六）内部控制的执行情况

2025年度，公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，公司健全而有效的控制制度，符合公司运营需要，保证了公司各项业务活动安全高效运行。

四、总体评价和建议

报告期内，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正地审议，仔细、审慎地行使了表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年4月10日