张家界旅游集团股份有限公司

市值管理制度

第一章总则

第一条为加强张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）市值管理工作，规范市值管理行为，提升公司投资价值，增强投资者回报，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所指市值管理，是指公司以提高自身发

展质量为基础，为增强公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。

第三条公司开展市值管理工作，遵循以下基本原则：

（一）系统性原则。坚持系统思维，协同各业务体系，以系统化模式持续推进市值管理相关工作。

（二）科学性原则。遵循资本市场规律，科学研判影响

公司投资价值的关键因素，以提升公司发展质量为根本。

（三）规范性原则。严格遵守相关法律法规、规范性文

件及《公司章程》，确保各项行为合法合规、规范有序。

（四）常态性原则。持续关注资本市场动态及公司股价走势，建立健全常态化、长效化的市值管理机制。（五）诚信原则。恪守诚信底线，尊重中小股东及外部投资人的合法权益，共同营造健康良好的资本市场生态。

第二章组织机构与职责

第四条公司董事会是市值管理工作的领导机构；经营管理层负责市值管理工作的落地实施；董事会秘书统筹协调市值管理日常事务及监测工作；公司各部门及所属子公司协同配合，共同参与市值管理体系建设与落地。

第五条董事会负责制定市值管理战略规划，并对落实

情况进行全程监督。在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中，充分考虑投资者利益和投资回报，坚持稳健经营，持续提升公司投资价值。董事长积极督促提升公司投资价值的决议落地执行，推动相关内部制度不断完善，协调各方资源，促进公司投资价值与发展质量相匹配。

第六条公司董事及高级管理人员积极参与提升公司投

资价值的各项工作，深入参与投资者关系活动，重点向市场解读公司发展规划与举措，助力公司有效传递投资价值。

第七条经营管理层负责拟定市值管理实施方案及具体

实施计划，跟踪方案实施进度及效果，并及时向董事会汇报推进情况。

第八条董事会办公室作为牵头部门，负责做好投资者

关系管理和信息披露相关工作，建立畅通、高效的沟通机制；持续提升信息披露的透明度与精准度。同时，密切关注媒体报道和市场传闻，若发现相关信息可能对投资者决策或公司股票交易价格产生重大影响，立即向董事长报告，并依法履行信息披露义务。

第九条董事会办公室配合董事会秘书做好资本市场沟

通、舆情监测、市值表现监测及分析等工作，严格按照法律法规要求做好对外信息发布。

第三章市值管理的主要方式

第十条公司结合自身业务经营情况，综合运用下列方

式推动公司价值实现与持续提升：

（一）并购重组。深耕主责主业，聚焦产业链关键环节，整合行业优质资产；根据发展需要，适时并购战略性新兴产业、未来产业领域优质企业；有序剥离不良资产，优化业务与资本结构，提升企业投资价值。

（二）长效激励。适时建立健全长效激励机制，灵活运

用股权激励、员工持股计划等工具，强化管理层、核心员工与公司的长期利益绑定。

（三）现金分红。牢固树立投资者回报理念，综合考虑

行业特点、盈利水平、债务偿还能力及大额资金支出安排等因素，制定合理、可持续的利润分配政策；增强分红稳定性与持续性，优化分红节奏，稳定投资者回报预期。（四）信息披露。严格依法履行信息披露义务，建立健全以投资者需求为导向的信息披露制度，如实揭示经营发展可能面临的风险，为投资者价值判断与投资决策提供充分信息支撑。

（五）投资者关系管理。定期举办业绩说明会、投资者

交流会等活动，通过多种渠道积极向投资者展现公司内在价值，争取市场对公司价值的广泛认同。

（六）其他合法合规的方式。

第十一条公司及控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员等相关主体，在市值管理工作中严禁从事以下行为：

（一）操控公司信息披露，通过控制披露节奏、选择性

披露、披露虚假信息等方式误导、欺骗投资者；

（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价，或者

配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱市场秩序；

（三）对公司证券及其衍生品种的交易价格等作出预测或承诺；

（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应

实名账户实施股份增持，或股份增持、回购违反信息披露及股票交易等相关规则；

（五）直接或间接披露涉密项目相关信息；

（六）其他违反法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所业务规则的行为。

第四章监测预警机制与应对措施

第十二条公司建立市值监测预警体系，对公司市值、市盈率、市净率等核心指标及行业平均水平进行持续监测。

当相关指标接近或触发预警阈值时，启动预警机制，分析指标异动原因，并及时向董事会报告；董事会在符合法律法规及《公司章程》的前提下，决定是否采取及如何采取合规措施予以应对。

第十三条当公司出现股价短期连续或大幅下跌、市值

严重低于行业平均水平等情形时，在符合相关法律法规、公司章程规定及公司实际财务状况的前提下，及时采取以下措施：

（一）分析股价波动原因，摸排、核实相关事项，必要时发布公告进行澄清或说明；

（二）加强投资者沟通，根据实际需要举办投资者说明

会、开展路演等，积极传递公司内在价值；

（三）根据市场情况和公司财务状况，适时采取符合本

制度规定的市值管理方式，维护公司价值及股东合法权益；

（四）其他合法合规的措施。

第十四条公司股价短期连续或者大幅下跌情形，包括：

（一）连续20个交易日内，公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；

（二）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价

格的50%；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十五条若公司股票存在长期破净情形，董事会应适

时研究制定估值提升计划，明确具体措施并定期评估实施效果。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十八条本制度自公司董事会审议批准之日起生效施行。